M&Aの手数料はなぜ高いのか？レーマン方式や支払う費用の相場、計算方法、仲介会社の報酬体系を解説

M&A仲介会社の手数料が高い大きな理由は、人件費の高さです。M&A仲介業務には法律・会計・税務など各分野の専門知識が必要で、適宜、弁護士・公認会計士・税理士のサポートを得る必要があるため、どうしても人件費が高くなり手数料を抑えるのが難しくなります。

そのほか、M&A仲介業自体が未成熟で、適切な手数料の相場がはっきりしていないのも理由の1つです。各社が自由に手数料を設定し、利用する側も相場がわからないのでそれで納得してしまい、結果として手数料が割高になるという面もあります。

M&A仲介会社の手数料が高いことは国も認識しており、経済産業省が指針をまとめるなど適正化の動きが出てきました。仲介会社にM&Aを依頼する際は、こういった手数料の事情を踏まえて、適正な料金体系の機関を探すことが肝要です。

M&Aの手数料には、以下のような種類があります。

1. 相談料（事前相談）
2. 着手金（業務委託）
3. 月額報酬（リテイナーフィー）
4. 中間報酬
5. デューデリジェンス（買収監査）費用
6. 成功報酬
7. 業務遂行時に生じた実費

実際には、これら全ての手数料が発生することは少なく、この中から各仲介会社の定めた料金体系で決められた手数料が請求されます。つまり、どの手数料が発生するかはM&A仲介会社によって異なるため、M&Aを依頼する際は事前に料金体系をチェックしておくことが大切です。

相談料とは、M&A仲介業務を依頼する前の初期相談時の手数料のことです。M&Aの具体的な相談に限らず、「M&Aに興味があるが実際どのような取引なのか？」、「そもそもM&Aをすべきなのか？」などの初歩的な相談も含まれます。

近年は、M&A総合研究所のようにほとんどのM&A仲介会社で相談料は無料です。相談料が有料の場合、1回につき数千円～1万円程度の相場となっています。また、初回相談時は無料でも2回目以降は有料であったり、1時間1万円など時間制料金の場合もあったりするので、事前確認しましょう。

着手金とは、M&A仲介会社に正式に仲介業務を依頼（＝業務委託契約を締結）する際に発生する手数料のことです。名目としては、相手企業の選定や資料作成などの業務で必要となる人件費などをまかなう料金とされています。

着手金は、M&Aが成立せずに終わった場合でも返金されないため、着手金が発生するM&A仲介会社に依頼する際は、その点を理解しておかなければなりません。

純粋にコスト面のみを考えると、着手金無料のM&A仲介会社を選ぶべきですが、サービスの質を高めるためにあえて着手金が発生する仲介会社もあるため、コストとサービスの質の両面を鑑みて判断する必要があります。

なお、クオリティの低いM&A仲介会社の中には、着手金は無料でも、成功報酬を得たいがために強引な成約をしようとするケースもあり、注意が必要です。

昨今は、M&A総合研究所をはじめ着手金も無料とするM&A仲介会社が多くなってきましたが、着手金が発生する場合、仲介会社ごとに金額が異なるものの、一般的には50〜300万円ほどが相場です。

なお、着手金を有料とする会社の意図としては、M&Aを積極的に行う意欲のない買い手・売り手を排除する狙いがあるとされています。

月額報酬とは、M&A仲介会社と契約している期間中、毎月発生する顧問料のような性格の手数料のことです。仲介業務に必要な人件費などをまかなう料金です。名称は統一されておらず、リテイナーフィーなどと呼ばれることもあります。

M&Aは成約までの期間が不確定であるため、長引くほど月額報酬の負担が大きくなる点がデメリットです。ただし、月額報酬を成功報酬の前払いとして扱う仲介会社もあり、その場合は成約すれば損失を被ることはありません。

いずれにしろ、月額報酬も、成約せずに終わった場合でも返金されないため注意が必要です。近年は月額報酬を無料に設定しているM&A仲介会社が圧倒的に多いため、まずは無料の機関から相談先探しを行うとよいでしょう。

月額報酬は、安い場合に月20〜30万円程度、高い場合に月100〜200万円ほどです。月額報酬に関しては、最終的に成功報酬から控除されたり、交渉が一定期間以上長引くと月額報酬を請求しなくなったりするケースも見られます。

月額報酬が有料のM&A仲介会社に相談する場合、こうしたシステムも確認しておくことが大切です。なお、M&A総合研究所では、月額報酬は発生しません。

中間報酬または中間金とは、基本合意書の締結時点で発生する手数料のことです。基本合意書は、売り手・買い手が大筋で条件合意したときに締結するものですが、M&A手続きとしては中間時点であることから、中間報酬と呼ばれています。

料金設定としては、成功報酬の前払い分として成功報酬額の5〜20%程度の金額であることが多く、成約すれば成功報酬から控除されます。基本合意書には法的拘束力がないため、その後、破談する可能性ある状態です。

仮にM&Aが破談・成約しなかった場合、中間報酬は返金されません。中間報酬を採用しているM&A仲介会社は比較的、多いため、注意しましょう。

中間報酬の相場は、成功報酬の5〜20%程度、あるいは金額固定の場合30〜200万円程度が目安です。M&A総合研究所のように、売り手は中間報酬なしの完全成功報酬制、買い手は中間報酬ありといった料金体系の会社もあります。

また、中間報酬の具体的な金額については、成功報酬の一部を支払うことが多いため、各案件の譲渡価額によって金額が大きく変動するのが特徴です。

デューデリジェンスとは、基本合意書締結後に買い手が売り手企業の調査を行うことです。財務・税務・法務・労務・IT・ビジネスなどの各分野について、士業などの専門家を起用して細かく調べます。買い手が実施するものなので、費用負担者は買い手です。

この費用を節約するためにデューデリジェンスをおろそかにすると、成約後に売り手側の問題が発覚し、かえって大きな損失を被ることがあります。

デューデリジェンス費用の相場は、「どれほど厳密にデューデリジェンスを行うか」、「いかなる分野のデューデリジェンスを行うか」などにより変動します。しかし、大まかな相場観としては、数十万〜200万円程度をイメージしておくとよいでしょう。

デューデリジェンスは税理士や公認会計士などに頼むことになるため、「1日あたり、あるいは時間あたりいくら」といった形で料金が発生します。したがって、デューデリジェンスにかかる時間によって、手数料の金額が変動するのが一般的です。

また、法務や財務など定番の分野のデューデリジェンスに比べると、ITなどの比較的マイナーなデューデリジェンスは相場がつかみにくい傾向があります。

成功報酬とは、M&Aが成約した時点で発生する手数料のことです。M&A仲介手数料の最も大きな部分を占めるもので、全てのM&A仲介会社で請求されます。成功報酬の金額は、レーマン方式という方法で決められることがほとんどです。レーマン方式の詳細は、後述します。

成功報酬には、最低手数料が設定されていることが多いため注意が必要です。特に中小企業M&Aの場合、最低手数料が高い仲介会社を選んでしまうと、手数料の負担が重くなってしまう傾向があります。

最低報酬とは、M&Aの案件規模に関わらず設定されている成功報酬の最低金額のことです。案件規模が小さい場合に、後述するレーマン方式で計算すると、M&A仲介会社としては不採算となる、ごく少額の成功報酬額になってしまう場合があります。

そのような事態を避けるため、レーマン方式の計算結果が最低報酬額よりも低い場合は、最低報酬額で請求するシステムです。一般的には、大手仲介会社や金融機関は高いことが多く、中小企業向けのM&A仲介会社は安い傾向があります。

最低報酬の大まかな相場としては、1,500〜2,000万円ほどでしょう。

成功報酬に関してはほとんどのM&A仲介会社がレーマン方式を採用しており、手数料率の相場は基準額の1〜5%程度です。もちろん、取引金額が大きいと手数料が高くなりますが、金額帯ごとに料率が低くなります。

成功報酬の金額を判断する際に注意したいのが、基準額の設定と最低手数料です。同じ手数料率であったとしても、基準額の違いで成功報酬は変動します。M&A仲介会社各社が設定している基準額は、会社ごとに大別して3種類あり、内容は以下のとおりです。

• M&A取引額（≒売り手の株式価額）
• 企業価値（売り手の株式価額＋有利子負債）
• 移動総資産（売り手の株式価額＋負債総額）

上記を見てわかるとおり、同じ基準額でもM&A取引額＜企業価値＜移動総資産の順で金額が大きくなるため、それに比例して成功報酬額も高くなります。したがって、成功報酬計算の基準額がどれであるかも要チェックの項目です。

また、小規模M&Aの場合、前項で述べた最低手数料も忘れず確認しておきましょう。

M&A仲介会社の成功報酬の計算で採用されているレーマン方式は、あまり一般的ではないためわかりにくいものかもしれません。しかし、レーマン方式は一度理解してしまえば、特に難しいものではないため、M&A仲介会社に依頼する前によく確認しておきましょう。

レーマン方式とは、基準額の金額帯別に手数料率を変えて計算し、最後にそれぞれの結果を合算するシステムのことです。具体的な手数料率は仲介会社によって違うこともありますが、下の表に示した手数料率を採用しているM&A仲介会社が多い傾向にあります。

M&A仲介会社の中には、委託業務の中で生じた実費を手数料とは別計算で精算を求める会社もあります。実費の具体例としては、企業価値評価の一環で、売り手企業が遠方に持つ工場や支社に赴いた際の交通費・出張費などです。

実費などの請求は行わず、全て成功報酬に含めるとしているM&A仲介会社も多いので、この点もやはり事前に確認しておきましょう。

M&Aにかかる手数料を算出する際、レーマン方式が採用されることが一般的です。

レーマン方式とは、買取価格のレンジにより手数料率が変動する計算方法をいいます。買取価格が高くなればなるほど手数料率は下がります。

レーマン方式の計算方法は以下の通りです。
 

わかりやすくレーマン方式の具体例の2つご紹介します。

• 買取価格が1億円の場合
• 買取価格が18億円の場合

買収価格が1億円の場合、レーマン方式に則ると手数料率は5%です。

そのため、手数料は1億円×5%=500万円と計算できます。

買収価格が18億円の場合、レーマン方式に則ると手数料率はそれぞれ以下のようになります。

• 5億円×5%（5億円以下の部分） = 2,500万円
• 5億円×4%（5億円超10億円以下の部分） = 2,000万円
• 8億円×3%（10億円超50億円以下の部分）= 2,400万円

本章では、M&A仲介会社の行う業務の中から、主要なものを解説します。

M&Aのスケジュール管理は、M&Aの成否を左右する重要な業務の1つです。M&Aを成功させるには、売却側・買収側のみならず、デューデリジェンスを行う専門家や取引先・従業員など、多くの利害関係者の調整が求められます。

そのため、全体スケジュールを策定せずにM&Aの計画を進行させてしまうと、M&A当事会社からするとM&Aの実行タイミングを把握できずに、途中で交渉をストップしてしまうおそれがあるのです。また、成功の可能性がないM&A計画を続けても、誰の利益にもつながりません。

以上のことから、M&A成功のゴールから逆算し、期限・担当などを明確にすることが、M&A仲介会社の役割の1つとして求められます。

M&Aは自社のみで完結する行為ではなく、相手がいて初めて成立します。そこで、M&A仲介会社には、買収側には売り案件を、売却側には買い手候補を紹介し、マッチングをサポートすることが求められるのです。

M&Aでは、自社から特定の相手先に直接、声をかけにくい場合、M&A仲介会社を通して交渉を進めると、直接交渉よりもスムーズに交渉が進むケースがあります。自社名を出さずに相手側の関心の有無を確認できるため、効率的にM&Aの相手先を絞り込むことが可能です。

M&Aでは、当事会社それぞれの相手先が見つかった後、金額・その他の条件交渉を行います。M&A仲介会社に業務委託している場合、交渉はM&A仲介会社が担当するため、当事者同士がシビアな交渉に臨む必要がありません。

直接交渉の場合、譲れない条件や要望を相手先に伝えにくいですが、M&A仲介会社を通すことでお互いの本音を出しながらの交渉が可能です。

すぐに交渉がまとまらない場合でも、M&A仲介会社が論点を明確にし、譲れない条件と譲れる条件を照らし合わせるなどのサポートをすることで、M&Aが成立につながることもあります。

M&Aのプロセスには、公認会計士・税理士・弁護士など専門家のサポートが必要不可欠なものもあります。特に、M&Aが未経験の中小企業の場合、どのような専門家に依頼してよいのか、判断に困ることが多いでしょう。

そこで、M&A仲介会社に依頼すれば、ネットワークを生かして必要な専門家の紹介を受けられます。

ここでは、M&A仲介会社を起用して得られるメリットと、気をつけなければならないデメリットの代表的なものを紹介します。

M&A仲介会社を起用することで得られる主なメリットは、以下の3点です。

• 経営者の負担が少ない：M&A仲介会社は交渉の代行をはじめ各プロセスにおいて実務をサポートするので経営者がほぼ本業に専念できます。
• 適正な条件の獲得：M&A仲介会社は専門家でありつつ客観性を持って案件に臨むため、適正なM&A成約に結びつきやすくなります。
• トラブルの回避：M&Aの専門家であるM&A仲介会社ならば、発生しがちなトラブルを察知して未然に防ぎ円滑にM&Aを進められます。

M&A仲介会社を起用することで発生し得る主なデメリットは、以下の3点です。

• 仲介契約のデメリット：M&A仲介会社が買い手・売り手双方と契約する仲介契約の場合、M&A後の再取引に期待して買い手に有利な仲介を行う可能性があります。これを回避するには、M&A仲介会社がどちらか一方とのみ契約するアドバイザリー契約がおすすめです。
• 手数料リスク：着手金や中間手数料が発生する契約の場合、M&Aが成約できなくても手数料が返金されません。
• 手数料総額の見積もりミス：料金体系が複雑なM&A仲介会社の場合、最終的な合計手数料が想定より高額となる可能性があります。業務委託する前に、「総額の見積もり」を取ってから委託の判断をしましょう。

M&A仲介会社を選ぶ際は、手数料が高いか安いだけでなく、サービス内容もチェックする必要があります。しかし、サービス内容といっても、具体的な内容は実際依頼してみないとわからないのも事実です。

依頼前の時点でサービス内容をある程度、見極める方法としては、「アドバイザーが自社の事業の専門知識を持っているか」、「担当者と自分との相性が良いか」といった点が挙げられます。また、複数の仲介会社に相談し、比較検討することも大切です。

1. 自社の業界について専門的な知識を有している
2. 複数の仲介会社に相談する
3. 担当者との相性も考慮する

M&Aは、法律や会計など専門分野の知識だけでなく、M&Aを行う買い手・売り手企業の業界動向などの知識も重要です。M&A仲介会社のアドバイザーは、それぞれ得意業界を持っていることが多いため、自社の業界に詳しいアドバイザーを見つけることが成功のポイントになります。

したがって、手数料が多少、高い場合でも、自社業界に詳しいアドバイザーがいるならば依頼するのも有力な選択肢です。

M&Aを依頼する際、1社の仲介会社のみにしか相談せずに決めてしまう傾向があります。「手数料が高いか安いか」、「サービス内容は良いか」などを見極めるには、複数のM&A仲介会社に初期相談を持ちかけて比較することが重要です。

複数の仲介会社に相談するのは手間がかかるうえに、特定の仲介会社に親切にされると他の仲介会社を選びにくい事情もあります。しかし、M&Aは非常に高い手数料を払って会社を売買する重要な取引です。じっくり時間をかけて、複数の仲介会社から最適な機関を選ぶべきでしょう。

M&A仲介では、担当者との相性も非常に重要です。M&Aはあくまでも人間同士が交渉する取引であるため、実務的な側面だけでなく、相手が人間的に信頼できるかといった側面も成功を左右する要因となります。

担当者との相性はあくまでも人間的な部分であるため、人によって「正解」は違うものです。情熱があって親身に接してくれる担当者がよい人もいれば、淡々と確実に業務をこなしてくれる担当者がよいという人もいるでしょう。

もしも担当者と相性が合わないと感じたら、遠慮せず担当者の交代を申し入れるべきです。

先ほどレーマン方式について解説しましたが、M&A仲介会社の手数料はまた別で発生します。

M&A仲介会社に支払う手数料は仲介会社により大きく異なり、相談料が0円の会社もあれば別途費用が必要な会社もあります。また、成果報酬費用についても買取価格をベースに算出しているのか、総資産をベースに算出しているのかなど算出方法もバラバラです。事前に手数料面は確認しておきましょう。

M&A仲介会社の手数料は高いといわれているため、できるだけ手数料を抑えて質の高いサービスを受けられる機関を探すのが大切です。M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、一度、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&Aを扱う仲介会社です。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。着手金や月額報酬などは売り手企業様・買い手企業様とも無料です。

また、成功報酬の計算方法は譲渡価額ベースを採用しており、他の基準額方式よりも手数料を抑えられます。随時、無料相談をお受けしておりますので、会社売却（株式譲渡）・事業譲渡などのM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aの手数料が高い理由には、人件費が高いことや、業界自体が若く基準が整っていないことなどが挙げられます。成功報酬・中間報酬といった独特の料金体系を理解し、高いか安いかを自分で判断できるようにしておくことが大切です。