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2019年10月17日更新
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M&Aに強い法律事務所とは?M&A法務の注意点やランキングをご紹介

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aの手続きの中では、M&Aスキーム、対象企業、事業内容、さらにはM&A後の事業展開も見据え、様々な観点から法律上の問題を検証する必要があります。M&Aをしても、その後の事業継続について法律上の問題が発生すれば、大きな損失となってしまいます。

目次
  1. M&Aとは?
  2. M&Aの種類
  3. M&Aにおける法務業務
  4. M&Aにおける法務の注意点
  5. M&Aに強い法律事務所ランキング
  6. まとめ

M&Aとは?

大手企業から中小企業まで、現在は様々な企業がM&Aを活用するケースが増えています。
M&Aの手法も幅広く、株式取得や事業譲渡、合併、会社分割など、それぞれの目的に沿った様々なスキームがあります。
一方で、これらの手続きは法律に沿って行う必要があります。
また、M&Aにあたっては様々な法律上の問題を考慮し、手続きを進めなくてはなりません。
そのため、M&Aにおける法務とは何か、具体的にどのような法律上の問題を考えれば良いのか、知っておいて損はありません。
また、基本的な知識だけでは対処できない部分も多いので、弁護士・法律事務所などの専門家のサポートはしっかりと受ける必要があります。
さて、こうしたM&Aにおける法律上のポイントや法務、法律事務所についてご紹介するにあたり、まずはM&Aの種類や特徴からご紹介していきます。

M&Aの種類

まず、M&Aの意味について再確認しておきましょう。 M&AはMergers and Acquisitions(合併と買収)の略称となり、2つ以上の会社が1つの会社になる合併(Mergers)、ある会社が他の会社を買い取る買収(Acquisitions)を意味する言葉です。 一方で、M&Aには会社分割や資本業務提携など含まれます。 また、買収については株式取得(株式譲渡、新株引受、株式交換、株式移転)と事業譲渡(全部譲渡、一部譲渡)に分けられます。 このように考えると、M&Aといってもその手法は多岐に渡ることがわかります。 以下、主な手法の概要をご紹介します。

株式取得

株式取得とは、株式の取得によって経営権を得るための手法です。 株式には基本的に株主総会の議決権があり、この株主総会では会社の経営に関する決議が行われます。 つまり、株式を取得して議決権を持つことができれば、会社の経営に関わる権利があるということになります。 もし株式を100%取得すれば、会社の経営権が完全に移転することになります。 このように、株式の取得は経営権を得るために重要な手法となるわけです。 この株式取得は、株主が保有する株式を第三者に譲渡する「株式譲渡」、第三者に新株の割り当てを受ける権利を与える「新株引受(第三者割当増資)」、ある会社が発行する株式の全部を他の会社(株式会社または合同会社)に取得させる「株式交換」、1または2以上の株式会社が発行する株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる「株式移転」という手法があります。

事業譲渡

事業譲渡とは、ある会社の事業の全部または一部を譲渡することです。 事業の全てを譲渡する場合(全部譲渡)と、事業の一部を譲渡する場合(一部譲渡)があります。 例えば、不採算事業を売却し、採算事業を残して経営資源を集中するといった方法も可能です。 また、事業譲渡の場合は事業が移転するだけなので、株式取得のように株式が移転するわけではありません。 合併 合併は2つ以上の会社が1つになることで、吸収合併と新設合併の2つがあります。 吸収合併は、合併により消滅する会社の権利義務の全てを、合併後存続する会社に承継させるという方法です。 また、新設合併というのは、2つ以上の会社が合併し、新たに設立する会社に全ての権利義務を承継させる手法のことです。 吸収合併は既存の会社に合併される形になりますが、新設合併は新しく設立された会社に権利義務を承継させる点に特徴があります。 会社分割 会社分割は、会社がある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させることをいい、吸収分割と新設分割の2つがあります。 吸収分割は、会社(株式会社または合同会社)がある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後の他の会社に承継させるという手法です。 また、新設分割は、1または2以上の会社(株式会社または合同会社)がある事業に関して有する権利義務の全部または一部を、新たに設立する会社に承継させることをいいます。 吸収分割は既存の会社に権利義務を承継させますが、新設分割では新たな会社が設立され、その会社に権利義務を承継させるという点が特徴です。

M&Aにおける法務業務

M&Aを進める際には、対象企業に対する詳細な調査・検証を行う必要があります。 これはデューデリジェンスと呼ばれます。 例えば買収を例に挙げると、買い手は売り手を傘下に迎える形になります。 その際に、売り手に法律上の問題や財務状態などの問題があれば、その売り手を傘下に迎えることにはリスクが伴います。 買い手としては、このようなリスクはなるべく減らしておかなくてはならないのです。 そこで、法務や税務、財務など、専門的な分野におけるデューデリジェンスを行い、問題点を洗い出しておく必要があるわけです。 さて、こうしたデューデリジェンスにおいて、特に法務分野におけるものを「法務デューデリジェンス(法務DD)」と呼びます。 法務デューデリジェンスは、M&Aの法務に関する業務で特に重要なプロセスとなります。

法務デューデリジェンスが持つ意味

法務デューデリジェンスに限らず、デューデリジェンスは専門性が非常に高いプロセスのため、基本的に各分野の専門家に依頼する形になります。 法務デューデリジェンスであれば、M&Aに強い弁護士・法律事務所に依頼するなどして、対象企業の調査をしてもらいます。 この法務デューデリジェンスによって、対象企業に法律的な問題点ないかどうか、あらゆる観点から調査・検証が行われます。 もし、法律上の問題が発覚したら、場合によってはM&Aを中止しなくてはならない可能性もあります。 法律上見過ごすことのできない問題点が見つかれば、その状態でM&Aの手続きを継続することは難しいでしょう。 あるいは、M&Aの中止まではいかなくても、リスクが高くなった分買収金額を下げるなど、価格交渉に影響を与える可能性はあります。 もともと企業の適正な価値をもとに買収金額が算出されますが、法務デューデリジェンスによって何か問題点が発覚すれば、企業の価値にも大きな影響を与え、結果として買収金額にも関係する問題となるわけです。 このように、法務デューデリジェンスの結果は、M&Aを左右する重要な意味を持つのです。

法務デューデリジェンスの目的

事業継続に問題がないかを確認

まず、対象企業が行う事業について、法律上の問題点がないかどうか、問題なく事業継続ができるかどうか、法的な観点から調査します。 会社の事業活動は、会社法をはじめとした法律によって定められています。 この会社法に反するような事業をしていれば、当然事業の継続はできません。 もし、対象企業の事業が法的な問題によって継続できなくなれば、その企業とM&Aを行った自社も、当然損失を被ることになります。 せっかくM&Aをしたにもかかわらず、相手の法的な問題によって自社が損をするという事態は、絶対に避けたいところです。 そのため、対象企業の事業継続に法的な問題がないかどうか、法務デューデリジェンスの段階できちんと見極める必要があるのです。

企業価値に関係する点を確認

現時点で対象企業に法的な問題がなくても、将来的に何か問題が発生する可能性が少しでもあれば、その企業とのM&Aはやはりリスクが高くなります。 こうした点も踏まえつつ、それでもM&Aを実行するというケースもあるでしょう。 ただ、この場合も企業価値の減少にはつながります。 企業価値は買収金額に関係するので、企業価値の減少があるかどうか、法務デューデリジェンスの段階でしっかりと検証する必要があります。

M&Aのスキームに問題がないかを確認

先ほどもご紹介したように、M&Aの手法には株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割などがありますが、いずれも法律で決められた手続きをきちんと経て、初めて実行できるものです。 これらの手続きにあたって法的な問題がないかどうかも、法務デューデリジェンスで確認すべきポイントとなります。 予定通りにこれらのスキームの手続きが進むのか、M&Aを実施するにあたって法律上の規制などはないか、法的な観点から検証する必要があります。

M&Aにおける法務の注意点

ここまで、M&Aにおける法務につき、法務デューデリジェンスの意味や目的などをご紹介しました。 これらのポイントも踏まえたうえで、M&Aにおける法務の注意点を整理しておきます。 事業継続に関係する注意点 事業継続に法的な問題がないかどうかの確認では、事業に必要な許可はあるか、許可があったとしてM&A後も許可は維持されるのか、残業代や退職金などはどうなっているかなど、事業の継続に関係する様々な法律上の問題について検証することが重要です。 これらの点を見逃すと、M&Aを実行して事業を進めても、トラブルが発生する可能性があります。 対象企業の現状を調査することはもちろん、将来的に法律上の問題が発生する可能性があるかという点も、あらかじめ注意して検証を行う必要があります。

企業価値に関する注意点

適正な企業価値の算出にあたっては、簿外債務の有無、保証債務の有無、さらには将来的な損害賠償請求の可能性など、企業価値に大きく影響する法律上の問題を検証することが必要です。 例えば、契約書を調査したら保証債務が見つかったといったケースが考えられます。 また、事業継続の関する注意点とも関係しますが、現在の事業が法律に違反している可能性があり、将来的に損害賠償の請求を受けるおそれがあるなど、様々なリスクを洗い出しておく必要があります。

M&A後の事業展開を見据えた調査・検証を

ここまでの話でも触れましたが、M&Aにおける法務では、現時点での問題点のほか、やはり将来的な問題点も想定して調査・検証を行う必要があります。 事業継続にあたって将来的な問題が発生しないかどうか、M&Aの契約内容と照らしてトラブルが発生しないかどうか、競業避止についてはどのように定められているのか、対象企業と取引先の間にチェンジオブコントロール条項がないかどうかなど、いずれもM&A後の事業展開に大きな影響を及ぼす問題となります。 将来的に想定されうる法律上の問題も含め、M&A後の事業展開に支障がないかどうか、調査・検証を進めることが大切です。

M&Aに強い法律事務所ランキング

M&Aの法務デューデリジェンスをはじめとする法務分野は、それぞれ専門性の高い法律知識が求められます。 M&Aの専門家のサポートは必須ですが、その中でM&Aに強い法律事務所に依頼することも大きなメリットがあります。 以下、M&Aに強い法律事務所をご紹介します。

株式会社M&A総合研究所

M&A、会社買収、事業承継、組織再編、M&A仲介など、M&Aに特化した専門性の高いサポートを提供しています。
各法務分野で迅速なサポートを可能とし、大手法律事務所出身者も多数在籍しています。
また、M&Aを専門とする公認会計士や税理士も登録しているため、公認会計士・税理士との協働によるサービスの提供も可能としています。

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

幅広い分野の案件を扱う国際的な法律事務所で、M&Aにも強みがあります。 日本を代表する総合法律事務所でもあるアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、日本のM&Aの黎明期から実務を担当した豊富な経験を誇ります。 そのサービス内容も、法務デューデリジェンスはもちろんのこと、M&Aのプランニング、契約書の作成、交渉支援、クロージング支援なども含め、M&Aの一連の流れを総合的にサポートする形となっています。

森・濱田松本法律事務所

国内案件から国際案件まで、様々な分野で高い専門性と実績を誇る法律事務所で、M&Aにおいても国内外の幅広い分野の案件を扱っています。 企業の競争力の強化につなげる買収・再編につき、戦略立案から総合的なサポートを提供しています。 M&Aにおける戦略立案、デューデリジェンス、交渉など、M&Aの幅広い段階において、戦略的・実践的なリーガルアドバイスに強みを持っています。

まとめ

M&Aの手続きの中では、M&Aスキーム、対象企業、事業内容、さらにはM&A後の事業展開も見据え、様々な観点から法律上の問題を検証する必要があります。 M&Aをしても、その後の事業継続について法律上の問題が発生すれば、大きな損失となってしまいます。 そのため、M&Aをする前の法務デューデリジェンスを徹底し、あらゆる問題点を洗い出しておく必要があるのです。 また、M&Aにあたっては適正な企業価値の算定や、M&Aスキームが法律に沿って行われているかなど、法的な側面からの判断が必要な場面は多いです。 そのため、M&Aの実行に向けた法務業務は非常に重要な意味を持つのです。 こうした法務業務については、M&Aに特化した法律事務所に依頼するなど、専門家のサポートを受けることも必要です。 M&Aにおける法務の流れを把握しつつ、最適な専門家に依頼し、M&Aの成功につなげることが大切です。

M&Aの定義について再度確認したい場合は「M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!」の記事をご参照ください。

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