M&Aの着手金とは？相場や会計処理、損金算入できるかどうかを解説

近年、後継者問題や経営者の高齢化などの影響からM&Aの件数が増加しています。企業が抱えている経営課題の解決策として有効的なこともあり、徐々に活用の幅が広くなっている状況です。

M&Aの浸透に合わせて、M&Aの仲介手数料にも関心が集まってきています。仲介手数料の中には、着手金や中間金などの手数料があり、それぞれ発生タイミングや費用が異なっています。

せっかくM&Aが成約しても、手元に残るお金が少なくなると、本来の目的を達成できる可能性は低くなるでしょう。より多くの資金を残し、M&Aで得られる効果を最大化させるためには、事前の入念な計画が必要不可欠です。

M&Aとは、企業の合併・買収の総称です。合併で複数の法人格を一つに統一したり、買収で他の企業を買い取って傘下に加えたりすることをM&Aといいます。

従来のM&Aは、「会社の身売り」などネガティブなイメージが強く活用範囲は限定的でしたが、近年は経営戦略の一環として捉えられ、会社の規模に関係なく積極的に活用されています。

M&Aを実施するためには、M&A先との交渉や契約書締結などの工程が必要です。M&Aに関する知識から財務や法務など専門分野の知識まで必要なので、M&A仲介会社に仲介手数料といった対価を支払い助言や実務などの支援を受けつつ進めていくのが一般的です。

M&Aの着手金は、M&A仲介会社にサポートを依頼した段階で発生する仲介手数料の一部になります。M&A成約に関係なく発生する費用であり、M&A交渉が破断した場合も返金されません。

着手金の用途は、企業評価の関連資料や企業概要書、ノンネームシートなどの作成費用です。M&Aの初期段階で必要になる費用に充てられるので、M&Aの規模が大きくなるほど作業量が増加して着手金も高くなる傾向にあります。

M&Aにおける売却側は、相談段階で明確に売却の意思が固まっていることはほとんどありません。M&Aによる売却を選択肢の一つとして検討したい経営者にとっては、着手金の支払いは無駄な費用となることも多いです。

M&A仲介会社にサポートを委託する場合、着手金以外にさまざまな費用が発生します。詳細な料金体系は、専門家によって違うことが多いですが、おおむね共通する費用は以下です。

【M&A仲介会社への各種費用】

1. 相談料
2. 着手金
3. 月額報酬
4. 中間報酬
5. 成功報酬
6. デューデリジェンスの費用
7. M&Aの会計処理
8. その他の費用

その名のとおり、相談料はM&A仲介会社に相談する際に発生する手数料です。あくまで相談であるため通常契約書を作成しませんが、相談者はM&Aの専門家による助言の対価として相談料を支払います。

相談の範囲は、M&Aによる売却の可能性の有無や大体の売却価格の見積もりなどです。相談時点では判断資料が限られるので具体的な数値の提示は難しいですが、大まかな方針を決める際に役立てられます。

近年は相談料が無料のM&A仲介会社が増えています。有料の仲介会社も最終的に契約する場合は無料にするなど、全体的に相談料を無料にする傾向が進んでいるのです。

着手金は、M&A仲介会社に正式に依頼した段階で発生する仲介手数料です。M&Aの初期段階費用として支払うので、M&Aの成約を保証するものではありませんが、結果にかかわらず返金されません。

近年は着手金を無料にする仲介会社が増えています。着手金の費用は無料~数百万円と幅広く、明確な相場は存在しません。

月額報酬は、M&Aの進捗度にかかわらず毎月発生する仲介手数料です。一定期間の継続的な業務に対する報酬であり、M&A仲介会社のアドバイザーやコンサルタントの活動費用に充てられます。

月額報酬の相場は、30万円~50万円/月です。豊富な実績を持つ担当者に依頼する場合は、さらに報酬が高くなることもあります。

月額報酬はM&Aの進捗がみられない場合も支払わなくてはなりません。M&Aの交渉が長引くほど手数料負担が増加するので、途中で資金が尽きないためにも、費用の見積もりは慎重に行いましょう。

中間報酬は、基本合意書の締結段階で発生する仲介手数料です。基本合意書は、M&Aの当事者同士が成約に向けて前向きであることを確認しあう契約書になります。

中間報酬の相場は、成功報酬の10％~30%です。基本合意書の締結はM&Aの成約を保証するものではありませんが、M&Aにおける交渉の一段落を意味しているので、見返りとして報酬の一部を前払いします。

他の手数料と同様にM&Aが成約しなくても中間報酬の返金はありません。M&Aが成約した場合は成功報酬に充当されることもあるので、委託前に契約内容を確認しましょう。

成功報酬は、M&Aが成約した段階で発生する仲介手数料です。その支払時期は、最終契約書の締結後とクロージング後のいずれかであることが多く、成功報酬をM&Aの売却代金から支払う場合はクロージング後に支払時期が設定されることが多いといえます。

成功報酬の相場は、取引金額をベースにしてレーマン方式で算出するのが一般的です。取引金額が高くなるほど、成功報酬も高くなる方式になります。

注意点は、算出の際における基準価格が譲渡価格ベースと移動資産ベースで異なることです。どちらを基準にするかで算出結果が大きく変わりますので、依頼先の料金体系がどうなっているか確認しましょう。

M&Aが無事に完了した場合に支払う手数料なので、途中で破断した場合は支払うことがありません。この点において、成約の有無にかかわらず発生する他の手数料とは異なります。

デューデリジェンスとは、M&A対象会社の企業価値やリスクを調査する活動のことをいいます。資料と実態の差異を確認するための実施調査であり、基本合意書の締結後に実施されるのが一般的です。

デューデリジェンスの際にかかる費用の相場は、数十万円~数百万円ですが、対象会社の規模や予算によって大きく変動します。

デューデリジェンスの調査範囲は、必要に応じて財務・法務・税務などあらゆる分野まで拡大します。範囲が拡大するほど、調査に要する時間や携わる専門家の数も増えるので、明確な相場は存在しません。

なお、買収リスクを抑えるために実施される工程なので、通常、売却側は費用を負担しません。ただし、請求される関連資料の用意やマネジメントインタビューなどの対応にかかる人件費は発生します。

M&Aを実施した企業はM&A成約後に会計処理を行う必要があります。M&Aの手法ごとに必要な処理が変わるため、会計処理の全体的な流れや各手法の対応を把握しなくてはなりません。

特に、税務会計は税金計算を目的とした会計であり、処理内容が複雑になりがちです。不備やミスがあると脱税になり、会社の信用を大きく損ねることにもなりかねません。

日常の会計は顧問税理士に委託することが多いですが、M&Aの際は不備がないよう処理するために依頼先のM&A仲介会社に委託することも珍しくありません。

M&A仲介会社に支払う費用以外では、社内のM&A担当の人件費や税金などがあります。人件費はM&Aを進行するうえで常に発生する費用であり、M&Aが長引くほど増加します。

税金が発生するタイミングは、翌年以降です。M&Aに用いる手法によって税目が変わるため、税率や納税タイミングは異なりますが、いずれの場合も後々になって請求されます。

無計画に資金を使ってしまうと納税するための資金が尽きてしまう事態もありえるので、適切な会計処理により納税額を把握したうえで、計画的に資金運用を行いましょう。

なお、M&Aの過程でM&A仲介会社以外の専門家に業務の一部を委託することがあります。遠方への交通費といった実費を請求されることがあるので、必要経費として考えておく必要があります。

中小規模のM&Aにおける着手金の相場は、50万円~200万円前後です。M&Aの準備資金としての意味合いが強いので、会社の規模や案件が大きくなるにつれて、着手金の金額も高くなる傾向にあります。

費用が高くなる理由としては、M&Aの準備に専門分野に特化した担当者が携わるためです。業界の動向調査やM&A先の選定、資料作成など、いずれも高い専門性が求められる作業です。

M&Aの方向性を定める大切な作業なので、担当者にも相応のスキル・責任が求められるため、報酬も高くなります。

依頼者にとって負担は大きいでしょう。しかし、最近は着手金を不要とする完全成功報酬制の仲介会社が増えてきています。無駄な出費を抑えられるので、M&A業界のスタンダードになりつつあります。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

また、M&A総合研究所では、M&Aの経験豊富なM&Aアドバイザーが、ご相談からクロージングまで丁寧に案件をフルサポートいたします。

無料相談をお受けしていますので、M&Aに関してお悩みの際は、お気軽にご連絡ください。

M&Aの着手金は、M&Aの成約にかかわらず返金されません。M&Aの結果次第では無駄な出費になることもあるので、M&Aが成立する見込みがあるかどうかを見極める必要があります。

また、M&Aの着手金を会社の費用として支払う場合、何のための費用であるのか、経理担当者への説明が難しいことがあるでしょう。

M&Aは、情報保護の観点から水面下で進める必要があります。M&Aの検討段階で不完全な形で情報が流出すると、社内に動揺を与えてしまうためです。

M&Aに関して、社内の人材に正直に説明できないケースも少なくありません。M&Aを進行するうえで経理担当者の理解や協力は必要不可欠なので、事前に事情を説明しておくと円滑に進めやすくなります。

M&A仲介会社をとおさずに売却側と買収側が交渉すると、専門的なサポートがないため条件に合うM&A相手探しが困難になったり、適切なM&A価格が決められなかったりして、交渉が難航する可能性が高いです。書類の不備などでトラブルが生じることもあるでしょう。

M&A仲介会社を利用すれば、上記の問題を解決するサポートを受けられます。また、M&A仲介会社は、M&Aの手続きに関する助言を行うだけでなく、M&Aを成功させるためやトラブルを防ぐために、いろいろな角度からサポートを実施します。

M&A仲介会社により、着手金の考え方はいろいろです。着手金が設定してある場合は、着手金が必要な理由や金額について確認しましょう。

着手金がない場合も、設定していない理由や、着手金がない分をどのようにカバーしているのかなどをチェックしてください。

着手金無料のメリットは、まず依頼者がM&A仲介会社に相談しやすい点です。M&A相手が見つからなくても、着手金が無駄になりません。

クライアントを集めやすい点もメリットです。「着手金がないからとりあえず相談してみよう」と考える経営者が集まります。着手金の返金トラブルなどの心配がないことも、メリットといえるでしょう。

着手金無料のデメリットは、しっかりと対応してくれないM&A仲介会社も存在する点です。成果を出さなければ報酬が得られないため、M&Aが成立しそうな案件を優先するところもあるでしょう。雑務費用などを請求され、着手金を支払うのと同じになるケースもあり、これもデメリットといえます。

ただし、ほとんどのM&A仲介会社は企業努力によってシステムを効率化し、着手金がなくてもカバーできる体制を整えているので、M&A仲介会社の考え方や対応を重視しましょう。

会計処理において、買収側がM&Aの着手金を損金算入できる状況は、M&A手法が事業譲渡や合併の場合です。M&A対象の資産や事業を直接取得する手法なので、着手金をアドバイザリー費用として損金算入できます。

しかし、中小規模におけるM&Aの場合は株式譲渡が利用されるケースがほとんどです。株式譲渡の場合は、株式の取得価額の付随費用として扱われ、原則として資産計上されます。

着手金の支払い段階では、仮払金などに計上しておき、M&Aの成立をもって取得株式として資産計上します。ただし、M&Aが成約しなかったケースにおいては、株式譲渡においても着手金を費用として損金算入することが可能です。

なお、売却側はM&A手法にかかわらず着手金を損金算入できます。着手金を含めた全ての仲介手数料をアドバイザリー費用として譲渡価格から差し引く処理を行います。

M&Aの着手金は、M&Aの成約に関係なく発生するため、依頼側にとって負担の大きい手数料です。M&Aの進行に合わせて着手金以外にもさまざまな手数料が必要になるので、全体的な費用にも目を向けることが大切といえます。

着手金を始めとした料金体系は相談先次第で千差万別です。全く同じ料金体系の会社は滅多にありませんので、相談先をお探しの際は、より良い相談先を見つけるためにも複数の仲介会社を比較検討しましょう。