2020年2月12日更新会社・事業を売る

M&Aを活用した事業再生とは?メリット・デメリットの流れをご紹介

M&Aによって事業再生を行う場合、事業譲渡や会社分割など、それぞれの状況に合わせた適切な手法を選択する必要があります。専門家のサポートも受けつつ、それぞれの会社にとって最適な手法を選び、事業の継続につなげていくことが大切です。

目次
  1. M&Aを活用した事業再生
  2. M&Aによる事業再生の特徴
  3. 事業再生と企業再生の違い
  4. 第二会社方式による事業再生
  5. M&Aを活用した事業再生の流れ
  6. M&Aを活用した事業再生のメリットとデメリット
  7. まとめ
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M&Aを活用した事業再生

事業再生とは、業績不振や倒産の危機に陥った企業が、事業を再建して経営を安定化させることをいい、文字どおり事業の再生を意味します。具体的には、採算事業の存続・強化や不採算事業の見直し、切り離しなどの改革により、事業の再建を進めます。

この事業再生は自社の力だけで行うこともありますが、M&Aによって行われることもあります。たとえば、M&Aによって不採算事業を売却するケースです。不採算事業を売却できれば、採算事業に資本を集中しやすくなるので、効率的な事業の再建が可能となります。

また、M&Aによって資金力のある企業に買収されれば経営基盤が強化され、財務状況が安定することで事業の再建も進めやすくなります。これによって資金に余裕が生まれれば、早い段階で債務を弁済することも可能となります。

こういった事業再生のためのM&Aは、「再生型M&A」「事業再生M&A」などと呼ばれることもあります。

M&Aを活用した事業再生は専門家に相談

事業再生を検討する段階の企業は資金面に余裕がなく、経営者は気持ちの面でも余裕がありません。M&Aにおいては専門的な知識が必要であり、さらに相手との交渉も行う必要があります。資金面や気持ちの面で余裕がない経営者が、これをすべて行うのは難しいです。

そのため、M&Aによる事業再生を行う際はM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。M&A仲介会社はM&Aの専門家であり、自社の立場に立って相手企業との交渉も行ってくれるなど、M&Aをサポートしてくれます。

もちろん、M&A仲介会社に相談やその後のサポートを依頼すれば報酬が発生しますが、最近では相談無料・完全成功報酬制を導入して成約まで費用が発生しないところも多いです。しかし、M&A仲介会社は数多く存在しており、相談先がわからない場合も少なくありません。

そのような場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は相談無料で費用も国内最安値水準の完全成功報酬制となっており、在籍する会計士や知識と経験が豊富なアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

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M&Aによる事業再生の特徴

M&Aは事業拡大や新規事業へ参入する際に活用するイメージが強いのですが、M&Aは事業再生の方法としても効果があります。その他の事業再生の手法とも比較しつつ、M&Aによる事業再生の特徴をご紹介します。

事業再生の位置づけと手法

業績不振や倒産の危機に陥った企業は、事業について再生と廃業からどちらかを選択することになります。ただ、せっかく今まで事業を行ってきた企業としては、できることなら事業を継続したいと考えるはずです。

また、少しでも事業内容に強みがあれば、その廃業は社会的に考えても大きな損失となってしまいます。そのため、廃業以外の道、つまり事業再生を進めることが、その企業だけでなく社会全体としても非常に重要となります。

そこで、事業再生の手段や自社にとって最適な方法を考えることが必要です。「M&Aを活用した事業再生」をはじめ「自力での事業再生」や「倒産手続による事業再生」などの方法があります。

自力での事業再生

自力で事業再生をする場合、第三者からの支援を受けることなく事業の改革を進めます。不採算事業からの撤退など、具体的な改革を自社だけで進めていき、その中で収益を出し、債務を弁済するという流れです。

ただ、第三者の支援を受けずに自社だけで事業を再建することは困難であり、資金面での余裕が少ない場合、事業の再建にはどうしても時間がかかります。そのため、M&Aによる事業再生や、倒産手続による事業再生を選ぶケースも少なくありません。

M&Aによる事業再生

M&Aによる事業再生は、「スポンサー型の事業再生」と考えるとイメージしやすいです。この意味について考えてみましょう。自力での事業再生は第三者の支援がないため、基本的な当事者は自社だけです。一方で、M&Aによる事業再生は、ほかの会社も当事者に含まれます。

ほかの会社は、いわばスポンサーという位置づけで関与することになるのです。たとえば、M&Aによって不採算事業を売却するケースを考えてみましょう。売り手にとっては不採算事業でも、買い手にとっては魅力的な事業になる場合もあります。

買い手が「ウチの会社ならその事業をうまく展開して収益を上げることができる」などと判断すれば、その事業の買い手候補に名乗り出てくれます。また、不採算事業を売却した売り手は、採算事業に資本を集中するなどして事業の再建を図ることができます。このようなことは他社の関与なしでは実現しません。

買収はさらにスポンサーの意味合いが強くなる

M&Aによって資金力のある企業に買収されるケースを考えてみましょう。この場合、買い手企業はまさにスポンサーとしての意味合いが強くなります。買収されたことで資金力のある企業の傘下に入れば、経営基盤が強化されます。

そして、安定した財務状況のもとで、事業の再建を効率的に進めることができ、債務の早期弁済も可能となります。買収は、買い手企業がスポンサーとして資金を提供することであり、このような事業再生も他社の関与がなければ実現することはありません。

倒産手続による事業再生

倒産手続によって、事業再生を図る方法もあります。倒産手続にはネガティブなイメージを抱く方も多いですが、こちらは廃業とは大きく異なります。倒産手続には「清算型」と「再建型」があります。

清算型は、債務とともに会社を消滅させる手続きですが、再建型は会社を存続させて事業の再建を図る手続きとなります。つまり、再建型の倒産手続きは事業再生に含めて考えられるのです。

倒産手続には法的整理と私的整理の2種類がある

倒産手続には「法的整理」と「私的整理」の2種類があります。法的整理は裁判所が関与する形で債務整理が進められますが、私的整理は裁判所が関与せず債権者と債務者の合意によって債務整理を進めます。

とくに、私的整理は債権者との協議によって債務の弁済方法などを柔軟に決められるので、事業再生の手法としても効果的です。ただし、倒産手続の場合はM&Aのように他社が関与するわけではありません。

債権者などの関係者は登場しますが、あくまで自社を中心に債務整理を進める形になり、M&Aのようにスポンサーという形で他社からの支援を受けるわけではありません。このように考えると、倒産手続による事業再生を、自力での事業再生の一つとして捉える見方もあります。

なぜM&Aによる事業再生にメリットがあるのか

では、ここでご紹介した3つの手法を比較してみましょう。まず、M&Aによる事業再生は、他社がスポンサーという形で関与する点に大きな特徴があります。一方で、自力での事業再生や倒産手続による事業再生の場合、基本的に自社で債務整理を進め、事業再生を図ることになります。

とくに、完全に自力で事業再生をする場合、時間と手間がかかるほか、トラブルの発生などリスクが高くなる傾向があります。また、倒産手続による事業再生は、法的整理の場合などで手続きが複雑化します。

M&Aも手法によっては手続きが複雑化しますが、事業再生においてはメリットが多いです。外部からの支援がある点は、M&Aを活用した事業再生の大きなメリットです。効率的に事業再生が進む可能性があるほか、M&Aによるシナジー効果に期待することもできます。

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事業再生と企業再生の違い

事業再生と似た言葉に「企業再生」があります。両者の違いについて整理してみましょう。事業再生と企業再生の違いは、まさに「事業」か「企業」かです。事業再生は企業が存続して事業が再建されることをさします。

一方で企業再生というのは、企業の維持を表します。つまり、実質的な破たん状態である企業でも、企業が維持されれば企業再生となります。極端な話ですが、事業を再建しなくても、企業として維持できれば企業再生となるのです。

企業再生の具体例

たとえば、ある金融機関がA社にお金を貸していたとします。そのA社が倒産状態になってしまった場合、金融機関がA社から債権回収をするためにはA社が存続していなければなりません。もしもA社が消滅すれば、そもそも債権を回収することができなくなります。

このようなケースでは、金融機関が債務者企業の再生支援を行います。これは、債権者の立場として、債務者企業を再生しなければならないからです。この例でいえば、債権者である金融機関が、債務者であるA社の再生に向けて支援を行うことになります。

このような債務者企業の再生は、とりあえず企業として維持されることを目的とします。つまり、言葉としては企業再生に含まれます。

企業再生でも事業の再建を行うケースは多い

事業再生と企業再生の違いについてお伝えしましたが、実務上は事業再生と企業再生はあまり区別されていません。というのも、企業再生と表現する場合でも、実際には事業の再建を行うケースが多いからです。さきほどの例における債権者にしてみても、債務者企業の事業が再建されるに越したことはありません。

企業の維持だけでなく事業の再建まで実現できれば、債権回収の不安を払拭できるだけでなく将来の融資先確保にもつながります。そのため、事業の再建までを含めた言葉として「企業再生」と表現するケースも少なくありません。

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第二会社方式による事業再生

M&Aによる事業再生の一つに、第二会社方式による事業再生があります。第二会社方式とは、収益性のある採算事業をほかの会社に承継させる方式です。具体的には、まず事業譲渡や会社分割によって収益性のある事業を切り離します。

そして、移転元の企業は特別清算により、法人格を消滅させる流れになります。このようにすることで、移転元の企業は消滅しても、収益性のある事業はほかの会社にしっかりと受け継がれます。

事業譲渡と吸収分割の場合は既存の会社に、新設分割の場合は新たに設立する会社に対し、採算事業を承継することになります。既存の会社または新設の会社が「第二会社」となり、その会社に事業を承継させることから「第二会社方式」と呼ばれます。

なお、移転元の企業の債務は、事業譲渡の場合では譲渡代金を債務の弁済に充てます。会社分割の場合は、分割の対価として取得した分割承継会社の株式を現金化し、債務の弁済に充てるという流れになります。

第二会社方式を成功させるためには

第二会社方式を成功させるためには、事業譲渡や会社分割の特徴や流れをしっかりと把握しなければなりません。そのうえで、どちらの方法が適切かを検討する必要があります。まず、事業譲渡の場合は、会社分割のような債権者保護手続きはありませんが、資産や負債などの個別の移転手続きが必要です。

一方で、会社分割は包括承継となるので、原則として個別の移転手続きは必要ありません。しかし、債権者保護手続きが必要となります。いずれも複雑な手続きが求められますが、会社の規模などをふまえ適切な方法を検討できます。

M&A規模で決まることも多い

小規模のM&Aであれば、個別の移転手続きも少なくなりますので、債権者保護手続きが発生する会社分割よりも、事業譲渡の方がスムーズに進むといえます。一方で、M&Aの規模が大きい場合は、事業譲渡では個別の移転手続きが増えるため、包括承継となる会社分割の方がスムーズに進む可能性があります。

このように、M&Aの規模によって事業譲渡と会社分割のどちらを選択するかが決まることも多いです。しかし、これは一例に過ぎず、実際にはM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどの専門家のサポートも受けつつ、さらに多面的な視点から適切な手法を検討することになります。

この際、相談できるM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに心当たりがない場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A仲介会社であるM&A総合研究所には、知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまで培ったノウハウを活かしたM&Aのフルサポートをお約束します。

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第二会社方式とは?スキームや問題点、再生型M&Aでの活用方法を解説

M&Aを活用した事業再生の流れ

M&Aによる事業再生の基本的なM&Aの流れをご紹介します。M&Aの大まかな流れは以下のとおりです。

  1. M&A戦略の策定
  2. 対象企業を見つける
  3. 交渉
  4. 契約
  5. 統合

まず最初に具体的なM&A戦略を策定し、次に対象企業を見つけて交渉します。交渉がまとまったら最終的な契約を結び、M&Aによる統合が行われます。事業再生は、自社の事業を適切な形で継続させること、そして事業の再建を図ることに焦点が置かれます。

これらをM&Aに当てはめると、M&A戦略において事業再建のための適切な手法を検討すること、そして自社の事業を任せられる企業を見つけることが、非常に重要な意味を持ちます。また、具体的な買収金額など、条件面での適切な交渉も必要です。

とくに買収金額は、売り手にとって債務の弁済などに充てる資金にもなります。専門家のサポートを受けるなどして、高い交渉力をもって臨まなくてはなりません。

M&Aを活用した事業再生のメリットとデメリット

ここまで、M&Aによる事業再生の特徴や具体的な手法についてご紹介しました。これらのポイントもふまえ、最後にメリットとデメリットを整理しておきます。

M&Aを活用した事業再生のメリット

M&Aによる事業再生は、他社がスポンサーという形で支援してくれる点に大きなメリットがあります。資金面で余裕が生まれれば、債務の弁済も含め、効率的に事業を再建できます。また、不採算事業の切り離しなど、経営の効率化のためにもM&Aは効果的です。

採算事業に集中できれば、それだけ事業の再建もスムーズに進むからです。もちろん、M&Aによるシナジー効果にも期待できます。これらの点は、他社の関与がなければ実現しません。さらに、自社に不採算事業を残したうえで特別清算手続きに入り、他社に採算事業を受け継いでもらうという「第二会社方式」もあります。

このようにさまざまな手法を検討できることも、M&Aによる事業再生のメリットです。

M&Aを活用した事業再生のデメリット

一方で、M&Aによる事業再生にはM&Aに関する高度な知識が求められます。基本的に、自社だけで判断できる問題ではないので、専門家のサポートを受けることになります。そのため、専門家に対する報酬も考慮し、資金を用意しておく必要があります。

また、M&Aは、最適な対象企業があってこそ大きな効果があり、すぐに最適な企業が見つかるとは限りません。また、それぞれの手法ごとにさまざまな手続きが求められます。手続きが複雑化すれば、それだけ時間と手間もかかります。

このように、ある程度の資金を用意する必要があることや、場合によっては時間がかかることなどが、M&Aによる事業再生のデメリットとして挙げられます。ただ、M&A仲介会社などについては、着手金がかからず成功報酬が比較的低い会社もあるので、あまり資金をかけずに済むケースも多いです。

また、時間がかかったとしても長期的なメリットを考えれば、M&Aによる事業再生には大きな意味があります。時間と資金面のデメリットは確かにありますが、それをカバーできるくらいのメリットもあるのです。

まとめ

業績不振や倒産の危機に陥った企業が事業を再建するために、さまざまな事業再生の手法が活用されています。自社努力や倒産手続による事業再生などもありますが、M&Aによって事業再生を図ることもできます。

近年、中小企業をはじめとしてM&Aの活発化が目立ちます。後継者不足問題の解決や事業領域の拡大などを目的に実施していることもありますが、M&Aは事業再生のために活用することも可能です。

ただし、M&Aによって事業再生を行う場合、事業譲渡や会社分割など、それぞれの状況に合わせた適切な手法を選択する必要があります。専門家のサポートも受けつつ、それぞれの会社にとって最適な手法を選び、事業の継続につなげていくことが大切です。

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