M&Aに強い法律事務所とは？M&A法務の注意点やおすすめ法律事務所をご紹介

最近では、規模の大小問わずさまざまな企業がM&Aを活用しています。M&Aスキーム（手法）も多様化しており、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割など、会社の目的に応じてスキームを選択可能です。このようにM&A自体は利用しやすくなっている一方で、M&Aプロセスは法律に沿って厳格に実施する必要があります。

M&Aを済ませるには、さまざまな法律上の問題を考慮しながらプロセスを進めなければなりません。M&Aを検討しているならば、M&Aにおける法務の重要性や発生し得る法律上の問題などを知っておくと良いです。

M&Aにおける法務は、基本的知識のみでは対処できないケースが多いため、法律事務所（弁護士）などの専門家からサポートを受けることをおすすめします。今回は、M&Aに強い法律事務所について幅広く解説します。

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法律事務所を活用するメリットを把握するには、M&Aスキームの種類をおさらいしておくと良いです。そもそもM&A（Mergers and Acquisitions）は、日本語に訳すと「合併と買収」を意味する言葉です。ここからは、M&Aの代表的なスキームを簡単に紹介します。

1. 株式取得
2. 事業譲渡
3. 合併
4. 会社分割

それぞれのスキームを順番に見ていきます。

株式譲渡とは、株式を譲渡することで相手に経営権を取得させるスキームです。一般的に株式は、株主総会における議決権を持っています。株主総会では会社の経営に関する決議が実施されるため、株式を取得して議決権を持つことで会社の経営に関わる事項を決定することが可能です。

株式を100%取得させれば会社の経営権を完全に移転できることから、株式の取得は経営権を得るために重要なプロセスだといえます。

ただし、多くの中小企業では株式の譲渡に制限をかけているため、譲渡承認を得る必要があります。具体的には、取締役会もしくは株主総会において、譲渡請求の承認可否を決定させる手間が発生します。このように、押さえるべきポイントが多いので、専門家のもとで株式譲渡を進めていくことをおすすめします。

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を譲渡するスキームです。事業譲渡は、事業の全てを譲渡するケース（全部譲渡）と、事業の一部を譲渡するケース（一部譲渡）に分けられます。事業譲渡を活用すれば、不採算事業を売却しつつ採算事業を残すことで、経営資源の集中を図ることも可能です。

事業譲渡で移転させるのはあくまでも事業のみであるため、簿外債務や不要な資産を引き継がずに済むメリットがあります。その一方で、契約関係などの引継ぎについては個別に同意を得る必要があるため、他の方法よりもプロセスが複雑でわかりにくい点がデメリットだといえます。

合併は、複数の企業が経営統合を実施して1つの企業になるスキームです。合併は、吸収合併と新設合併の2種類に分けられます。吸収合併は、合併により消滅する会社の権利義務のすべてを、合併後に存続する会社に承継させるスキームです。

新設合併は、2つ以上の会社が合併して、新たに設立する会社にすべての権利義務を承継させるスキームです。吸収合併では既存の会社に権利義務を承継させる一方で、新設合併は新しく設立された会社に権利義務を承継させます。

会社分割は、会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるスキームです。会社分割は、吸収分割と新設分割の2種類に分けられます。吸収分割は、会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後の他の会社に承継させるスキームです。

新設分割は、1社または2社以上の会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を、新たに設立する会社に承継させるスキームです。吸収分割では既存の会社に権利義務を承継させる一方で、新設分割では新しく設立された会社に権利義務を承継させます。

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M&Aにおける買い手には、売り手に関する詳細な調査・検証を実施して問題を洗い出すプロセスが求められることになります。このプロセスは、デューデリジェンスと呼ばれています。例えば、株式譲渡や合併などのM&Aスキームで買収を実施すると、買い手は売り手を傘下に迎えることになります。

ここでもしも売り手に法律上の問題があれば、傘下に迎えるリスクが高まってしまうのです。買い手からすると、M&Aを成功させるためには、売り手を傘下に迎えるリスクをなるべく減らしておくことが大切です。

法務デューデリジェンスを実施すれば、売り手に潜む法律上の問題を洗い出すことができます。ただし、デューデリジェンスは専門性が非常に高いプロセスであるため、専門家に依頼するケースが一般的です。

法務デューデリジェンスでは、法律だけでなくM&Aに関する専門知識も必要となるため、M&Aに強い法律事務所に依頼して売り手を調査してもらうと良いです。ここからは、法律事務所が実施する法務デューデリジェンスの意義や内容について詳しく解説します。

法務デューデリジェンスでは、売り手における法律的な問題の有無について、さまざまな観点から調査・検証が実施されます。もしも法律上の問題が発覚したときには、M&Aを中止する必要性が生じることもあります。

法律上見過ごせない問題点が見つかれば、M&Aの継続が困難となるためです。たとえM&Aを中止するほど深刻な問題ではなかったとしても、買収金額を下げるなど価格交渉を見直す必要性が生まれるケースは多いです。

そもそもM&Aの買収価格は、企業価値をもとに算出されます。法務デューデリジェンスによって問題点が発覚すれば、企業価値にも影響が及ぶため、結果的に買収金額が変化する可能性があります。以上のことから、法務デューデリジェンスは、M&Aの結果を左右する重要な役割を担っているのです。

法務デューデリジェンスの具体的な内容は、以下のとおりです。

• 事業継続における問題点の確認
• 企業価値における問題点の確認
• M&Aスキームにおける問題点の確認

それぞれの内容を順番に見ていきます。

はじめに、売り手が手掛ける事業を継続する上で問題がないかどうか、法的な観点から確認します。会社の事業活動は、会社法などの法律で厳格に規定されています。会社法に反する事業を実施していれば、もちろん事業を継続することはできません。

売り手の事業が法的な問題により継続不可能と判断されれば、買い手側でも損失を被ることになります。M&Aで買収した相手の法的な問題によって自社が損をする事態は、できる限り避けたいものです。

以上のことから、法務デューデリジェンスを実施して、売り手の事業継続について法的な問題がないかどうか、買収前の段階で十分に見極める必要があります。

次に、売り手の企業価値における問題点の確認です。現時点で売り手に法的な問題が発生していなくても、将来的に何らかの問題が発生する可能性がある場合には、M&Aのリスクは高まることになります。

リスクを踏まえつつM&Aを実施するケースも多いですが、こうした状況においても企業価値の変動は伴います。企業価値は、買収金額に直結する要素です。適正価格で買収を実施するためには、法務デューデリジェンスを実施して、企業価値の減少の有無について十分に検証しておく必要があります。

最後に、M&Aスキームにおける問題点の確認です。M&Aスキームには、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割などさまざまな種類が存在しますが、いずれも法律で規定されたプロセスを経る必要があります。M&Aスキームを実施するプロセスにおける法的な問題点の確認も、法務デューデリジェンスのポイントです。

具体的には、計画どおりにスキームのプロセスが進行するか、法的な観点から検証する必要があります。

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M&Aの法務デューデリジェンスをはじめとする法務分野は、専門性の高い法律知識・M&A知識が求められます。法務デューデリジェンスを十分に実施するためには、M&Aに強い法律事務所に依頼することをおすすめします。M&Aに強い法律事務所は、以下のとおりです。

1. M&A総合法律事務所
2. 東京スタートアップ法律事務所
3. アンダーソン・毛利・友常法律事務所
4. 森・濱田松本法律事務所
5. あい湖法律事務所

それぞれの法律事務所を順番に見ていきます。

M&A総合法律事務所は、M&Aを専門的に手掛ける法律事務所として設立されて以降、M&A・事業承継を中心にさまざまな分野を取り扱っています。M&Aにおける企業間トラブルをはじめ、相続トラブル・事業承継トラブルなどの対応にも強みを持っています。

M&A総合法律事務所では、M&A案件に関する業務を全国規模で引き受けており、地方部の中小企業にも対応しています。遠方のクライアントとも綿密なコミュケーションを図っており、より良いM&Aの成約を目指す法律事務所です。

東京スタートアップ法律事務所は、法律知識はもちろんのこと、高度な論理的思考力と柔軟な思考を併せ持つ弁護士が多数在籍する法律事務所です。中小企業や起業家の志を応援しながら、法務面からの手厚いバックアップの実施に強みを持っています。

M&A分野では、心強いビジネスパートナーとして、M&Aスキームの検討から実施までを幅広くサポートしてもらえます。経営や組織への影響を考慮しつつ、効果的な企業再編を実施する点に特徴が見られます。

アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、M&Aをはじめとする幅広い分野の案件を扱う国際的な法律事務所です。日本を代表する総合法律事務所である上に、日本におけるM&Aシーンの黎明期から実務を担当していることから、豊富なM&A実績と経験を誇っています。

サービス内容についても、法務デューデリジェンスはもちろんのこと、M&Aのプランニング・契約書作成・交渉支援・クロージング支援などを含めて、M&Aプロセスの一連の流れを総合的にサポートしてもらえます。

森・濱田松本法律事務所は、国内案件から国際案件に至るまでさまざまな分野で高い専門性と実績を誇る法律事務所であり、国内外の幅広い分野のM&A案件に対応しています。企業の競争力強化につなげる買収・再編をメインに、戦略立案から総合的なサポートを提供しています。

その他にも、デューデリジェンス・交渉などM&Aのさまざまなプロセスにおいて、戦略的かつ実践的なリーガルアドバイスに強みを持っています。

あい湖法律事務所は、東京・大阪・滋賀エリアを拠点とする法律事務所です。主として中小企業支援に対する法律顧問サービスを提供しており、企業法務の分野に強みを持っています。

法務・相続を専門とする弁護士が多数在籍しているため、クライアントの意向や会社の現状などを十分に把握した上で、税務・法務に関するノウハウを活かしたM&Aプランを提案してもらえます。

さまざまな法律事務所を紹介しましたが、M&Aを実施する場合には仲介会社も大いに役立つ存在となります。

M&Aの専門家と連携を取る仲介会社に依頼すれば、法務分野だけでなく財務・税理分野のデューデリジェンスなどにも幅広く対応してもらえます。

もしも仲介会社選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、法務面のM&Aを支援しております。

専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしながらM&Aを手厚くサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、M&Aの実施を検討している場合にはお気軽にご相談ください。

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M&Aに強い法律事務所を活用するときの注意点は、以下のとおりです。

1. M&Aの実績が豊富な法律事務所を選ぶ
2. M&A業務をはじめから終わりまでカバーできる法律事務所を選ぶ
3. M&A後の事業展開を見据えておく

それぞれの注意点を順番に見ていきます。

依頼を検討するときには、M&Aの実績が豊富な法律事務所を選ぶことが大切です。たとえ法務関連の知識に長けている法律事務所であっても、M&Aの実績や経験が伴っていないと想定外のトラブルに対処できないおそれがあります。

法律事務所にM&Aのサポートを要請するときは、M&A実績についてあらかじめ確認すると良いです。

依頼を検討するときは、M&A業務をはじめから終わりまでカバーできる法律事務所を選ぶことが大切です。M&Aに特化した法律事務所でなくとも、法務デューデリジェンスや契約作成などの基本業務には対応してもらえる可能性があります。

ただし、交渉・企業価値評価などのM&A業務については、実施していない法律事務所が多いです。M&A業務のサポートを幅広く受けたい場合、あらためて別の専門家に依頼する手間が発生してしまいます。こうした手間を削減するためにも、M&Aに関する業務の一貫サポートに対応する法律事務所に依頼すると良いです。

法律事務所に依頼する法務デューデリジェンスについては、M&A後の事業展開を見据えて実施してもらうことが大切です。具体的には、以下のような問題について十分に検証することが求められます。

• 事業に必要な許可の有無
• 残業代や退職金などの処理方法
• 簿外債務の有無
• 保証債務の有無
• 将来的な損害賠償請求の可能性

上記の点を見逃すと、M&Aを実施して事業を進めたときにトラブルが発生するおそれがあります。売り手の現状を調査しつつ、将来的に法律上の問題が発生する可能性について慎重に検証してもらうことが大切です。

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M&Aを済ませられたとしても、その後の事業継続で法律上の問題が発生すれば、大きな損失が生じてしまいます。M&A実施前に法務デューデリジェンスを徹底して、あらゆる問題点を洗い出しておく必要があります。

M&Aでは、事業継続・企業価値・M&Aスキームなどの観点から、法的問題の有無を判断しなければなりません。法務デューデリジェンスの実施には、法律・M&Aに関する専門的な知識が求められるため、M&Aに強い法律事務所に依頼することをおすすめします。

M&Aにおける法務の重要性を把握しつつ、最適な専門家に依頼してM&Aの成功につなげることが大切です。要点をまとめると、以下のとおりです。

・M&Aに強い法律事務所を活用する重要性
→法律やM&Aの専門知識が必要な法務デューデリジェンスを実施してもらえる

・M&Aに強い法律事務所5選
→M&A総合法律事務所、東京スタートアップ法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、森・濱田松本法律事務所、あい湖法律事務所

・M&Aに強い法律事務所を活用するときの注意点
→M&Aの実績が豊富な法律事務所を選ぶ、M&A業務をはじめから終わりまでカバーできる法律事務所を選ぶ、M&A後の事業展開を見据えておく