M&AにおけるFAの役割・業務とは？仲介との違い、業者選びのポイントを解説

M&Aをスムーズに進めるためには専門家のサポートは不可欠ともいえますが、FAはそのサポート役を担う専門家の1つです。

FAとはファイナンシャル・アドバイザーをさし、買い手企業または売り手企業のどちらか一方と契約をし、M&Aの助言・交渉先の引き合わせ・各種手続きの代行などを行います。単純にFAの場合は、助言業務・FA業者の両方をさすケースもあります。

この記事では、M&AにおけるFAの役割や仲介会社との違い、サポート会社を選ぶポイントなどを解説しますが、まずはM&Aの概要やFAの基本的な役割を把握しておきましょう。

M&Aを行う際、売り手はより高く売却したいと考え、買い手はより安く買いたいと考えるものですが、FAは依頼者の利益が最大限になるようにサポートをします。売り手・買い手のいずれか一方に協力して業務を行うため、手数料は協力した依頼者側か受け取ります。

FAは、上場企業同士のM&AやクロスボーダーのM&A（海外企業を対象とするM&A）で活用されているのが一般的です。上場企業が活用する主な理由は、M&A手続きや譲渡条件が適正に行われているか、妥当であったかなど、将来的なリスクを最大限に回避するため、FAをつけて交渉を行うケースが多くあります。

一方、中小規模のM&Aでは仲介会社にサポートを依頼するケースが多く、料金は仲介会社に依頼した場合よりも割高になる傾向にあります。

FAはM&Aアドバイザリー・M&Aコンサルなど、呼称が異なるケースもありますが、基本的には売り手または買い手の立場からM&Aの助言を行う点は同じです。ほかにもM&Aの分析やデューデリジェンス（DD）、法務・財務・税務へのアドバイスやM&A戦略、買い手・売り手との交渉への参加も手掛けます。

FAとの契約はアドバイザリー契約といい、業務内容や業務範囲、報酬額の契約を交わします。契約期間はM&Aの検討開始からクロージングまでの期間です。M&Aの相談をFAに依頼した場合、弁護士・税理士・公認会計士など、専門家の協力はFAの主導で行われるケースが多いです。

M&A事業を行っているFA・弁護士・税理士・公認会計士は、協力関係のネットワークを結んでいるケースが多くあります。

M&AのFAと仲介はどちらもM&Aのサポートを行いますが、両者にはどのような違いがあるのでしょうか。この章では、M&Aとの関わり方や業務内容の違い、料金体系の違いを解説します。

M&A仲介会社は、相談・成約に至るまでの交渉や書類作成代行・成立後のPMIサポートなどを行います。売り手・買い手どちらかの立場からサポートをするのではなく、中立的な立場から友好的なM&A成立を目指します。

M&A仲介会社は小規模な会社でも利用しやすいのが特徴であり、M&Aクロージングまでの一括支援を供給している機関が多いです。社内に弁護士・会計士や税理士などの専門家が在籍していることが多いため、M&Aの各段階で必要になる専門的なサポートもスムーズに行うことが可能です。

FAとM&A仲介会社では、M&Aとの関わり方・業務内容に以下のような違いがみられます。

• サポートの方法・立ち位置
• 依頼するタイミング
• 株主に及ぶリスクへの対応

M&Aの仲介業務を担う点ではFAとM&A仲介会社のどちらも同じですが、サポートの方法・立ち位置に大きな違いがみられます。FAはM&Aに関わる売り手側・買い手側どちらか一方のみをサポートするのに対し、M&A仲介会社は中立的な立場からサポートをしてM&Aの成立を目指します。

FAは依頼者の利益を最大限にするためにサポートを行うため、事業規模の大きな会社からの依頼が多い点が特徴的です。その理由には、利益相反によるリスクの回避が挙げられます。サポートを中立の立場で行うM&A仲介会社に依頼すれば、双方の意見をくみ取るためになかなか落としどころをみつけられないケースもあります。

なかには、利益を得たいがために無理に取引価格を上下させるようなM&A仲介会社も存在するため、大企業ではFAに仲介を依頼する傾向が強いです。しかし、一方の立場のみを尊重するFAは、依頼を受けた側の利益を追求するあまり、条件の譲歩に対して柔軟に対応できず、せっかくの機会を逃してしまうといったデメリットがあります。

FAとM&A仲介会社には、仲介を依頼するタイミングにも違いがみられます。FAは交渉先が見つかった時点での依頼となりますが、M&A仲介会社へは交渉先を探す前に依頼するのが一般的です。FAでも交渉先を探すサポートを担ってはいますが、多くのFAはあらかじめ交渉先が決まっている企業に対して交渉以降のサポートを行います。

一方のM&A仲介会社は双方の立場を尊重するサポート体制をとっており、豊富な顧客データを保有している会社が多いため、交渉先を探す段階から支援するのが一般的です。

FAとM&A仲介会社では、株主に及ぶリスクへの対応にも違いがみられます。先述したように、FAへの依頼は上場企業が多くなっています。大きな企業では大株主と経営者が異なっていることも多いため、経営者は会社・株主・社員の利益となるような交渉先を探さなければなりません。

M&A仲介会社の場合は依頼者が中小企業であることが多く、経営者自身が大株主である体制が一般的であるため、大企業と比べると株主への配慮が必要となるケースはそれほどありません。FAとM&A仲介会社では、M&Aを進めるうえでの株主への配慮にも違いがあるのも、特徴の1つといえます。

料金体系は、FAとM&A仲介会社の設定に大きな違いはなく、成約に至るまでの費用（着手金・中間金）やアドバイザリー契約後から支払う月額費用、成約後に支払う成功報酬などが必要です。FAが採用している料金システムでは、成功に至るまでの費用、月額費用を徴収し、成功報酬で料率を掛ける対象を移動純資産としているケースが多く見られます。

M&A仲介会社では、着手・中間金や月額費用を徴収せず、成功報酬に料率を掛ける対象は譲渡価格としているケースも多いので、M&Aを依頼する会社によって支払う費用が上下します。M&Aで支払う主な報酬や手数料は以下が相場となっています。

• 相談料（無料〜数百万円）
• 着手金（無料〜数百万円）
• 中間金（無料あるいは成功報酬の10〜30%）
• 月額報酬（30万円〜200万円程度）
• 成功報酬（譲渡価額に一定の料率を掛けるレーマン方式が一般的です）

FAへ支払われる料金も、基本的にはM&A仲介会社への報酬と同じような料金設定です。しかし、大きな違いはM&A仲介会社は買い手と売り手の両方から報酬を得られますが、FAの場合は、アドバイザリー契約を結んでいる買い手、売り手のどちらかの報酬となります。

しかし、これらはあくまでも全体傾向から捉えた結果であり、FA・M&A仲介会社ごとに受けられるサポート内容や料金システムは異なります。FAとM&A仲介会社のどちらにサポートを依頼するのかは自社の規模やM&Aの目的によっても異なるため、相談先を決める前にサービス内容・料金システムをよく確認し自社にあったところを選ぶのが大切です。

ここまでFAとM&A仲介会社のサポート内容や特徴を紹介しましたが、実際に依頼する際はどちらがよいのでしょうか。ここでは、M&Aの際にFAと仲介会社のどちらを選ぶべきか、その判断基準を紹介します。

• FAが適しているケース
• 仲介会社が適しているケース

M&A仲介会社は、どちらの意見もくみ取って中立的な立場でM&Aの成約を目指すため、一方を優遇してしまうと利益相反とみなされます。交渉をスムーズに進めるうえでは、条件の譲歩や変更も必要になるため、必ずしも自社の希望だけが通るとは限りません。

どちらかにだけつくFAなら一方の立場を尊重し、利益相反による不利益を避けられるため、利益の最大化を狙うならFAが適しているといえるでしょう。そのほか、大企業のM&AやクロスボーダーM&A（海外M&A）にも適しています。

FAと比べてM&A仲介会社の方が、交渉先の引き合わせから成約の完了までのトータルなM&A支援を提供しています。FAは交渉先が決定しM&Aの交渉を進める企業に対してサービスを提供するケースが多いです。まだ交渉先を探す段階にある企業やクロージングまでの総合的なサポートを受けたい場合は、M&A仲介会社に依頼するのよいでしょう。

そのほか、中小企業がM&Aを行う場合にも適しています。M&Aの場合は、M&A成立は終点ではなくそこからがスタートです。M&A成約した後にトラブルが起きないよう、総合的なサポートやアドバイスを受けるのが望ましいです。

FAとM&A仲介会社のどちらを選ぶべきかを紹介しましたが、FAとM&A仲介会社それぞれの違ったメリットを享受できるため、自社にとっての最大の利益とは何かを見極めましょう。利益の最大化といった観点だけでなく、M&Aの目的を達成するために何が必要かを総合的に判断することも必要です。

M&Aを行う際、サポートを依頼するFA業者を選ぶときはどのようなポイントを押さえておけばよいのでしょうか。この章では、FA業者を選ぶ5つのポイントを解説します。

1. M&Aに関する専門的な知識を持っている
2. 希望を聞き取り最適な相手探しを行える
3. 自社の業種に対しての知識がある
4. 自社と同規模のM&Aに実績を持っている
5. 担当者との相性が良い

M&AをサポートするFA業者のなかには、銀行・証券会社などで業務を経験した人が独立していることも多いです。仲介に必須とされる知識は持ち合わせているものの、契約内容を確かめられる法務や、会社の税・財務、個人税務、登記手続きなどの専門的な知識が十分ではないケースもあります。

M&Aのサポートを依頼するのであれば、M&Aに関する専門的知識を有しているかどうかを確認しましょう。士業の資格を有したスタッフが在籍しているのであれば、安心して依頼できます。

成約前に諸費用を徴収するFAのなかには、相談者の条件をしっかり聞き取らず最適な交渉先を探さないような業者も残念ながら存在します。依頼者にとっては、成約を果たせなくても手数料分は必要になるため、時間とお金を無駄にしてしまいかねません。

M&Aを成功させるためには、希望条件や事情を丁寧に聞き取ってくれたうえで交渉先を探してくれるFAが理想といえます。

FAにも得意・専門業種があるため、自社の業種に対して詳しくないようなところを選んでしまうと、交渉相手を探すだけで多くの時間がかかる可能性もあります。相談先に選ぶのは、同業との交渉を求めるなら自社事業の仲介に特化したFA、関連・異業種との交渉を含めるなら全業種の仲介に対応したFAが望ましいです。

自社が営む事業に明るく、過去に自社と同じ事業を営む会社との仲介を手掛けているFAなら、企業の正当な価値を見極めて適正な取引価格を提示や最適なサポートに期待できます。

得意・専門業種があるだけではなく、FAでは事業規模にも範囲を設けています。中小・中堅規模を中心としていたり、大手・上場企業といった規模の大きな会社ばかりを取り扱っていたりと、FAごとで取り扱う事業の規模にバラつきがみられます。

取り扱う案件規模が異なるFAに依頼をしても、期待しているようなサポートが受けられなかったり、希望する結果が得られなかったりする可能性もあります。FAを選ぶ際は、自社と同じ規模の案件を扱っており、かつ仲介実績があるかどうかを事前に確認するのがポイントです。

FAの有する知識や実績も選定の目安になりますが、どのような担当者がつくのかもM&Aの成否を左右させます。M&Aの成功は担当者に掛っているともいえるため、担当者がわずかな経験しか積んでいない・情報を得られるネットワークを有していないと、スムーズに交渉を進めていくのは難しいです。

自社の希望や内情をしっかり伝えられるような関係を築けなければ、満足のいくM&Aを行うのは難しいため、担当者との相性もしっかりチェックしましょう。担当者との相性がよくないと感じたら変更を申し出たり、最悪の場合はサポート先を変更したりするのも視野にいれましょう。どのようなスタッフがいるのかを見極めるために、無料相談を利用するのもおすすめです。

近年は、さまざまな規模の業者がM&Aに参入している状況です。企業の多くはM&Aが初めてのケースが多いため、FA選びには自社に合った業者を選ぶのが重要です。M&AにおけるFA参入業者は、主に以下の4つに分けられます。それぞれの特徴や扱っている案件などを詳しく紹介します。

1. 専業FA
2. 証券会社
3. 銀行
4. 会計事務所

専業FAは、中立的な立場を維持している業者が一般的です。豊富な実績・知識を持っているため、柔軟なアドバイスがもらえるのが強みです。顧客は中小企業が多く、事業承継問題といったサポートを行っています。専業FAは資本的に独立しているのが一般的で、在籍している人の多くは、銀行、証券会社などでM&A・法人融資など経験者です。

本業を別に行っている兼業FAの業者もあります。兼業FAの場合は、本業のネットワークを生かしつつM&Aを実施できる可能性があります。

昨今は、大手だけでなく中堅の証券会社でもM&A案件を取り扱う業者が増加しています。大手の証券会社の多くは、大規模な上場規模の企業が対象です。顧客は、年商数十億円程度の上場企業の案件を中心に取り扱いがあります。

M&Aだけでなく、株式公開買い付け（TOB）の代理人としての業務も行います。一方、中堅クラスの証券会社の場合、まだ社員の入れ替わりも激しく経験値が少ないため、ネットワークや情報量が十分でないケースも多いです。

M&Aを扱う金融機関は、メガバンクや外資系投資銀行が多いです。メガバンクにはM&A専門のチームがあり、顧客は大手企業や関連会社のM&A案件に携わっています。外資系投資銀行は、クロスボーダー案件や1,000億円以上の大型案件をメインに取り扱っています。

メガバンクや外資系投資銀行は、大手ならではの豊富なネットワーク、M&Aに関する実績や情報が十分であるのが強みです。近年は、地方銀行・信用金庫に対して後継者問題や事業承継に悩む中小企業の経営者からの相談件数も増えています。アドバイザリー業務として対応する地方銀行・信用金庫なども増加しています。

FAを行う会計事務所、税理士・公認会計士事務所も増加中です。中小企業がM&Aを検討する場合、会計や税務の相談から始めるため、最初のアプローチとして会計事務所や税理士・公認会計士事務所に相談するケースが多いです。

昨今はFAを開始する会計事務所も多く、規模・人員などさまざまですが、多くの事務所は東京や大阪などを拠点としています。しかし、会計事務所および税理士・公認会計士事務所のみでM&Aを一貫してサポートするのは限界があります。独立系FA業者やM&A仲介業者と提携している税理士・公認会計士事務所も珍しくありません。

M&A実施をご検討の際は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱っており、全国の案件に対応しています。案件ごとにM&Aアドバイザーが就き、ご相談からクロージングまで丁寧にフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

事業や株式の売却・譲渡を行うM&Aに欠かせない依頼先のFAの概要やM&Aとの関係性、業務内容が類似するM&A仲介会社との違いなどを解説しました。

FAは上場企業などの大きな会社による利用が、M&A仲介会社は中小規模の会社による利用が中心となっています。FA業者・M&A仲介会社のどちらにサポートを依頼するとしても、自社の事業規模や分野、M&Aを行う目的にあった機関を選ぶのが大切です。