M&Aを活用した事業再生とは？メリット・デメリットの流れをご紹介

そもそも事業再生とは、業績不振・倒産などの危機に陥った企業が事業を再建して経営を安定化させるための行為のことであり、文字どおり事業の再生を意味します。具体的には、採算事業の存続や強化・不採算事業の見直しや切り離しなどの改革によって事業の再建が進められる仕組みです。

事業再生は当事会社のみで行われるケースもありますが、最近では大企業の倒産件数の増加に伴いM&Aを用いて実施されるケースが増加中です。代表例はM&Aで不採算事業を売却するケースであり、M&Aにより不採算事業を売却できれば採算事業に資本を集中させやすくなるため、事業の再建を効率的に進められます。

また、M&Aにより資金力のある企業に買収されれば、経営基盤の強化に伴い財務状況が安定するため、事業の再建を進めやすくなります。これにより資金に余裕が生じれば、早期の段階での債務の弁済も可能です。このような事業再生のためのM&Aは、再生型M&A・事業再生M&Aなどとも呼ばれます。

業績不振や倒産の危機に陥った企業は、事業について再生と廃業のいずれかを選択します。とはいえ、これまで事業を継続してきた企業としては、できる限り事業の再生を望むケースが多いです。また、もしも事業内容に強みがある企業であれば、廃業は社会的にも大きな損失を生みます。

そのため、廃業以外の道（事業再生）の推進が、企業だけでなく社会全体としても非常に重要です。そこで、事業再生の手段や自社にとって最適な方法を考える必要があります。

事業再生の概要を把握したところで、本章では企業が取り得る具体的な選択肢について「自力再生」「金融支援による再生」「スポンサー（M&A）による再生」「廃業」に分けて順番に取り上げます。

これは、経営者が引き続き会社の経営権を保持したままの状態で、債権放棄・第三者からの資金援助などを受けることなく自力で再生を目指す方法です。不採算事業からの撤退・経営革新などを行い、今後の収益から債務を返済しながら再生を図ります。

これは、債権者の協力を得ながら債務整理を進めて再生を目指す方法です。会社の経営者が引き続き会社の経営権を保持しつつ，大幅な債権カットを経ながら事業の再生を図る方法は自力再生型と呼ばれています。

また、金融支援による再生は、債権者と債務者の合意をもとに進められる「私的整理」と、法律に定められた手続きに沿って進められる「法的整理」の2つの方法に分類されます。ここからは、それぞれの方法を順番に詳しくまとめました。

私的整理とは、債権者のうち金融機関のみを対象に実施されて、民事再生・会社更生・破産などの法的倒産手続きを経ずに債務を整理する行為です。株式会社などの法人のほか、連帯保証債務を負う経営者などの自然人も、私的整理により債務を整理できるケースがあります。

法的整理とは、法律に定められた手続きに沿って実施される債務整理手続きのことです。具体的には、民事再生法にもとづく再生手続・会社更生法にもとづく更生手続・破産法にもとづく破産手続・会社法にもとづく特別清算手続の4種類に分かれます。

法的整理では原則として仕入先などの取引先を含むすべての債権者が対象であり、私的整理での再生がかなわないケースにおいて裁判所の管轄下で法的整理を行う流れが一般的です。

これは、第三者からの金融支援を利用して再生を目指す方法です。不採算事業の売却のほか、最近では後継者不在や経営者の高齢化などの影響も相まって、M&Aによる事業承継などを通じて事業再生を図るケースも増加しています。

廃業とは、事業を再生させることなく自主的に事業をやめる行為をさします。これまでに取り上げた方法を採用しない場合、廃業を選択せざるを得ません。なお、廃業に類似する言葉である「休業」は事業を一時的に停止させる行為であり、事業や法人を消滅させる廃業とは異なります。

事業再生を検討している企業には資金面に余裕がなく、経営者は精神面で余裕がないケースが多いです。ただし、M&Aにより事業再生を目指す場合は、専門的な知識の活用・交渉力などの必要になります。

そのため、M&Aによる事業再生を行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

もちろんM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼すると報酬が発生しますが、最近では完全成功報酬制を導入しているところも多いです。

もしも相談先にお悩みでしたら、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを生かしてM&A手続きをフルサポートしております。

また、通常M&Aでは半年〜1年程度の期間が必要とされていますが、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績も有しています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、事業再生M&Aの実施に不安がある場合はお気軽にお問い合わせください。

本章では、M&AでV字回復をした事業再生案件の具体的な事例として、日本電産による日本サーボの買収を取り上げます。2007年、日本電産は、日立製作所の子会社である日本サーボを買収しました。

M&A当時、売却側の日立製作所は2007年3月期に550億円の連結最終赤字に転落する見通しを発表しており、日立製作所として初めて上場子会社の売却により本格的なグループ再編に着手したのが本件事例です。

日本サーボの営業利益は買収前に連続して業界平均を下回っていましたが、日本電産による買収期には業界平均を上回り、その後は3年間連続して業界平均以上の営業利益を計上しています。

事業再生と類似する言葉に「企業再生」があるため、本章では両者の違いを整理します。事業再生と企業再生の相違点は、「事業か企業か」です。事業再生とは、企業が存続して事業が再建される状態を意味します。その一方で、企業再生とは、企業そのものの維持を表す言葉です。

つまり、たとえ実質的な破たん状態にある企業であっても、企業が維持されていれば企業再生と呼称します。言い換えると、事業を再建しなくても企業として維持されていれば企業再生だといえるのです。

ここでは、金融機関であるA銀行がB社にお金を貸していたケースを想定します。もしもB社が倒産状態に陥った場合、A銀行がB社から債権回収するにはB社の存続が必要不可欠です。その一方で、B社が消滅してしまえば、そもそも債権を回収できなくなります。

上記のような場合、金融機関が債務者企業に対して再生支援を実施します。なぜなら、債権者の立場として債務者企業を再生しなければならないためです。今回のケースでいうと、債権者であるA銀行が債務者であるB社の再生に向けて支援を行います。

ここで紹介した債務者企業の再生事例は、さしあたって企業として維持されることを目的に実施されることから、企業再生に該当します。

事業再生と企業再生の違いを取り上げましたが、実務では事業再生と企業再生はそれほど区別されていません。なぜなら、企業再生を行う場合であっても、実際には事業の再建を伴うケースが多いためです。債権者側からしてみても、債務者企業の事業が再建されるに越したことはありません。

企業の維持だけでなく事業の再建まで実現できれば、債権回収の不安を払拭できるだけでなく将来の融資先確保にもつながります。そのため、事業の再建までを含めた言葉として「企業再生」と表現するケースが多いです。

本章では、M&Aを活用した事業再生の具体的な方法として、「事業譲渡」と「会社分割」の2種類を取り上げます。

事業譲渡とは、会社が手掛ける事業の全部または一部を譲渡する行為をさします。企業全体を売買対象とする株式譲渡とは異なります。譲渡対象の事業を選べる点が大きな特徴であり、事業再生を成し遂げるうえでメリットです。

上記に加えて、売却利益を現金として獲得できるため、換金の手間が省けて即座に事業資金に回せる点も魅力的です。

会社分割とは、企業組織再編の手法の一つであり、会社を他の既存の会社または新設する会社に分割する行為のことです。事業譲渡との関係では、労働承継法の適用と取得対価の支払い方法について相違点が見られます。

具体的にいうと、事業譲渡では労働承継法が適用されないために事業譲渡に伴う従業員の転籍手続きを個別に取る必要がある一方で、会社分割では労働承継法が適用されるために労働者との協議や事前通知によって個別の手続きを省略できる点が特徴的でありメリットです。

とはいえ、会社分割のうち新設分割では株式による取得対価の支払いが原則であり、上場企業でないと換金性が悪く事業資金を得るまでに時間を要する点がデメリットです。

M&Aによる事業再生の一つに、第二会社方式による事業再生が挙げられます。そこで本章では、第二会社方式による事業再生について、概要・成功させるためのポイント・具体的な手続き内容などをまとめました。

第二会社方式とは、収益性のある採算事業を他の会社に承継させる事業再生の方式のことです。具体的に説明すると、まず事業譲渡や会社分割などによって収益性のある事業を切り離します。その後、移転元の企業は、特別清算によって法人格を消滅させる流れです。

上記のプロセスにより、移転元の企業が消滅しても収益性のある事業は他の会社に承継されます。このうち、事業譲渡と吸収分割のケースでは既存の会社に、新設分割のケースでは新たに設立する会社に対して採算事業を承継する仕組みです。

つまり、既存の会社または新設の会社が「第二会社」となり、その会社に事業を承継させることから「第二会社方式」と呼ばれます。なお、移転元の企業の債務は、事業譲渡のケースでは譲渡代金を債務の弁済に充てる仕組みです。

その一方で、会社分割のケースでは、分割の対価として取得した分割承継会社の株式を現金化したうえで債務の弁済に充てる流れで進められます。

第二会社方式を成功させるには、前提として事業譲渡・会社分割の特徴および流れを十分に把握しておかなければなりません。そのうえで、いずれの方法が適切であるか検討する必要があります。まず事業譲渡では、会社分割のような債権者保護手続きは不要ですが、資産や負債などの個別的な移転手続きが必要です。

その一方で、会社分割は包括承継となるため、原則として個別の移転手続きは不要ですが、債権者保護手続きが求められます。いずれも複雑な手続きが求められるため、会社の規模などを踏まえて適切な方法を検討しましょう。

ここでは、第二会社方式の手続きのポイントとして、以下の項目を取り上げます。

• 事業の選択および譲受企業の選定
• 事業の切り出し
• 特別清算および破産の手続き

そもそも事業再生のプロセスは、今後も自社で継続させる事業の選択から開始します。ここでは、将来的な収益性を考慮しながら残す事業を決定しましょう。その後は、譲受企業の選定です。第三者の企業を相手にする場合は交渉が長引く可能性があるため、事業再生が手遅れになる前に早期から着手してください。

続いて、M&A手法を用いて事業の切り出しを行います。自社に残す事業の選択や譲受企業との交渉などのプロセスを経たうえで、ふさわしい手法を選択しましょう。最後は、旧会社に残された債務を整理するための特別清算の手続きを進めます。

ここでは、債権者との交渉により法定の一定要件を満たせば手続きを実施できますが、条件を満たせなかった場合は破産の手続きに移行する点を把握しておきましょう。

ここまでM&Aによる事業再生の特徴や具体的な手法を取り上げましたが、これらのポイントも踏まえて最後にメリットとデメリットを整理します。

M&Aによる事業再生は、他社がスポンサーの形で支援してくれる点に大きなメリットがあります。資金面で余裕が生まれれば、債務の弁済も含めて効率的な事業の再建が可能です。また、不採算事業の切り離しなど、経営の効率化を目指すうえでもM&Aは効果的に機能します。

なぜなら、採算事業に集中できれば、それだけ事業の再建もスムーズに進むためです。さらに、M&Aではシナジー効果の獲得も期待できます。こうしたメリットは、他社の関与がないと実現しません。

なお、自社に不採算事業を残したうえで特別清算手続きに入り他社に採算事業を受け継いでもらう「第二会社方式」も選択できるなど、さまざまな手法を検討できる点もM&Aによる事業再生のメリットです。

その一方で、M&Aによる事業再生ではM&Aに関する高度な知識が求められる点が大きなデメリットです。自社のみで判断できる問題ではないため、基本的には専門家のサポートが求められます。そのため、専門家に対する報酬も考慮して資金を用意しておく必要があるのです。

また、M&Aは最適な対象企業の存在が必要不可欠ですが、必ずしも即座に最適な企業が見つかるとは限りません。また、手法ごとにさまざまな手続きが求められるため、手続きが複雑化すれば多くの時間と手間が発生します。

このように、ある程度の資金を用意する必要がある点や、場合によっては時間がかかる点などが、M&Aによる事業再生の主なデメリットとして挙げられます。ただし、M&A仲介会社は、着手金がかからず成功報酬が比較的安価に設定されている会社もあるため、それほど資金をかけずに済むケースも多いです。

なお、たとえ多くの時間がかかったとしても、長期的なメリットを考えるとM&Aによる事業再生には大きな意味が存在します。つまり、時間と資金面におけるデメリットは確かにありますが、それをカバーできるほどのメリットもあるのです。

業績不振や倒産の危機に陥った企業が事業を再建するために、最近ではさまざまな事業再生の手法が活用されています。自社努力や倒産手続による事業再生もありますが、M&Aにより事業再生を図るケースも多いです。

近年、中小企業をはじめとしてM&Aの活発化が目立っています。後継者不足問題の解決や事業領域の拡大などを目的に実施するケースも見られますが、M&Aは事業再生に向けた活用も可能です。ただし、M&Aにより事業再生を行う場合、事業譲渡や会社分割など状況に合わせた適切な手法を選択する必要があります。

専門家のサポートも受けつつ、それぞれの会社にとって最適な手法を選んだうえで、事業の継続につなげましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・事業再生とは
→業績不振・倒産などの危機に陥った企業が事業を再建して経営を安定化させるための行為

・事業再生をする企業の選択肢
→自力再生、金融支援による再生、スポンサー（M&A）による再生、廃業

・事業再生と企業再生の違い
→「事業か企業か」に相違点はあるが実務ではそれほど区別されていない

・M&Aを活用した事業再生の方法
→事業譲渡、会社分割

・第二会社方式による事業再生とは
→収益性のある採算事業を他の会社に承継させる事業再生の方式

・M&Aを活用した事業再生のメリット
→他社がスポンサーの形で支援してくれる、採算事業に集中できれば事業の再建がスムーズに進む、さまざまな手法を検討できる

・M&Aを活用した事業再生のデメリット
→M&Aに関する高度な知識が求められる、専門家に対する報酬も考慮して資金を用意しておく必要がある、手続きが複雑化すれば多くの時間と手間が発生する