赤字会社をM&Aを用いて売却する方法！買収や繰越欠損金について解説します

後継者不足や経営の先行き不安を理由に、M&Aを実行する中小企業が増加しています。基本的には黒字会社が行うM&Aですが、赤字会社でもM&Aを実施したい場合があるでしょう。しかし、赤字会社でも、M&Aを実行できるのかが疑問です。

今回は、赤字会社のM&Aについて分かりやすく解説します。M&Aを検討中の赤字会社経営者の方必見です。

赤字会社といえば買い手が現れづらいのでは？と感じるのが通常でしょう。債務超過があった場合はなおさらといえます。しかし、実際は、経営状態が悪くても適切に再生処理をこなしていけば、赤字会社が売れるケースも少なくありません。

また、赤字に関する誤解もあります。たとえば、赤字が一時的な投資によって生じている場合が良い例です。投資が成功して利益が生じれば、その後に赤字が減る可能性もあり得ます。

また、赤字会社の中にも優秀な人材が眠っている場合もあるでしょう。企業が赤字だとしても、その人材が巨額の利益を生み出す可能性も少なくありません。

このような観点で、買い手が赤字企業の将来性や人材などに注目してくれさえすれば、売却が成立するかもしれません。したがって、赤字に対する誤解によって、赤字会社の売却を諦める必要はありません。

まず初めに、赤字会社をM&Aを用いて売却する方法を2種類ご紹介します。赤字会社が取り得る売却方法には、「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。

最も代表的なM&Aの方法に、株式譲渡があります。株式譲渡とは、自社株式の譲渡により経営権を移転するM&Aの方法です。特別決議や債権者保護等の面倒な手続きが不要である為、中小企業のM&Aでは多用されています。

株式譲渡では会社の経営権を丸ごと移転する為、従業員の雇用契約や債権債務の契約なども自動的に引き継がれるのが特徴的です。株式譲渡によるM&Aでは、売却側である赤字会社に対して20.315%の所得税等が課税されます。

金額に関係なく税率が一定である為、売却する側にとって有利な方法です。

事業譲渡は、株式譲渡に次いで活用されているM&Aの方法です。株式譲渡とは違い、事業譲渡ではある一部の事業に関する権利と義務のみ承継するので、株式(経営権)の移転は伴いません。

赤字企業のM&Aに限れば、事業譲渡は売却・買収側の双方にメリットのある方法です。売却側には、主要部門だけを分離して売却できるメリットがあります。一部の事業分野さえ業績が良ければ、会社全体で赤字でもM&Aを実行できる可能性が高まります。

一方で会社を買う側には、簿外債務や偶発債務を承継するリスクを除外できるメリットがあります。ただし、一般的に赤字会社とのM&Aには、深刻な簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがある為、買収を躊躇します。

その点、事業譲渡によるM&Aでは、欲しい部分を個別に買収できる為、不要な簿外債務等を承継せずに済みます。

以上の通り事業譲渡による赤字会社のM&Aには、売却・買収側の双方に大きなメリットがあります。赤字会社がM&Aによる売却を実行する際は、事業譲渡の方が適していると言えます。

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M&Aによる赤字会社の買収を検討する際に必要な情報の一つが買収価格の相場です。また、繰越欠損金によってメリットが生じる点も買収における検討材料の一つになり得ます。ここからは赤字会社の買収における価格相場と繰越欠損金についてご説明します。

赤字会社とのM&Aでは、買収価格の相場はどの程度なのでしょうか？

買収価格は企業価値をベースとした交渉で決定する為、確固たる相場は存在しません。基本的に中小企業のM&Aでは、純資産額に数年分の営業利益を足し合わせた金額を買収価格とするケースが一般的です。

赤字会社は営業利益がマイナスとなる為、黒字企業と比べると相場は安いケースが殆どです。独自のブランド力等の財務諸表に記載されない資産を持つ赤字会社であれば、例外的に高値の買収価格が付く可能性があります。

無形資産の価値が高い赤字会社に関しては、マルチプル法やDCF法等の評価方法を用いて、将来的な価値を考慮した上で買収価格を決定します。

以下の動画で、マルチプル法について弊社M&Aアドバイザーが計算例を用いて解説しておりますので、是非ご覧ください。

赤字会社の買収により、繰越欠損金の利用による節税を図れるメリットが得られます。

繰越欠損金とは前期以前から繰り越している税務上の赤字のことです。黒字と相殺すれば節税効果を期待できます。したがって、繰越欠損金を保有する赤字会社を買収することで、買収者側の黒字と繰越欠損金を相殺させて、節税効果を生み出せます。

ただし、節税が目的の買収と見なされると、繰越欠損金の利用が認められないので注意が必要です。繰越欠損金による節税は二次的なメリットとして期待し、あくまで事業間のシナジー効果を狙う買収を行いましょう。

赤字会社から引き継いだ事業を継続させれば、原則繰越欠損金は利用出来ます。

赤字会社を買収するパターンは合併だけではありません。事業再生を目的に赤字会社を子会社として残す方法もあります。子会社化するためには、まず会社の株式を購入し、経営権を握ります。その後、役員を総入れ替えして、立て直しを図るのです。

この子会社化のメリットにも繰越欠損金による節税が含まれるのです。ただし、条件に該当すると繰越欠損金を利用不可能になるので注意が必要です。

たとえば、株式の50％超を取得後から5年間以内に、買収前の事業売上の5倍を超えた金額を借りたケースが代表的な例でしょう。また、主に、新規事業の売り上げがM＆A以前の事業売上の5倍を超えた場合も同様です。

したがって、借入金額が多かったり、新規事業が成功したりしても、繰越欠損金が利用できない恐れがあります。そのため、赤字会社を節税目的で子会社化する場合は、繰越欠損金の利用条件を見落とさないことが重要です。

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赤字会社と黒字会社を合併する際にはデメリットが伴います。ではなぜ、赤字会社と黒字会社の合併が行われるケースがあるのでしょうか。それを知るためにも、まずは合併比率からお伝えしていきましょう。

合併によるM&Aを実施する際は、「合併比率」を必ず考えなくてはいけません。合併比率とは、消滅会社の株主に対価として付与される存続会社株式の割合を指し、消滅会社と存続会社の株価を基準に決定します。

例えば、合併比率が10:1である場合は、消滅会社の10株に対して存続会社の株式が1株交付される事を表します。赤字会社と黒字会社の合併でも、この合併比率の検討が必要です。

原則赤字会社の株価はゼロ円となるので、合併比率もゼロとなります。合併比率がゼロとなる合併を無対価合併と呼びますが、無対価合併は税務上不利(非適格合併)です。

そこで、有利な条件で合併するためには、合併比率を5000:1といった具合に、ゼロでは無いものの極めて低い割合に設定します。合併比率を設定する事で、適格合併によるメリットを享受できます。

赤字会社と黒字会社が合併するメリットは、「繰越欠損金の利用による節税」です。具体的に、会社が赤字損失を出した場合は、繰越欠損金を翌年から7年間にわたって黒字と通算できます。それにより、黒字会社の黒字分を抑えられる為、法人税を節税できるのです。

また、赤字会社から事業継承することで、シナジー効果により大きな利益を生み出せる可能性もあります。このように、黒字会社にとって赤字会社の使い方はさまざまあり、最低限メリットを知っておいて損はありません。

一方で赤字会社と黒字会社の合併には、外部からネガティブな印象を受けるデメリットがあります。

赤字会社との合併により、投資家等から業績に対して不安を抱かれます。それによって投資金が減ってしまえば、事業を思うように進めづらくなるといえるでしょう。また、赤字会社と合併する際には、外部関係者に合理的にM&Aの実行理由を説明しなくてはいけません。

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会社の合併

理論上は赤字会社同士での合併も可能です。しかし、赤字企業が合併することにメリットを見いだせない方もいることでしょう。この項では、赤字会社同士の合併におけるデメリットだけでなくメリットも解説します。

基本的に赤字会社同士で合併するメリットはありませんが、強いて言えばシナジー効果を挙げることができます。

互いの事業内容に強い関連性があれば、赤字会社同士の合併により新たな事業に結びつくかもしれません。そのシナジー効果によって、互いが赤字状態から脱却できる可能性もあります。

赤字会社同士の合併は、基本的に外部から良い印象を抱かれません。わざわざ手間や費用をかけてまで、赤字会社と合併する事に対して投資家は快く思わない可能性が高いです。

赤字会社同士で合併する場合には、メリットがあるのかを慎重に検討する必要があります。

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合併のメリット

赤字会社が取り得る選択肢には、廃業とM&Aの二つがあります。赤字会社は、廃業とM&Aのどちらを選ぶべきでしょうか？

結論から述べると、廃業が適している赤字会社とM&Aが適している赤字会社の二パターンがあります。この項では、廃業すべき赤字会社とM&Aに挑戦すべき赤字会社の二通りをご紹介します。

M&Aが成功すれば、従業員の雇用維持や創業者利潤の獲得等、多くのメリットを得られます。廃業よりもメリットが大きいので、原則赤字会社にはM&Aへの挑戦をオススメします。

オススメこそするものの、M＆Aで売れない赤字会社があるのも実情です。財務諸表に現れない無形資産(ノウハウ等)を保有していない場合や、事業内容に将来性が無い場合には買い手が見つからない可能性が高いです。

可能性が低い状況でM&Aに挑戦すると時間や手間、費用を無駄にしてしまう為、廃業した方が良いでしょう。

廃業するとそれまでの努力が全て無かったこととなる為、極力M&Aにチャレンジした方が良いです。無形資産の強みを持っていたり、事業分野に成長性がある場合は、赤字会社でも買い手がつく可能性が十分あります。

上記の条件に合致しなくても、取引先・顧客・従業員を多く保有する場合には、M&Aに挑戦すべきでしょう。廃業すると取引先や顧客が困る上に、従業員の生活も危うくなります。周囲への影響も考慮した上で、廃業かM&Aかを決定することが大切です。

M＆Aをご検討の際は、ぜひM＆A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、実績豊富なアドバイザーが、M＆Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

ここまで、赤字会社の売却や買収に複数の観点からご説明しました。それぞれのメリットをふまえて売却や買収に挑戦したいと思えた方もいるのではないでしょうか。

しかし、赤字会社の売却と買収にリスクがあるのも確かです。そこで最後に、赤字会社の売却や買収を成功させるポイントを解説します。

赤字会社の売却を成功させる上で、可能な限り経営を改善することは不可欠です。赤字を改善することは難しくても、無駄な在庫や資産を処分することは短期間でも可能です。

自社の分析を行い、最適な相手に売却を打診することも大切です。シナジー効果が期待できる相手に売却を打診すれば、赤字会社でも希望に近い条件でM&Aを実行できる可能性が高いです。

黒字会社と比べると赤字会社の売却は難しい為、妥協できる部分は妥協しなくてはいけません。少しでも有利に進めていくためにも、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼することをおすすめします。

M&A総合研究所には豊富な経験を持つアドバイザーが在籍しており、ご相談からクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

シナジー効果を最大限得られる相手を買収相手にすれば、赤字会社とのM&Aを成功させることが可能です。将来的な収益力や目に見えない無形資産の価値等も考慮し、買収するメリットを見極める事が重要です。

黒字企業とのM&Aと比較して、赤字会社の買収はリスクが高いです。リスクを回避する為に、デューデリジェンスや交渉は徹底的に実行しなくてはいけません。

赤字会社の高値掴みは、自社の業績を悪化させる要因となり得ます。赤字会社を買収する時は、通常のM&A以上に用心深く遂行する必要があります。

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成功率

赤字会社によるM&Aの売却方法は、「株式譲渡」や「事業譲渡」があり、売却相場は黒字企業と比べると安いケースがほとんどです。売却を成功させるには、経営改善が必要です。メリット・デメリットを把握し、赤字会社の売却を検討しましょう。

もしM&Aを決断したのであれば、M&A仲介会社のような専門家にサポートを依頼しましょう。なぜなら、赤字会社はM&Aに成功する余地はあるとはいえ、難易度は決して低くないため専門家にサポートを依頼することをおすすめします。