M&Aのファイナンスとは？概要、資金調達の手法や手順、注意点を解説

一般的にM&Aを実施するには、株式の買取などで多額の資金が必要です。資金は金融機関や投資ファンドなどから調達を行います。このM&Aのための資金調達が、M&Aファイナンスです。

本章ではM&Aファイナンスの概要や活用目的などを解説します。

M&Aにおけるファイナンスとは、「企業の資金調達」です。主に金融機関や投資家から、M&A実施のためのお金を借りることを意味します。M&Aファイナンスは手元資金で賄う場合と、外部からの資金調達する場合の2通りです。

M&Aには、会社分割や合併という形や、買い手企業が売り手企業の発行済み株式を過半数買い占める、買収という形もあります。ファンドによる買収の場合は、手元資金と外部資金を併用し投資効率を高めることが多いです。

M&Aファイナンスの主な活用目的は、事業目的と投資目的です。一般的には投資目的として用いられます。

ファンドにおける買収では、レバレッジをかけるM&Aファイナンスが増加しています。企業資金や将来的なキャッシュフローを担保にレバレッジをかけることで、投資効率の改善が期待できるでしょう。

買収とは文字通り、金銭を対価として企業を買い取るM&A手法であり、M&Aを実施する際、個人の資金では対応できない場合が大半です。

買収を検討する企業の目的は主に2つあります。1つ目は、自らの事業領域を拡大させるなど、事業上の優位性を獲得したいという目的。2つ目が、株式価値の引き上げを狙う目的です。

多くの場合、前者の目的がある企業は、売り手企業の組織を買い手企業が吸収し、両社が協力して事業を拡大させていきます。一方後者の企業は、売り手企業の組織を再編し、より利益が上がる組織へと変革させようとします。

M&Aファイナンスを実施する際の資金調達の方法には、大きくコーポレートファイナンスとノンリコースファイナンスの2つがあります。

コーポレートファイナンスとは、融資の対象となる会社そのものの信用を引き当てとして、融資を実行する方法です。買い手企業の与信を参考にして審査が実行されます。設備資金と似ており、考慮すべき点も設備資金と同様です。

資金調達の主体を対象となる会社そのものに設定しているコーポレートファイナンスとは異なり、買収目的で設立したSPC（Special Purpose Company）を主体として用いる方法です。審査の際には、対象となる会社の返済能力や財政の状況などを加味します。

ノンリコースファイナンスは、M&Aの中でもLBO（Leveraged Buy-Out）の際に多く活用される取引です。

LBOとは、M&Aを行おうとしていても資金が足りない会社がSPC（特別目的会社）を設立した上で、有利子負債で資金を増強し、M&Aを実行することです。

資金が少ない会社が自分より大きな会社を買収する際に活用されます。過去にはソフトバンクがボーダフォン日本法人を買収する際にも使用されました。

ノンリコースファイナンスを行うと、有利子負債は資金調達の主体となっているSPCが背負います。そのため、SPCが自身のキャッシュフローや資産を用いて有利子負債を弁済します。

買収ファイナンスとは、金融機関や投資家から融資を受け、M&Aで企業を買収することです。

買収ファイナンスは、M&A実施のための資金不足、将来的に利回りが良くなると見込まれる理由から利用されます。 　

買収（M&A）ファイナンスは、リスクの低い「シニアローン」と、対照的にハイリスクハイリターンの「メザニンファイナンス」に分けられます。

シニアローンとは、一般的な融資の際に用いるローンと同じ仕組みのローンです。負債によって資金調達をし、利用次には厳しい与信審査や担保の設定が求められます。

他の債権と比べ返済の優先度が高く、返済までの期間が比較的短期間であることが特徴的です。

シニアローンのメリットは、借り手の金利負担が少ない点です。与信審査が厳しい上に返済の優先度が高い貸し手側のメリットから、金利が低く設定されています。

デメリットは借り手の信用が大きく影響する点です。与信審査は企業の信用や担保の価値などをもとに行います。審査の結果次第では、不受理や希望の融資金額より少ない金額になる可能性があります。

メザニンファイナンスは、金利が高い分リスクが高い劣後ローンです。一般的にはシニアローンで融資を受けてもなお、M&Aに必要な資金が不足している場合に利用します。

劣後ローンとは、他の債権よりも返済の優先順位が低く設定されているローンです。万一の場合は回収できないリスクを持ち、借り入れの際のコベナンツが少ないため、シニアローンと比べると水準が緩和されています。 

メザニンファイナンスのメリットは、融資が受けられやすい点です。メザニンファイナンスはシニアローンと比べ審査が緩いため、資金調達がしやすくなります。

デメリットは金利の高さです。劣後ローンである特性上、貸し手側は回収ができないリスクが生じます。そのため金利を上げることで、回収できないリスクをカバーしています。

一般的にメザニンファイナンスは借入期間を長めに設定しますが、返済期間が長引くほど金利負担が重くなる点には注意が必要です。

前述のとおり、シニアローンは他の債権よりも優先的に返済が行われる、いわゆる通常の貸出金です。そのための手法と比べて相対的に低リスクで利用できます。

銀行などの金融機関が提供する場合が多く、融資条件にコベナンツ（融資上の制限条項）があるため、信頼度の高い手法です。具体的には以下の手順を踏んで、ファイナンスが実施されます。

金融機関とスポンサー間で守秘義務契約を締結した後に、金融機関に対してM&A取引の概要説明、対象となる企業の情報を開示します。

金融機関が確認をしたのち、金融機関とスポンサーの間で、融資を行う金額や融資にあたる条件などをまとめます。これが「インディケーションレター」です。 

「コミットメントレター」とはローン契約が締結する前に、金融機関がM&Aの買い手企業に対して融資を実施する意思を表明した書類を提示することです。「コミットメントレター」には、融資を実施する意思などが書かれます。

また、具体的な融資の条件について書かれている「タームシート」の作成も必要です。「タームシート」には融資する金額、金利、前提となる条件、表明保証、融資を実施するにあたっての主要条件が記載されます。

②で作成したタームシートに基づいて、ローン契約の締結を実施します。契約の際には契約書が必要です。

以下の内容が締結に必要な内容です。 

• 資金使途 
• 前提条件 
• 弁済に関する事項 
• 表明保証 
• 誓約事項
• 期限の利益損失事由 
• 債権譲渡に関する事項 
• 権利調整に関する事項

ローン契約の締結後、M&Aのために必要な資金が決済されます。 

金融機関からの融資が実施された後、保証を差し入れたり、保有資産を担保として提供したりします。回収にあたっては、担保権の実行が行われます。そのため対象となる会社の事業価値が傷つかないように、最大限回収できる方法の実現が必須です。 

融資を実行した金融機関は、ローン契約の内容に基づき、借入人や対象となる会社の調査を実施します。借入人は元本返済期限までに、借り入れ元本全額の支払いが必要です。

上記の一連の手続きが買収（M&A）ファイナンスのシニアローンの流れです。これだけではまだM&Aに必要な資金が足りない場合には、シニアローンに加えてメザニンファイナンスを利用します。

M&Aのファイナンスを成功させるには、ポイントを押さえた取り組みが重要です。ポイントを押さえて実行しない場合、十分な効果が発揮できない可能性があります。

本章ではM&Aのファイナンスを成功させるための、3つの注意点を解説します。

M&Aのファイナンスを利用する前は、自社の利益になるかを慎重に見極めましょう。

M&Aのファイナンスは金融機関側から提案される可能性があります。しかし金融機関からの提案の場合、自社の利益よりも金融機関の利益が優先されるケースがあります。

そのため自社の利益になるかを慎重に検討し、状況に合った資金調達方法を選択することが重要です。

M&Aは海外案件が増加傾向にあり、M&Aのファイナンスもまた国際化しつつあります。そのため海外の企業や、海外に子会社がある企業などが関わるケースがあります。

海外案件に取り組む場合は、海外の法律を念入りに考慮することが大切です。

海外の法律に準拠する場合は、日本の弁護士では対応が難しい可能性があります。クロスボーダーM&Aを行う場合は、海外の法律に精通した専門家や、現地の法律事務所との連携を行いましょう。

仲介会社選びは、金融機関に頼りすぎずに自社内で慎重に決めましょう。

M&Aファイナンスを行う際、基本的に相談先は銀行になります。

金融機関が提示するM&Aファイナンスのスキームを活用すれば、M&Aに必要な資金を調達してもらえるだけでなく、必要であればM&A仲介会社を紹介してもらえるなど、全般的なバックアップが得られるでしょう。

しかし金融機関が紹介する仲介会社の場合、金融機関の利益が優先される可能性があります。安直に担当の話していることをうのみにすると、M&Aを通じて求めていたシナジー効果が実現できないリスクが高まります。

M&Aファイナンスを活用する際には、仲介会社の実績や報酬体系などから慎重に検討し、相談すべき相手を見極めましょう。

ファイナンスアウト条項とは、金融機関からの資金調達を行って買収を行う際に、借入ができることを前提条件とすることです。

借入ができなければ買収が実行されないため、買収側にとって有利な条件になります。一方で買収される側としては、最終的に買収が成立するかわからないため不利な条件です。

そのためファイナンスアウト条項の締結には、買収する側とされる側が対等、もしくは買収側が有利な立場が求められます。

これまでM&Aのファイナンスについて、手法や手順などを中心に解説しました。それでは実際にM&Aのファイナンスは、どのように活用されているのでしょうか。

本章ではM&Aのファイナンスを活用した実際の事例を紹介します。

2020年3月から4月にかけて、昭和電工はTOBによる日立化成の買収を行いました。大型案件となった本件では、M&Aファイナンスを最適な形で利用する必要があります。

買収に際して昭和電工は、特別目的会社（SPC）を設立しました。買収のための資金調達を目的としたSPCは、みずほ銀行から多額の借入・融資と、日本政策投資銀行からの融資を受けています。またSPC設立に際しても、昭和電工はみずほ銀行からの借入を行いました。

みずほ銀行からの多額の借入は、日立化成の信用によるものです。この資金調達の結果、昭和電工による日立化成の買収は成功しました。

2007年5月にゴールドマンサックスは、携帯電話会社オールテル買収しました。買収の際にはM&Aファイナンスとして投資会社のTRGキャピタルと組んでいます。

買収の結果としてオールテルの株式価値は上昇し、2008年6月にベライゾン・ワイヤレスへ譲渡することで多額の売却益を獲得しました。

ゴールドマンサックスはこの他にも多くのM&Aファイナンスを活用した買収を行っています。またゴールドマンサックスが資金提供をしたことで、買収が成功した事例もあります。

2006年6月にすかいらーくはMBOを実施しています。

MBOとは経営陣が自社株を取得し、経営権の取得や上場廃止をすることです。自社株の取得にあたり多額の資金が必要になることから、M&Aファイナンスが用いられます。

すかいらーくは資金調達として、野村プリンシパル・ファイナンスなどからの出資を受けました。

ライブドアはM&Aファイナンスを巧みに活用して成長をした会社です。

2005年2月にライブドアはフジテレビジョンの筆頭株主であるニッポン放送を、LBOスキームを用いて買収して、実質的にフジテレビジョンの経営権を取得しようと試みました。

資金調達の際の担保には、フジテレビジョンの持つ資産を利用しています。

この買収により一時はライブドアが主要株主になりますが、フジテレビジョンやニッポン放送がTOBを行い買収を回避します。ニッポン放送の買収は失敗に終わったものの、ライブドアが行ったM&Aファイナンスの手法は大きな注目を浴びました。

2003年8月にリップルウッドは、LBOを用いて日本テレコムを買収しました。LBOのための融資にはアメリカの大手銀行2社と、日本の複数の大手銀行が関わっています。当時のLBOを用いた日本企業の買収では、最大規模の買収となりました。

また2004年5月にはソフトバンクが日本テレコムを買い取っています。これよりリップルウッドは、多大な売却益を得られました。

M&Aファイナンスを利用する際に、よく耳にする言葉として「ストラテジック・バイヤー」と「フィナンシャル・バイヤー」が挙げられます。これらはどのような意味の言葉なのでしょうか。

ストラテジック・バイヤーとフィナンシャル・バイヤーは、いずれもM&Aにおける買収者を意味です。ただしそれぞれ買収の目的が異なります。

ストラテジック・バイヤーは「戦略的投資家」と直訳されるものです。主にM&Aを通じて事業同士のシナジー効果を獲得することが目的です。いうなれば、事業のさらなる成長を期してM&Aを行っています。

ストラテジック・バイヤーに対して、フィナンシャル・バイヤーは、M&Aを通じて発生する将来的なキャッシュフローに注目する買収者を指します。フィナンシャル・バイヤーは直訳すると「金融投資家」です。

ストラテジック・バイヤーとフィナンシャル・バイヤーは目的こそ違いますが、M&Aにおいてともに入札で競合することは珍しくありません。その際、どちらかの買収者の方が有利になることはありません。

ストラテジック・バイヤーは、入札の際に資金を多く準備できます。しかしフィナンシャル・バイヤーの方が、LBOを利用した資金調達を活用しやすい傾向があるため、一概にどちらが優位だということは難しいでしょう。

一見、企業同士のマッチングを指す「M&A」と、企業の財務活動を指す「ファイナンス」は関係のないように感じられます。

しかし、M&Aを実施するためには資金は重要で、そのために買収（M&A）ファイナンスが必要となります。

M&Aを用いて買収を実行する際、大半の場合は資金を他の機関から借り入れます。つまり、M&Aを用いた買収のほとんどが、買収ファイナンスにより実施したものです。

このように、M&Aとファイナンスは密接な関係にあり、両者は切っても切れない関係にあります。