企業売却とは？方法やメリット・デメリット、相場も紹介

企業売却とは、さまざまな方法を用いて他の企業や個人に自社（企業）を売ることです。企業売却は非常に多くの要素が関わる規模の大きな行為であり、そう簡単には実施できません。そのため、企業売却を十分に把握したうえで、検討しましょう。

本章では、企業売却の方法と種類・進める際のプロセスの流れなどを中心に取り上げます。

企業売却は、以下の方法を用いて実施されるケースが多いです。最近では、特に株式譲渡や合併などのM&Aスキームを用いて企業売却を行うケースが増えています。

• 株式譲渡
• 合併
• MBO（マネジメントバイアウト）
• 経営者の親族による事業承継
• 会社清算

このように、企業売却の方法には複数の種類があるため、状況に応じて適切な方法を選択しなければなりません。とはいえ、企業売却の方法選びには、専門的に高度な知識が求められます。そのため、実際に企業売却を行う際は、M&A仲介会社などの専門家からサポートを受けるケースが一般的です。

ここでは、M&Aにより企業売却を行う目的として、以下の2項目を取り上げます。

1. 事業承継を目的とした売却
2. 大手企業への売却による事業基盤の安定

上記のような目的のもと、M&Aにより企業売却を実施しようと考える経営者の方が多いでしょう。それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

企業売却の事例を見ると、事業承継を目的に売却を行う経営者が多いです。中小企業では、事業承継の時期を迎えているものの、後継者不足に悩んでいるケースが多く見られます。そこで、事業承継を目的として、M&Aにより企業売却を選ぶケースが増加中です。

例えば、従業員の雇用維持や創業者利潤の獲得など、事業承継を目的としたM&Aには多くのメリットがあります。将来的に高齢化がますます進行するに連れて、事業承継を目的に企業売却を行う事例は増加する見込みです。

廃業を選ぶとコストがかかってしまいますが、M&Aにより企業売却を行うと、廃業コストが発生しないため、従業員の雇用維持も実現できます。

大手企業への売却により、事業基盤の安定を狙うケースも多く見られます。昨今の景気低迷や人口減少の影響により、中小企業はますます生き残りが困難となっている状況です。そこで、経営の先行きを不安視して、事業基盤の安定を目的に企業売却を行う中小企業が増加しています。

M&Aによって大手企業の子会社となれば、安定した財務状況のもとで事業を展開可能です。今後の経済状況次第では、大手企業とのシナジー効果の獲得を目的として、M&Aにより企業売却するケースがさらに増えるものと見られます。

「現状では事業の継続は厳しいものの、安定した経営資源があれば実現できる」とお考えであれば、M&Aによる企業売却を検討すると良いでしょう。

企業売却の目的と関連して、本章では企業売却のメリットを取り上げます。合わせてデメリットも紹介しますので、双方を把握したうえで企業売却に臨むと良いでしょう。

企業売却を行う主なメリットは、以下のとおりです。

• 売却利益を獲得できる
• 個人保証・担保から解放される
• 後継者不在問題を解消したうえで事業承継できる
• 従業員の雇用・取引先との関係が維持される
• 相手先企業とのシナジーや企業基盤の強化が望める
• 企業売却を行ったアントレプレナーとして評価される

これらのメリットに魅力を感じる経営者の方は、企業売却の実施を検討すると良いでしょう。なお、アントレプレナーとは、新たに事業を立ち上げて経営を始める人をさします。価値のある事業を手掛けていた企業を売却した場合、その企業の創業者は経営手腕を高く評価されるケースが多いです。

企業売却にはさまざまなメリットがある一方で、以下のようなデメリットが問題となるケースもあるため注意しましょう。

• 経営者が引継ぎのために拘束期間が発生するおそれがある
• 経営者は競業避止義務による制限を受ける
• 企業の意思決定が遅くなる可能性がある
• 従業員のモチベーション低下を招く
• 買い手企業との間でトラブルが発生するリスクがある

上記のデメリットの多くは、自社に適した相手先に企業売却を行うことで回避できます。適切な相手先企業とのマッチングに成功するためにも、M&A仲介会社などの専門家からサポートを受けると良いでしょう。

本章では、企業売却を成功させる（希望どおりの条件で企業売却を行う）ためのコツとして、以下の5項目を取り上げます。

1. 適切なタイミングで売却する
2. 企業の強み・弱みを洗い出しておく
3. シナジー効果が期待できる相手先企業に売却する
4. 多角化に積極的な企業・投資ファンドを相手候補に選ぶ
5. 企業売却に特化したM&A仲介会社に依頼する

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

企業売却では、タイミングが何よりも重要視されています。具体的にいうと、自社の企業価値が最大になるタイミングで売却すると良いです。例えば、技術系業界の企業では、最新技術や独自技術が社会の潮流として求められているタイミングで売却すると、高額で取引される可能性があります。

その一方で、すでに普及している技術や規制緩和により免許が不要となった技術などは、企業価値を低下させる要因として考えられています。また、タイミングの重要性は、技術だけでなく企業に在籍する人材も同様です。

もともと日本の中小企業では高齢化が進行しています。事業承継を目的に企業売却を図ったとしても、役員や従業員などの人材が高齢では、将来性がないとみなされて売却価格が低下するおそれがあります。

企業価値が最大になるタイミングは企業ごとに異なるため、企業売却を検討したらM&A仲介会社などの専門家に相談して最適なタイミングを逃さないようにしましょう。

企業売却における買い手側の狙いのひとつに、「自社が持たない強みの獲得」が挙げられます。そのため、企業売却を行う際は、事前に自社の持つ強みを明確化させておかなければなりません。企業の強みとして挙げられる要素は、主に以下のとおりです。

• 特許や技術の保有
• 業界の成長性が高い
• 市場シェアの保有
• 優秀な従業員の定着
• 取引先などの顧客リストの充実
• 誠実な対応

また、強みだけでなく、弱みも洗い出しておきましょう。これにより、企業の強みを目立たせるための説得力が増します。もともと弱みのない企業など存在しないため、弱みを明確にしておくと相手企業から分析力を評価してもらえる可能性が高いです。

買い手側からすると、企業売却には非常に多くの手間が発生します。事前準備やコミュニケーションに多くの手間がかかるうえに、売却後も継続的な関係性の構築が求められる場合もあるのです。そのため、買い手側は、こうした手間以上のメリット（シナジー効果）の獲得を期待します。

上記の事情を受けて、企業売却では、シナジー効果を発揮できる事業や組織文化を持った相手先を見つけられると、希望どおりの条件で取引できる可能性が高いです。ただし、自力での相手先探しは非常に困難だといえます。

数多くの相手先候補から適した企業を選ぶためにも、M&A仲介会社などの専門家に探してもらうと良いでしょう。

多角化に積極的な会社も、企業売却の相手先として適しています。なぜなら、スピーディーに事業を軌道に乗せるために、企業の買収に積極的であるケースが多く見られるためです。とりわけ自社の事業分野に進出予定であり、なおかつ多角化に積極的な会社であれば、企業売却の成功確率が高まります。

もしも多角化に積極的な会社を見つけたら、自社の買収によって相手側にどのようなメリットがあるのか、わかりやすく伝えられるように情報を整理しましょう。

また、投資ファンドへの企業売却も検討すると良いです。投資ファンドに対して負のイメージを抱く経営者の方は多く見られますが、企業売却の相手先としては非常に魅力的だといえます。もともと投資ファンドは事業再生に関するノウハウを持っているため、企業売却後に事業を再生させられる可能性が高いです。

さらに、企業売却の情報が漏れる心配もないため、安心して企業を任せられます。したがって、投資ファンドも企業売却先の選択肢に入れたうえで、相手先をじっくりと検討しましょう。

企業売却に際して、必要な手続きや準備をすべて自力で行うのは非常に難しいです。専門的な知識やネットワークのほか、社内外での調整も求められます。そのため、企業売却に特化したM&A仲介会社に協力してもらうと良いでしょう。

M&A仲介会社を選ぶ際は、自社の抱える案件と相性の良い機関を見つけることが大切です。M&A仲介会社によって得意な売却方法や業界・サポート内容などは大きく異なるため、自社に適したM&A仲介会社を探しましょう。

ここでは、M&A（株式譲渡）により企業売却を行う際の大まかな流れをまとめました。

1. M&A仲介会社への相談・依頼
2. 自社の分析・企業価値評価の実施
3. 相手先企業の探索（マッチング）
4. 基本合意契約の締結
5. デューデリジェンス（買収監査）の実施
6. M&A契約の締結
7. 企業売却の実行と入金（クロージング）
8. PMI（企業統合プロセス）の実施

このように、企業売却では非常に複雑なプロセスの進行が求められるため、不安や手間を感じる経営者の方も多いです。不安を解消しつつ手間を省くためには、M&A仲介会社への依頼が効果的だといえます。

もしも企業売却に不安がある場合には、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には企業売却に関する知識・経験を豊富に持つアドバイザーが在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを生かしながら手続きをフルサポートしております。

M&A総合研究所の手数料体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。企業売却に関して無料相談をお受けしておりますので、不安がある場合などにはお気軽にお問い合わせください。

企業売却では、採用する方法や状況などによってさまざまな資料・書類が求められます。代表的な資料・書類を以下にまとめました。

• 自社をアピールするための資料・書類
• 事業計画書（今後3か年ほどの売上および利益の見とおし）
• 商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）・定款・株主名簿
• 企業の案内
• 財務資料・決算書関係一式
• 事業ごとの月次試算表
• 組織図・役員／部門長の経歴書・従業員名簿
• 規則をまとめた各種規定
• 取引先・賃貸借／リース／保険に関する契約書
• 許認可などのコピー

このように、求められる資料・書類は多岐にわたります。そのため、企業売却の実施を決めた場合には、M&A仲介会社などの専門家に問い合わせておきましょう。これにより、自社のケースで求められる資料・書類をチェックしておくと、その後のプロセスをスムーズに進行させられます。

本章では、企業売却の相場価格を取り上げます。企業売却価格の決め方・M&A売却価格の参考となる企業価値の算出方法・無形資産に関する知識も紹介するので、しっかりと把握しておきましょう。

企業売却の価格は、売り手と買い手の交渉によって決定されます。交渉方法には、1社ずつ交渉を進める「個別交渉方式」と、幅広く売却相手を探す「オークション方式」の2種類があります。用いる方法によって企業売却の価格は大きく変動するため、注意が必要です。

一般的には、オークション方式において売却額が高くなる傾向にあります。しかし、オークション方式は、多数の買い手が集まる場合のみに採用可能な方法であるため注意しましょう。

企業売却の価格に「正解」はないものの、判断材料として「企業価値」を用いるケースが一般的です。つまり、企業価値は売却価格の参考となる要素です。これを算出するにはさまざまな方法があり、方法ごとに適する場面や特徴などが異なっています。企業売却で主に用いられる算出方法は、以下の3つです。

• DCF法
• マルチプル法
• 時価純資産法

それぞれの算出方法を順番に詳しく紹介します。

DCF法とは、将来的に獲得が予想されるフリーキャッシュフロー（FCF）の現在価値をもとに企業価値を算出する方法のことです。M&Aによる企業売却において最も合理的な算出方法だとされており、さまざまな売却案件で活用されています。

マルチプル法とは、類似する上場企業のPERやEV/EBITDA倍率などを基準に、対象企業の価値を算出する方法のことです。十分な利益を得られていない未上場企業でも活用できる手法であり、ベンチャー企業のM&Aでも活用されています。

以下の動画では、弊社M&Aアドバイザーが計算例を用いてマルチプル法を解説しております。ぜひご覧ください。

時価純資産法とは、時価純資産（時価資産ー時価負債）を差し引いた金額を用いて、企業価値を算出する方法のことです。社歴の長い企業や清算予定の会社に適した算定方法である一方で、将来性の高い企業の売却には適さない方法だとされています。

企業売却の価格には、目に見える資産だけでなく目に見えない「無形資産」も影響を及ぼします。例えば、特許権やソフトウエアなど貸借対照表に記載される無形資産のみならず、優秀な従業員・技術力などの資産も評価されるのです。

そのため、ノウハウや従業員などの無形資産の価値が高ければ、たとえ財務諸表上の数字が悪かったとしても高値で売却できるケースがあります。つまり、「利益が出ていないから企業売却は実施できない」と考えている企業であっても、企業売却の実現可能性は十分にあるのです。

ただし、無形資産の算出は、専門家でなければ非常に困難なプロセスです。自社の無形資産を高く評価してくれる買い手とマッチングするためにも、M&A仲介会社に相談しましょう。

最後に、企業売却の利益に課される税金を解説します。企業売却を実施する場合、課税を考慮しなければなりません。採用する手法によって売却益に課される税金は異なります。本章では、株式譲渡を用いたケースを想定して紹介します。

株式譲渡は、自社の株式を相手に売却する形で経営権を譲渡するM&A手法です。企業を丸ごと売買するケースで用いる手法であり、中小企業のM&Aでは最も多く活用されています。

株式譲渡による企業売却では、売却益から譲渡費用や取得費を差し引いた「譲渡所得」に対して、20.315%の税金（所得税15.315%＋住民税5%）が課されます。譲渡費用とは株式譲渡の実施に要した費用のことで、取得費とは株式の取得費用のことです。

なお、上記は個人株主が売り手のケースにおける課税の仕組みです。法人が株主として売却益を得る場合には、法人に対して法人税が課される点に注意しましょう。

本記事では、企業売却の方法・メリット／デメリット・相場などを紹介しました。企業売却は、経営者にとって重大な意思決定です。そのため、メリット・デメリットを考慮したうえで、慎重に売却先を検討しましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・企業売却の方法
→株式譲渡、合併、MBO、経営者の親族による事業承継、会社清算

・企業売却の目的
→事業承継、事業基盤の安定化

・企業売却のメリット
→売却利益を獲得できる、個人保証／担保から解放される、後継者不在問題を解消したうえで事業承継できる など

・企業売却のデメリット
→経営者が引継ぎのために拘束期間が発生するおそれがある、経営者は競業避止義務による制限を受ける など

・企業売却を成功させるコツ
→適切なタイミングで売却する、企業の強み／弱みを洗い出しておく、シナジー効果が期待できる相手先企業に売却する、多角化に積極的な企業・投資ファンドを相手候補に選ぶ、企業売却に特化したM&A仲介会社に依頼する

・企業売却の価格の決め方
→1社ずつ交渉を進める「個別交渉方式」と幅広く売却相手を探す「オークション方式」の2種類