M&Aのディールとは？ディールサイズ・取引規模を把握しディールの成功へ

M&Aシーンで用いられるディールとは、ビジネス業界ではなじみ深い用語の一つです。しかし、ディールについて詳しく把握できている経営者は多くありません。中には、ディールという言葉をトランプなどのカードゲームやオンラインゲームで用いられるワードとして記憶している方もいます。

そもそも本来の意味のディール（Deal）は、売買・取引などをさす英単語です。この他にも、取り扱う・かかわる・対処する・分け与えるという意味も持っている言葉なので合わせて覚えておきましょう。

上記の中でもとりわけ日本では、売買行為や取引を意味する言葉として、主にビジネス・金融・M&Aの分野で用いられるケースが多いです。例えば、ディールを実施する・スピーディーなディールを実現するといった使われ方をします。

今回は、M&Aでよく聞かれるディールというワードに関する基本的な知識を解説します。

M&A分野で使われるディールは「M&Aの取引」という意味を持ち、M&Aの交渉からクロージングに至るまでの取引の総称であり、多くの経営者にとってなじみ深い言葉です。M&A実務では、プレディールと呼ばれるワードも用いられています。

プレディールとは、M&Aの戦略作りからストラクチャーの検討に至るまでのプロセスを意味するワードです。「ディールの前（プレ・Pre）に実施する」という意味合いを持っているので覚えておきましょう。

起用するM&Aアドバイザリーや仲介会社によっては取引という言葉を使わずにディールを使って説明を行うケースもあるため、知っておいて損はありません。

ここでは、M&Aのディールに関連する用語について見ていきましょう。

M&Aを実施する前に実施する検討と、ディールに向けた準備を、プレディールといいます。社内での検討を行ったうえM&Aの専門家へ依頼し、M&Aへの戦略を練って対象となる企業の選定を行うまでの過程です。M&Aの目標設定や戦略など、M&A全体にかかわる全事柄を策定します。

この過程では、仲介会社の選定などを慎重に行う必要があるでしょう。プレディールでのプロセスが不十分な状態でM&Aを進めると、想定したゴールに到達するのは難しくなります。

M&Aを行った後の統合手続きが、ポストディールです。M&Aの最終契約書を結んでも、売却側と買収側の契約書上手続きが完了しただけです。実際に稼働させるために、実務上の手続きを実施するのがポストディールになります。

工場などの生産設備や事務所、企業文化、営業方法など、いろいろなことを統合するのが、ポストディールです。M&Aで想定したシナジー効果が発揮できるかどうかは、この統合手続き（PMI）にかかっているともいえます。一般的に、PMIは仲介会社などのサポートを受けながら行います。

ディールサイズとは、M&Aにおける取引金額の規模や大きさのことです。

1. 小規模取引（1億円以下）
2. 中規模取引（数億円～数十億円）
3. 大規模取引（数百億円以上）

M&Aのディールを作り出す買収側の会社を中心とするM&Aプレイヤー全般のことを、ディールメーカーといいます。ディールメーカーは、買収側の会社、仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、金融機関などです。

ディールブレーカーとは、ディールを破談する要因のことをさします。

財務や法務のデューデリジェンスを実施すると、いろいろなリスク（粉飾決算やコンプライアンス違反など）が現れることがあるでしょう。こうしたリスクを検討して、M&Aを取りやめることになったケースでは、このリスクがディールブレーカーに該当します。

M&Aシーンでは、ディールサイズという言葉も使われているため、合わせて把握してください。M&A分野で使われているディールサイズとは、M&A取引の規模（取引金額）の意味を持っています。ディールサイズは、下記のとおり分類されるケースが多いです。

1. 大規模案件
2. 中規模案件
3. 小規模案件

これら3つの規模に分かれるM&Aのディールサイズを押さえておけば、用語について十分に把握可能です。それぞれ順番に紹介します。

ディールサイズが数百億円以上となるM&Aを大規模案件と呼び、大企業同士の合併や大企業によるクロスボーダーM&Aを実施する場合などが該当します。とりわけサイズが大きいM&Aは「メガディール」という呼ばれ方をするケースもあるため、覚えておきましょう。

大規模案件は、外資系投資銀行がM&Aアドバイザリーとなり実務を執り行うケースが多いです。

数億円〜数十億円程度のM&Aをさすのが一般的です。具体例を挙げるならば、有力なベンチャー企業や地方の有力中小企業のM&Aなどが該当します。主として独立系のM&Aアドバイザリーや国内証券会社などが実務を取り扱う点を把握しておきましょう。

中規模程度以下のディールであればシンプルなイメージがあり、自分自身で進められると考える経営者の方もいます。

しかし、たとえ中規模程度以下のディールであっても、スキームによっては複雑であり専門的な知識が必要であるため、M&Aの実施を検討しているのであればM&A仲介会社などの専門家からサポートを得ると良いでしょう。

M&A総合研究所では、M&Aの専門的な知識や経験を持つM&Aアドバイザーが、M&Aディールをフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、M&Aディールに関して不明点・不安がある場合は、お気軽にお問い合わせください。

取引金額が1億円に満たないディールサイズのM&Aは、小規模案件やスモールM&Aという呼ばれ方をします。例えば、地方の一般中小企業・個人事業主・サイト売買などのM&Aが該当するグループです。

一般的には、スモールM&Aを専門とする仲介会社やサイトでマッチングできるサービスなどを利用します。

本章で取り上げるのは、プレディールに該当するM&Aプロセスです。M&Aプレディールのプロセスについて、以下3つに分けて取り上げます。

1. M&A戦略策定
2. ディール相手の選定とロングリスト・ショートリストの作成
3. バリュエーション・ストラクチャーの検討

これら3つのプロセスを押さえておけば、円滑にM&Aプレディールを済ませられます。それぞれのプロセスを順番に把握しましょう。

プレディールでは、まずM&Aの戦略を策定します。ここでは、M&Aの目的を明確化したうえでターゲットとする業界や企業を選定する必要があるため、ターゲット決定と同時にM&A後の目標を決定しておくのが理想です。

M&Aの戦略を策定する際、SWOT分析や3C分析などのオーソドックスなフレームワークを活用すると円滑に進められます。

無事にM&A戦略を策定した後は、実際に相手企業を選定しましょう。ここで行う主なプロセスは、ロングリストとショートリストの作成です。

ロングリストの作成とは、大まかに条件を設けたうえでM&Aの相手候補を選定する作業で、その後にシナジー効果やM&A戦略との適合性を考慮しながら、数社ほどに相手を絞り込むショートリストが作られます。

そして、ショートリストの優先順位に沿って各企業とのM&Aディールを進めていく手順です。これらのプロセスでは多くの手間を費やすことが予想されますが、豊富なM&A案件が集まるM&A仲介サイトを活用すればショートリスト作成は円滑に進みます。

ここまでのプロセスが無事に終了すれば、いよいよディール候補のバリュエーションを実施します。M&Aで使われるバリュエーションとは、自社の財務情報から取引価格の目安額を算出する作業のことです。

M&Aにおいては、DCF法や類似会社比準法など状況に合わせてさまざまな手法を採用して実施するのが一般的です。バリュエーションとあわせてM&Aのストラクチャーを検討する必要がある点も忘れてはなりません。ここでは株式譲渡・事業譲渡などの中から、自社に最適なM&A手法を決定します。

これまでのプロセスでM&Aのプレディールが完了したら、M&Aディールを開始します。M&Aディールのプロセスは、以下のとおりです。

1. 基本合意書締結
2. デューデリジェンス
3. 最終契約の締結
4. クロージング

これら4つのプロセスを押さえておけば、M&Aディールを円滑に済ませることが可能です。それぞれのプロセスを順番に紹介します。

1つ目は、基本合意書を締結するプロセスです。ここでは、当事者企業が基本的条件に合意したうえで結ばれます。書類の主な記載内容は、求めているディールサイズ（売買価格）・独占交渉権・秘密保持義務などです。

基本合意書には法的な拘束力や義務がないため、ディールサイズの小さいM&Aではスキップされる場合もあります。

2つ目は、デューデリジェンスの執行プロセスです。これは、企業の財務・財務・法務状況をくまなくチェックする最も大切な段階となります。チェック範囲は財務・法務・税務・IT・ビジネスなどの分野など幅広いため、簿外債務などをいかに発見できるかがM&Aの成否に大きくかかわるでしょう。

3つ目のプロセスは、最終契約の締結です。これまでのプロセスを反映させたうえで、お互いの合意が取れれば最終的な契約が締結されます。

将来的なトラブルを防ぐためにも、表明保証や補償条項などを設けておくと良いでしょう。

4つ目のプロセスは、クロージングです。株式移転や対価の支払いが終わった段階で、M&Aディールは終了します。

ディールサイズが小さいM&Aであれば、最終契約と同日にクロージングまで到達するケースも多いですが、規模の大きいM&Aの場合は多くの時間がかかる傾向があるため注意しましょう。

M&Aディールは途中でキャンセルされてしまうケースもあります。M&Aディールがキャンセルされる要因は、主に以下の3つです。

1. デューデリジェンスによるリスクの発見
2. 価値観の不一致
3. 業績・財務状況の悪化

これら3つの要因を押さえておけば、M&Aディールがキャンセルされるリスクを事前に回避可能です。それぞれの要因を順番に把握しておきましょう。

1つ目の要因は、デューデリジェンスによるリスク発見にあります。デューデリジェンスにより大きな損失につながるリスクが見つかると、M&Aディールはキャンセルされやすいです。

この段階でキャンセルされてしまうと、多くの時間・手間・コストを無駄にしてしまいかねません。成功させるためにも、売り手側は事前に自社の抱えるリスクを可能な限り伝えることが大切です。

2つ目の要因は、価値観の不一致にあります。とりわけ従業員や経営理念に重きを置く中小企業では、この理由でディールがキャンセルされやすいです。そのため、中小企業を相手とするM&Aでは価値観を尊重すると良いでしょう。

3つ目の要因は、業績・財務状況の悪化にあります。交渉中に業績や財務状況が急激に悪化した場合、M&Aは即座にキャンセルされるケースが多いです。あらかじめ相手企業の業績や財務状況を調べる作業が重要視されています。

この章では、M&Aディールを成立させるテクニックとして、以下の3つを取り上げます。

1. M&Aアドバイザリーの起用
2. M&Aディール対価の現金化
3. 誠意ある対応

これら3つのコツを押さえれば、自社のM&Aディールを成功につなげることが可能です。それぞれのコツを順番に紹介します。

1つ目のコツは、M&Aアドバイザリーの起用です。M&Aアドバイザリーを起用すれば、ディール成立の可能性を高められます。

自社のみでは解決できない問題について専門家からアドバイスしてもらえるため、信頼できるM&A仲介会社などにサポートを依頼すると良いでしょう。

2つ目のコツは、M&Aディール対価の現金化です。そもそも売り手側におけるM&Aの第一目的は売却資金の獲得にあります。

株式を対価にしてしまうと、妥当な価値がわからずにディールのキャンセルを求めてくる企業も多く存在します。売り手を納得させたいなら、現金を対価にしたほうが成功する可能性が高くなるのです。

3つ目のコツは、誠意ある対応にあります。例えば、「いい加減」「見くだす」といった相手を不快にさせる態度で接すると、いかなる条件のM&Aディールでもキャンセルにつながります。M&Aディールでは、機械的ではなく人と人による血のかよった取引である点を忘れてはいけません。

誠意ある対応を適切に実施するためにも、不安があればM&A仲介会社など専門家の協力のもとで手続きを進めるのがおすすめです。

本章では、世界のM&Aディールの最新ニュースとして、以下5つの事例を取り上げます。

1. ブリストル・マイヤーズスクイブによるセルジーンの買収
2. セールスフォースによるTableauの買収
3. ロンドン証券取引所によるリフィニティブの買収
4. CBSによるバイアコムの買収
5. LVMHによるティファニーの買収

それぞれの事例からポイントをつかんで、自社のM&Aディールの方針策定に役立てましょう。

1つ目のM&Aディールの最新ニュースは、ブリストル・マイヤーズスクイブによるセルジーンの買収です。2019年11月、ブリストル・マイヤーズスクイブ（以下、BMS）は、セルジーンの買収を完了したと発表しました。本件M&Aのディールサイズは約740億ドルです。

買収側のBMSは、アメリカの医薬品会社です。抗生剤・抗腫瘍薬・HIV治療薬に有力な製品群を保有し、中でも「バファリン（解熱鎮痛薬）シリーズ」が広く知られています。売却側のセルジーンは、がんや炎症・免疫性疾患の領域における医療用医薬品の研究開発・販売を手掛けるバイオテクノロジー企業です。

本件M&AディールによってセルジーンはBMSの完全子会社となり、BMSのがん免疫療法薬とセルジーンの血液がん治療薬レブラミドとの相乗効果が期待されています。

2つ目のM&Aディールの最新ニュースは、セールスフォースによるTableauの買収です。2019年6月、セールスフォースは、株式交換の手法を用いてTableauを買収しました。TableauとSalesforceの株式交換比率は「1対1.103」であり、M&Aのディールサイズは金額が約157億ドルと発表されています。

買収側のセールスフォースはアメリカに本社を置く企業で、顧客関係管理ソリューションを中心としたクラウドコンピューティング・サービスを提供しています。売却側のTableauは、BIに特化したインタラクティブなデータの視覚化ツールを提供しているソフトウェア会社です。

本件M&Aディールによって、セールスフォースは大企業向け販売のさらなる拡大を図っています。

3つ目のM&Aディールの最新ニュースは、ロンドン証券取引所によるリフィニティブの買収です。2019年8月、ロンドン証券取引所は、リフィニティブ社を買収すると発表しました。本件M&Aのディールサイズは、約270億ドルです。

買収側のロンドン証券取引所は1801年に設立されたイギリスの証券取引所であり、世界における主要な取引所の一つで世界経済中枢の一角を担っています。売却側のリフィ二ティブは、金融情報やリスク管理などのサービスを提供する企業として2018年10月1日に誕生しました。

本件M&Aディールの目的として、生き残りのための戦略やデータ分析部門の強化による競合への対抗などが考えられます。

4つ目のM&Aディールの最新ニュースは、CBSによるバイアコムの買収です。2019年8月、CBSはバイアコムを買収すると発表しました。これにより、10年以上前に分割した2つの企業が再統合しています。本件M&Aのディールサイズは非公開です。

買収側のCBSは、アメリカ最大級のテレビ・ラジオ・ネットワークを有する放送局です。売却側のバイアコムはアメリカのメディア・コングロマリットで、MTVをはじめケーブルテレビ局向けチャンネル事業およびパラマウント映画を傘下に持っていました。本件M&Aディールの目的は、事業規模の拡大です。

5つ目のM&Aディールの最新ニュースは、LVMHによるティファニーの買収です。2019年11月、LVMHはティファニーを買収すると発表しました。本件M&Aのディールサイズは、約162億ドルです（最終的には総額158億ドルで、2020年12月末に買収が完了しました）。

買収側のLVMHはフランス・パリを本拠地とするコングロマリット（ユーロネクスト・パリ上場企業）で、 世界最大のファッション業界大手です。売却側のティファニーは、世界的に有名な宝飾品および銀製品のブランドで、ロンドン・ローマ・シドニー・東京など世界20カ国にブランドショップを持っています。

本件M&Aディールの目的は、北米におけるジュエリー小売業界のブランド地位の再興です。

M&Aではプレディールからメインのディールに至るまで、さまざまなプロセスが必要です。キャンセルを防ぐための注意点や成功を目指すポイントも多くあり、経営者自身で執り行うのは非常に困難でしょう。M&Aを行う際は、ディールの各プロセスに対応できるM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&Aに関する知識・経験の豊富なM&Aアドバイザーが、培ってきたノウハウを生かしてM&Aディールの各プロセスをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、M&Aディールについてお悩みの際はお気軽にお問い合わせください。

この記事では、M&Aのディールについて幅広く紹介しました。M&Aディールには、キャンセルにつながる要因・成功につながるコツがそれぞれ存在します。ディールの実施に不安がある場合は、信頼できるM&Aの専門家に相談しましょう。