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運送会社の事業譲渡・事業売却の際、運送業許可はどうなる?流れや注意点を解説!

運送会社の事業譲渡・事業売却の際、運送業許可はどうなる?流れや注意点を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

運送会社の事業譲渡・事業売却

最初に運送会社の概要や事業譲渡・事業売却の意味についてお伝えしていきます。

運送会社とは

そもそも運送会社とはどのような業務に携わる会社なのでしょうか?

運送会社は端的にいってしまうと、「法人・個人から送料をもらったうえで人やものを目的地まで運ぶ事業(運送業)」を営んでいる会社です。一般的にイメージされる運送会社というと宅配便などですが、実際の運送会社は陸運・海運・空運の3種類があり、トラックだけでなく船舶や鉄道、飛行機などを用いることもあります。運ぶものも様々なものがあり、中には宝石のような貴重品や危険物(薬品や銃器など)を扱っている専門の業者もあります。また、広義で見るならバスや電車、タクシーなども運送業だといえるでしょう。

運送会社の仕事は一見すると運送用の乗り物の運転さえできれば可能なように見えますが、実際はそんな簡単なものではありません。運送会社、ひいては運送業を行うには国からの許認可が必要になります。その代表格がトラックやバンを用いた運送業に必要な「一般貨物自動車運送事業許可」です。この一般貨物自動車運送事業許可は地方運輸局や国土交通省の審査を受ける必要があり、複雑なプロセスを経たうえで得られるものです。

おまけに一般貨物自動車運送事業許可は順調に手続きが進んだとしても、許認可を得て営業ができるまで半年ほどの期間を要します。一般貨物自動車運送事業許可はそれだけ時間と手間がかかる許認可だといえるでしょう。
 

事業譲渡とは

タイトルにもでてきている事業譲渡ですが、これはM&Aのスキームの一つです。
事業譲渡はその名の通り会社の事業を売買するものであり、一般的にイメージされるM&Aと違って会社それ自体を売買することではありません。そのため、事業譲渡を実行しても会社の独立性は保たれます。

ただ、そんな事業譲渡は他のM&Aのスキームと異なる点が多くあります。例えば事業譲渡は事業を資産として売買するものであるため、消費税が課税されます。
また、買い手が承継するものを契約内で自由に設定できるのも事業譲渡の特徴です。そのため負債や従業員などといった事業の諸要素の承継を買い手と売り手の協議で決定することができます。
しかし、事業譲渡にもデメリットがあるので注意しておきましょう。

事業譲渡の最大のデメリットは事業の許認可や各種契約が白紙になったり、不動産の移転などに際して登記を行うなど、手続きに手間がかかるという点です。詳しくは後述しますが、許認可の再取得は数ヶ月かかることもあり得るため、時間がかなりかかります。また登記などのように費用が発生する手続きとなると、コストの発生も避けられません。

何より一番注意しておきたいのは白紙となる各種契約の中に従業員との雇用契約も含まれている点です。そもそもM&Aは反発する従業員が離職しやすくなるというリスクがつきものですが、雇用契約が白紙になる事業譲渡では離職するリスクがより高くなります。最悪の場合だと、従業員が大量に離職して事業が機能しなくなる事態が発生することもあるでしょう。さらに従業員が離職することで機密が漏洩してしまう恐れもあります。

このような事態を避けるには従業員への説得材料を持っていることが不可欠です。従業員の離職はM&Aを破談に追いやる可能性もあるため、慎重に対処するようにしましょう。

事業売却とは

事業売却とは事業を売却することそれ自体を意味します。
事業譲渡とよく似た言葉ですが、事業譲渡はM&Aのスキームの名前であるため意味合いは異なります。ただ、事業売却と事業譲渡が混同されていることは珍しくなく、混同していても意味合いは伝わります。

運送会社の事業譲渡・事業売却の際の一般貨物自動車運送業許可について

ここでは運送会社の許認可である「一般貨物自動車運送業許可」についてお伝えしていきます。
M&Aを行った場合、一般貨物自動車運送業許可の扱いはどうなるのでしょうか?

一般貨物自動車運送業許可を引き継ぐことができる場合

M&Aを行った際、一般貨物自動車運送業許可が引き継げるのはどのようなケースでしょうか?
基本的に包括的承継が発生するM&Aスキームであれば、一般貨物自動車運送業許可のような許認可は買い手の会社がそのまま引き継ぐことができます。包括的承継が発生するM&Aスキーム、例えば株式譲渡であれば売り手の会社は独立性は失うものの、会社の名義は変わらないため、許認可を維持することができるからです。

しかし、後述しますが包括的承継が発生するスキームでも許認可を引き継げないケースがあります。

一般貨物自動車運送業許可を引き継ぐことができない場合

以下のようなケースだと、一般貨物自動車運送業許可を引き継ぐことができない場合があります。

事業譲渡を行った場合

事業譲渡を行った場合、事業の経営母体である会社の名義が変わるため、一般貨物自動車運送業許可のような事業の許認可が承継されません。
これは事業譲渡と似ているスキームである会社分割や合併も同様です。これらは包括的承継が発生するスキームですが、許認可が承継されないため注意しましょう。

株式譲渡の一部

包括的承継が発生するため、通常は許認可が買い手の会社に承継される株式譲渡ですが、承継されないケースがあるので注意が必要です。
株式譲渡後に商号などが変更になったり、許認可を持つうえで必要な要件を満たせなくなった場合は許認可が承継できなくなります。そのため、株式譲渡を行うことで「買い手が必ず許認可を承継できる」とはいえません。

合併

M&Aが合併によるものの場合、ある手続きを行わなければ一般貨物自動車運送事業許可を引き継ぐことができないので注意しましょう。

その手続きとは「合併認可申請」です。この合併認可申請は買い手の会社の一般貨物自動車運送事業許可の有無に関わらず行わなければならないため、注意しておきましょう。
合併認可申請は審査を伴うものであり、最短でも1ヶ月はかかります。もし大臣認可が必要なケースになると2~3ヶ月はかかるため、スケジュールの管理には気を付けておくべきです。

運送会社の一般貨物自動車運送業許可を引き継ぐための条件

運送会社の一般貨物自動車運送事業許可を引き継ぐ(厳密にいうと申請する)には条件が必要になります。買い手の会社がその条件を満たしていなければ一般貨物自動車運送事業許可を持つこと自体できなくなるので注意しましょう。
一般貨物自動車運送事業許可を引き継ぐための資格は以下の通りです。

1.運送事業をはじめるにあたって十分な資金を持っている。

一般貨物自動車運送事業許可を引き継ぐには、運送業を営むうえで必要となる資金を十分に持っていることが不可欠です。
運送業を営むうえで必要な資金の目的は「譲渡されたものの購入費用」、「役員報酬・従業員への給与2か月分」、「車両のリース費用やローン6ヶ月分」などといったものがあり、地方によって微妙に異なる設定がされているため注意しておきましょう。
 

2.事業譲渡を行ったと同時に運送業を経営するうえで必要な施設を有している

運送業を経営するうえで欠かせない施設を持っていることも必要な条件の一つです。
必要な施設とは「トラックなどの車両5台以上」、「車両を十分に収容できる各種法令に抵触しない駐車場」、「各種法令に抵触しない営業所」などです。
注意点としては用途地域ではない場所に建てられた営業所や、登記上農地扱いになっている場所の駐車場、だと正式な施設として認められない点です。用意した営業所や駐車場に問題ないか確認しておきましょう。

3.特定の役職の従業員がいること

運送業を行う上で必要な特定の役職の従業員がいることも条件に含まれています。
ここでいう特定の役職の従業員とは「運転手」、「運行管理者」、「整備管理者」が当てはまります。いずれの従業員も何かしらの資格が必要であるため、要件を満たしていなければ正式に役職についたと見なされません。

4.法令試験に合格していること

譲渡譲受許認可を申請した後に法令試験が実施されますが、譲受企業の役員がその法令試験に合格していることも条件です。法人であれば常勤の役員一人が法令試験を受講し、合格していれば条件をクリアできます。
 

運送会社の事業譲渡・事業売却の主な流れ

ここでは運送会社の事業譲渡・事業売却の主な流れをお伝えしていきます。

1.M&A仲介会社などに相談する

事業譲渡・事業売却を行うのであれば、まずはM&A仲介会社などに相談することがおすすめです。
さきほどもお伝えしたように事業売却、ひいては事業譲渡を行うことは簡単ではありません。M&A自体が専門的な知識を必要とする経営手法ですし、事業譲渡は手続きに手間がかかるスキームです。とりわけ一般貨物自動車運送業許可のような許認可は一定以上の時間を要するため、スケジュールの組み方にも注意が必要になります。これらの問題に対処しながら事業譲渡を進めるなら、M&A仲介会社などといった専門家のサポートは必ず得た方がいいでしょう。
 

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秘密保持契約の締結

M&A仲介会社などと仲介契約を締結した際、同時に秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約は端的にいうなら「重要な情報の取り扱いをまとめた契約」です。これはM&Aにおいて非常に重要な意味を持っています。
M&Aはその特性上会社内の重要機密が他社に開示されることもありますし、M&Aの実行自体が重大な情報になり得ます。そのため情報が漏洩することになればM&Aの進行が滞ってしまうだけでなく、破談になってしまうリスクが高まってしまいます。

秘密保持契約を締結し、情報の扱い方をしっかり定めておくことはM&Aを成功させるうえで不可欠なものだといえます。

2.事業譲渡・事業売却先の選定

M&A仲介会社などのサポートが得られたら、ニーズを元に事業譲渡・事業売却先の選定を行っていきます。
この作業はスクリーニングと呼ばれており、大まかな条件で候補を選択したロングリストを作成、さらに詳細な条件をもって絞り込んだショートリストを作成することで売却先を決めていきます。

M&A仲介会社などのサポートがある場合、業者が持つネットワークを活用しながらマッチングをしていきます。ネットワークが広範に及ぶものであるほど理想的な買い手が見つかりやすいため、ネットワークを強みにしているM&A仲介会社のサポートを得ることがおすすめです。

3.トップ同士の面談

候補先がある程度絞れたらトップ同士の面談に移っていきます。これがM&Aのプロセスにおける最初の交渉になるでしょう。
トップ同士の面談ではM&Aを行うメリットをいかに伝えていくかが重要になります。また経営者同士の印象も非常に重要になります。この面談の段階で相性が悪ければM&Aが成功する確率は一気に下がってしまうでしょう。

意向表明書の提示

買い手がM&Aに対して前向きになってきた場合、先方から意向表明書が提示されることがあります。
これはM&Aを具体的に検討するうえで、あらかじめ決めておきたい条件や大まかな譲渡価格、スケジュールなどをまとめた書類です。

意向表明書は法的拘束力を持つ書類ではないうえに、M&Aで必ず提示しなければならないものではありません。そのため、買い手によっては提示しないこともあります。
ただ、意向表明書はそれがあるだけでもM&Aが円滑に進みやすくなるものですし、売り手からしたらM&Aが前向きに検討されていることを示すエビデンスになります。

4.基本合意書の締結

トップ面談でM&Aを行うことに合意が得られのであれば、基本合意書の締結に移ります。
基本合意書はM&Aを進めていくうえでのベースになってくる重要な書類です。基本合意書ではM&Aを行うにあたっての諸条件や大まかな譲渡価格などが記されており、基本的に以降の交渉は基本合意書に沿って進められることになります。

ただ、基本合意書を締結したからといってM&Aの結果が確定するわけではありません。あくまで基本合意書はM&Aを行うことの双方の合意と基本的な方針を示すものであり、M&Aの成約を意味していません。そのため、今後の交渉次第では基本合意書に記された内容が変わることもありますし、例え基本合意書を締結していてもM&Aが破談する可能性もあります。

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは売り手の会社に潜在するリスクを洗い出し、精査する作業です。
デューデリジェンスはM&Aに欠かせないプロセスの一つであり、税理士や会計士などといった専門家の力を借りて行うものです。デューデリジェンスには複数の種類があり、法務・税務・財務などといった様々な専門的な見地からリスクを洗い出していきます。

デューデリジェンスの結果は今後の交渉に大きく影響を与え、下手すれば破談のきっかけにもなりかねないものです。売り手の立場であれば、デューデリジェンスで失敗しないようにリスクをあらかじめ処理しておくことようにしましょう。

6.各種引き継ぎ及び、更新

最終契約を締結し、事業譲渡を実行が確定されたのであれば、引継ぎや許認可の更新作業に入ります。
ここで注意しておきたいのは許認可の更新です。さきほどもお伝えしましたが、許認可の再取得には一定の時間がかかります。そのためスケジュールを上手く設定しなければ事業譲渡が円滑に進みません。

もし更新のタイミングを誤れば、経営統合の事業の開始が遅れる可能性があります。そうなればシナジー効果を発揮する機会を失うことになり、事業譲渡のメリットを大きく損なうことになりかねません。
このような事態を回避するためにも、事業譲渡を始める段階から許認可の更新を見越したうえでスケジュールを設定しておくようにしましょう。

7.クロージング

許認可の更新などを行っていくのと同時に行うプロセスがクロージングです。
クロージングでは最終契約の内容に基づいて経営統合を進めていきます。役員の選任や対価の支払いなどといった作業を経て、事業譲渡・事業売却は完了します。

運送会社の事業譲渡・事業売却を行う理由

運送会社が事業譲渡・事業売却を行うには以下のような理由があります。

1.後継者問題の解決

後継者不在のような後継者問題を抱えている場合、その解決に事業譲渡・事業売却のようなM&Aを行うケースが最近は増えています。
M&Aであれば第三者に事業の経営を任せられるため、経営者が引退しても存続ができるようになります。
 

2.強豪との競争激化の影響

強豪との競争激化の影響が事業譲渡・事業売却の増加に及んでいるケースもあります。
運送業界は税金の変動や人手不足などといった様々な経営課題が山積しており、それらの解決を図りながら業界内の競争を生き残ることは簡単ではありません。中小規模の運送会社だと大手の強豪との競争に勝ち抜くことは難しいでしょう。
そのため、競争激化の中でも事業が存続できるように大手に事業売却を行うことにより、生き残りを図る運送会社が増えています。

3.年齢により引退を考える

さきほどの後継者問題に近い理由ですが、経営者が年齢によって引退を考えて事業譲渡・事業売却を行うケースも多いです。
年齢を重ねると経営者を続けることが難しくなるため、事業譲渡・事業売却を行うことで事業の存続を確定させつつ引退するのも経営者にとっての選択肢の一つだといえます。

また事業譲渡・事業売却を行えば売却益を手に入れられるため、引退後の生活の資金にも余裕が出来るようになるでしょう。

4.設備投資・車両投資のコスト負担の影響

設備投資・車両投資のコスト負担の影響は運送会社にとって無視できるものではありません。
運送会社はトラックや駐車場などといった設備が欠かせないものですが、それらを維持するには一定以上のコストがかかります。常にそのコストが資金を圧迫してくるとなれば、経営への影響は避けられないでしょう。
ただ、経営基盤が不安定な運送会社だとコストへの対処で一杯になってしまい、収益を上げる余裕もなくなってしまいます。
そのような事態を改善するうえでも、事業譲渡・事業売却で大手の資本の傘下に入ることは非常に有効的な手段だといえるでしょう。

運送会社を事業譲渡・事業売却する際の注意点

運送会社を事業譲渡・事業売却するのであれば、以下の注意点に気を付けておきましょう。

1.事業の強みやアピールポイントを理解する

事業譲渡・事業売却は事業を売買する行為であるため、経営者は自身が売却する事業の強みやアピールポイントを適切に理解しておくことが大切です。
交渉の場では相手に事業を買ってもらうように誘導する必要があるため、事業譲渡・事業売却のメリットを買い手に感じさせるうえで経営者が事業の強み・アピールポイントを上手く伝えなければなりません。

2.事業譲渡・事業売却先を丁寧に選定

事業譲渡・事業売却先は丁寧に選定するようにしましょう。
事業譲渡・事業売却先はただの買い手ではなく、経営統合をしたうえで事業を運営していくパートナーとなる相手でもあります。そのため、お互いの相性や経営方針の合意など将来的な関係を見据えたうえで相手を選ぶことが必要になります。

3.許認可の譲受に関して準備期間を持つ

何度もお伝えしていることですが、運送会社の事業譲渡・事業売却において許認可は最も重要なファクターです。そのため、許認可の譲受を見越したうえでスケジュールを設定し、余裕をもって事業譲渡・事業売却を進めていくようにしましょう。

準備期間が少ないと事業譲渡・事業売却が失敗しやすくなります。

4.譲渡譲受認可日に注意する

さきほどの準備期間の話にも通じますが、譲渡譲受認可日にも注意しておきましょう。
譲渡譲受認可日は法令試験など許認可の再取得に必要なプロセスのスケジュールを決める重要なタイミングです。そのため、譲渡譲受認可日までを網羅したスケジュールを組むようにしましょう。

5.事業譲渡・事業売却の専門家に相談する

さきほどもお伝えしましたが、事業譲渡・事業売却の専門家への相談は必ず行うようにしましょう。
ただ、M&A仲介会社にサポートを得る際には評価や実績をしっかり調べておくことが重要です。信頼できる専門家でなければ理想的なサポートは受けられないため、時にはセカンドオピニオンを受けるなどして丁寧に相談先を選定するようにしましょう。
 

運送会社を事業譲渡・事業売却する際におすすめのM&A仲介会社

運送会社を事業譲渡・事業売却するのであれば、M&A総合研究所がおすすめです。
M&A総合研究所は業界・業種・規模を選ばずにM&Aをサポートしてくれますし、日本最大規模のM&Aプラットフォームがあるため、豊富な情報をベースにしたマッチングを受けられます。

さらに完全成功報酬制であるため、リーズナブルな報酬であることも魅力です。
また、運総会社を専門としているM&A仲介会社もおすすめです。そのような会社であれば業界の事情に精通しているため、より良いアドバイスを提供してもらえるでしょう。

まとめ

運送会社の事業譲渡・事業売却は許認可の扱いが最も重要になるといっても過言ではありません。
許認可の取り扱いに失敗すると経営統合後の事業の運営が滞ってしまうため、確実に許認可の再取得ができるようにしておきましょう。

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