フランチャイズ加盟店(FC)の事業承継マニュアル！相談先や成功事例を解説！

フランチャイズ加盟店では、本部との契約により事業承継・M&Aの実施が禁止されているケースが多いです。ただし最近では、多くの経営者がフランチャイズ本部から承諾を得たうえで、M&A・事業承継を実施しています。ここではまず、フランチャイズ加盟店および事業承継の概要を紹介します。

フランチャイズ（英訳：franchise）とは、本部との契約により店舗名・看板・サービス・商品の使用権利を得る代わりに、ロイヤルティと呼ばれる対価を支払う事業形態のことです。英訳の頭文字を取って「FC」と呼ばれることもあります。

従来より日本では、コンビニエンスストア・弁当店などのフランチャイズ運営が有名です。最近ではフィットネスクラブ・学習塾なども、フランチャイズの事業形態を用いる状況が目立っています。

フランチャイズ契約を締結した加盟店は、フランチャイズ本部とは異なる資本で運営する独立会社です。各店舗には経営者・オーナーが存在しており、従業員の雇用・管理をはじめとする業務を担っています。

フランチャイズ契約によって、経営者側では、仕入れ・販売・商品展開におけるノウハウを利用できるほか、ブランドの使用を認められるなどのメリットを享受可能です。

その一方でフランチャイズ本部側では、自社店舗の運営に必要な要素をパッケージとして加盟店に渡すことで、短期間で成果を出せる店を確保できるといったメリットが期待できます。

事業承継とは、自社の経営権や資産を後継者に引き継ぐ行為のことです。事業承継には、大きく分けて親族内事業承継・親族外事業承継・M&Aによる事業承継という3つの手法が存在します。ここでは、各手法の概要・特徴について順番に紹介します。

親族内事業承継とは、経営者の子ども・兄弟・親戚など親族を後継者に指名する手法です。経営者自身の親族を後継者に選ぶため、従業員・取引先などから比較的受け入れてもらいやすいほか、後継者教育に早期の段階から着手できるといったメリットがあります。

かつて中小企業を中心に、親族内事業承継の活用ケースは非常に多く見られました。その一方で近年になると、親族の職業選択の自由が尊重されるようになったことも相まって、親族内事業承継の実施割合は減少しています。

親族外事業承継（別名：従業員承継）とは、自社内の従業員・役員を後継者として指名するほか、外部から後継者を迎えるなどして事業を引き継ぐ手法です。親族外事業承継では、自社を詳しく知る人物を後継者として迎えられます。

上記の理由から後継者教育の期間を短縮できるうえに、経営者として資質がある人物を任意に選択できる点にメリットがある手法です。その一方で、後継者となる人物からすると、自社株式取得のために多額の資金を用意する必要があります。

このほか、事業資産の相続について親族内でトラブルが発生するおそれがある点もデメリットです。

M&Aによる事業承継とは、M&A仲介会社などを利用して買い手となる企業を探したうえで、企業売却という形で事業を引き継ぐ手法です。経営者自身が後継者を探す必要がなくなるほか、交渉次第で従業員の雇用維持や売却利益の獲得など希望に沿った事業承継を実現できます。

※関連記事
事業承継とは？方法や事業承継税制・補助金、M&Aでの活用について解説
フランチャイズ加盟店(FC)の売却マニュアル！高く売る方法や法律面を解説！

ここでは、手法ごとにフランチャイズ加盟店の事業承継を実施する流れを紹介します。

はじめに紹介するのは、親族内・親族外承継を採用する場合における手続きの流れです。

1. 事業承継計画の策定
2. 後継者の育成・教育
3. 資本・株式・許認可などの承継
4. 個人保証・負債の処理

実際に手続きを進行させる段階に入ると、まずは事業承継計画の策定から着手します。事業承継計画とは、事業承継の円滑な進行を促すための資料です。ここでは、現状把握から開始して5年後〜10年後を見据えた事業承継の計画を策定します。

事業承継計画の策定方法・内容に明確な決まりはありませんが、計画を円滑に策定したい場合には中小企業庁のWebサイトからひな形をダウンロードして活用すると良いです。M&A仲介会社なども計画策定に必要な資料を準備しているため、状況に応じて問い合わせることをおすすめします。

また、上記計画の策定と並行して、以下のような準備を進行させなければなりません。

• 親族の了承
• フランチャイズ本部に相談
• 専門家への相談

参考URL：中小企業庁「事業承継ガイドライン 20問20答」

親族外承継を実施する場合、あらかじめ経営者自身の親族から了承を得る必要があります。特に中小企業では親族間で相続に関するトラブルが起こりやすいため、了承を得たうえで親族外承継に着手することが大切です。

フランチャイズ加盟店は、基本的にフランチャイズ本部の許可を得ないと、事業承継を実施不可能です。フランチャイズ契約では事業承継の実施を禁止するケースが多く、違反すれば違約金を請求される場合もあります。

事業承継に着手する場合には、あらかじめフランチャイズ本部に事業承継したい旨を報告したうえで、許可を取り付けておくことが必要です。フランチャイズ本部から承諾されれば、事業承継の実施が可能となります。

許可の獲得後も経営者の独断で手続きを進めるのではなく、こまめに状況を本部に報告することで円満な事業承継を目指すと良いです。

本部より事業承継の実施許可が下りたら、事業承継の専門家に相談するのがおすすめです。フランチャイズ加盟店では本部が主体となって事業承継を実施するケースがある一方で、フランチャイズ本部が事業承継に不慣れであるケースも少なからず存在します。

事業承継を円滑に進めるには、事業承継の知識だけでなく、フランチャイズ契約などの手続きも確実に把握しておく必要があるのです。本部との関係を良好に保ちながら事業承継するためにも、フランチャイズ加盟店の事業承継に詳しい専門家からサポートを受けることをおすすめします。

後継者に据える人物が決定したら、育成・教育を進めます。実務経験がない人物を後継者とする場合、はじめに実務を学べる自社内の部署にて業務の流れ・ポイントを把握させると良いです。その後、経営者として必要なノウハウ・業務・経営方針などを、ときには経営者自身が教えます。

外部のセミナーなども利用して、経営に必要な知識を習得させると良いです。フランチャイズ本部が経営に関するセミナーを主催する場合は、積極的に参加させることをおすすめします。

後継者の育成・教育には最低でも1年程度の期間が必要であるため、なるべく早期の段階から計画的に進めていくことが大切です。

資産・株式の引き継ぎ時には、贈与・譲渡・相続などの方法を任意に選んで用います。事業承継時に現経営者が存命するケースでは、生前贈与を用いて資産や株式を承継することが多いです。生前贈与では贈与税が課されますが、事業承継税制の活用により贈与税を軽減できます。

現経営者の死亡により相続で事業承継する場合には相続税が課税されますが、このケースでも事業承継税制の適用が受けられます。なお、許認可の引き継ぎについては、フランチャイズ本部との交渉で決められる場合が多いです。

事業承継では経営者が交代するため、本部とは新たに契約書を交わさなければなりません。許認可の引き継ぎに関する詳細をあらかじめフランチャイズ本部に問い合わせておくと、円滑に事業承継を済ませられます。

事業承継では、経営者が抱える個人保証・負債が問題となるケースもあります。たとえ有能な後継者候補を確保できていても、経営者が抱える個人保証・負債が深刻であれば後継者に事業承継を拒否されるおそれがあります。

なぜなら、事業承継では、会社の負債や個人保証も引き継がれるためです。経営者が個人保証を抱えている場合には、金融機関の同意を得たうえで保証を解除することをおすすめします。ただし、金融機関側からすると、保証の解除は債権回収におけるリスクを高める行為です。

以上のことから、金融機関が事業を引き継いだ後継者に対して、新しく保証人となるよう求めるケースが少なくありません。この問題の解決に向けて、中小企業庁は「経営者保証に関するガイドライン」を作成しています。

経営者保証に関するガイドラインは、事業承継時に既存の保証契約を適切に見直すよう規定する資料です。これにより、一定条件を満たせば、金融機関が保証契約の解除に応じてくれる可能性が高まっています。

M&Aとは、合併と買収を意味する行為です。昨今の日本では、中小企業を中心としてM&Aによる事業承継を実施する件数が増加傾向にあります。中堅・中小企業のM&Aでは、株式譲渡の手法を採用するケースが多いです。株式譲渡では、会社を第三者に譲り渡して対価を得られます。

親族や自社内に適任の後継者がいない場合、M&Aによる事業承継は有効策の1つです。ただし、M&Aには、煩雑な手続きが求められるというデメリットもあります。M&Aは単純な会社売却ではなく、買い手先の選定・交渉・トップ面談・デューデリジェンスなどさまざまな手続きが必要です。

M&Aによる事業承継の具体的な手続きの流れは、下記になります。

1. フランチャイズ本部に相談
2. 仲介会社などへの相談
3. 承継先の選定
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

フランチャイズ加盟店では、フランチャイズ本部との契約により基本的に事業承継・M&Aの実施が禁止されているため、フランチャイズ本部への相談が最優先事項です。フランチャイズ本部からすると、加盟店が事業承継できずに廃業すれば店舗数を減らしてしまうことになります。

本部の売上に悪影響を及ぼしかねないため、交渉次第では本部側が事業承継の提案を受け入れるケースも多いです。現状ではフランチャイズ加盟店のM&Aは認められない事例も多いですが、経営者・オーナーの高齢化が進行すれば親族内・親族外承継だけでは限界を迎える可能性があります。

今後は、フランチャイズ本部がM&Aを認める動きが活発化する見込みです。

M&Aによる事業承継の実施が認められるケースでは、M&A仲介会社などに相談してM&A手続きを進行させていく必要があります。フランチャイズ加盟店のみの力では、買い手先探しが困難となる場合が多いです。

仲介会社に仲介業務を依頼して、円滑なマッチングを図りつつM&Aを進めていくことをおすすめします。

秘密保持契約書とは、M&A仲介会社に仲介業務を依頼した段階で締結される書類です。M&Aでは、売り手・買い手の双方が機密情報をM&A仲介会社に提示するため、情報漏えいを防止しなければなりません。

上記の理由から、情報漏えいや情報の悪用防止などのために秘密保持契約書が締結されます。

M&A仲介会社では、仲介依頼契約の締結後に買い手先となる会社の選定を開始します。まずは、売り手となる会社の希望条件に沿った候補を複数社選定するのです。ここから1社〜3社程度まで候補先を絞ったうえで、有力と判断される候補先への打診が行われます。

打診に対して相手側が興味を示せば、具体的な交渉へと進行するのです。

フランチャイズ加盟店のM&Aでは、フランチャイズ本部の意向も踏まえたうえで、基本合意書を締結します。とはいえ、基本合意契約は最終的な契約ではないため、後に条件が変更されるケースも少なくありません。

基本合意書には、売買金額・デューデリジェンスの実施期間・協力義務の内容などが記載されます。この段階で買い手側の会社では独占交渉権を要求できるため、その旨が記載されることも多いです。

基本合意書の締結前には、買い手から意向表明書が提示されることがあります。意向表明書が提示された場合、その内容をもとに基本合意書を作成・締結するケースが一般的です。

意向表明書には、買収の意志・買収の目的・買収価格・資金調達法・M&Aのスケジュール・M&Aスキームなどが記載されます。売り手からすると、提示された意向表明書の内容を買い手選びの指標として活用可能です。

基本合意書が締結されると、買い手側では売り手側に対してデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、M&Aで買収する企業のリスクやリターン（資産価値）を知る目的で実施される調査のことです。

調査範囲は法務・財務・税務など多岐にわたり、各項目で問題・リスクの有無などが判断されます。分野によって求められる専門知識が異なるため、弁護士・会計士・税理士など士業資格を保有する専門家に依頼するケースが多いです。

最終契約書は、デューデリジェンスにより売り手側に問題がないと判断された場合に締結されます。デューデリジェンスの結果によっては、売買金額などの条件が変更される場合も少なくありません。最終契約書は法的拘束力を持つため、締結時には十分に内容を確認すると良いです。

もしも契約当事者の一方が最終契約を破棄した場合、もう一方の当事者は損害賠償を請求できます。

最終契約書が締結された後、買い手が株式などを譲り受けて売り手側が対価を受け取るとクロージングとなります。クロージングまでの期間は会社規模によっても異なりますが、半年から1年程度かかるのが一般的です。

なお、クロージング後も、後継者の教育・会社同士の統合などが円滑に進むよう支援するM&A仲介会社もあります。M&Aによる事業承継で成功を目指す場合、会社経営に必要な支援を適宜実施する仲介会社を選ぶと良いでしょう。

※関連記事
事業承継とM&Aの違いとは？メリット・デメリット、件数を解説
買収監査（デューデリジェンス）とは？意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

フランチャイズ加盟店の経営者・オーナーが事業承継を考える具体的な理由は、以下のとおりです。

1. 事業承継のメリットがあるため
2. フランチャイズ加盟店であるため
3. 後継者問題に悩んでいるため
4. 廃業を避けるため
5. 顧客や従業員を守るため

フランチャイズ加盟店として開業したものの、別事業への集中が効果的となるケースもあります。M&Aによる事業承継でフランチャイズ加盟店を売却すれば売却利益を獲得できるため、新たな事業の資金に充てることが可能です。

売却利益をもとに別事業に集中したい場合には、フランチャイズ加盟店の売却を考える1つのタイミングだといえます。

フランチャイズ加盟店を廃業するとなると、本部との契約があるために、タイミングによっては多くの費用が必要となる場合があります。最悪のケースでは、廃業後の生活に支障が出るおそれもあるのです。その一方で事業承継を実施すれば、相手先から売却利益を獲得できます。

獲得した売却利益は老後の資金だけでなく、他事業の資金としても活用可能です。もしも相手先企業が自店舗の将来性・成長性に価値を感じれば、相場よりも多くの利益が得られる可能性もあります。

近年の日本では少子化が進行しており、いかなる業種においても後継者不在の問題を抱える企業が多いです。フランチャイズ加盟店の場合も、経営者・オーナーの周囲に適任の後継者がいないケースが多く見られます。

経営者・オーナーが高齢であっても、後継者がいないと事業承継を実施できません。M&Aによる事業承継は、後継者不在の問題を解決するうえで効果的な手段だといえます。

フランチャイズ加盟店の事業承継は、経営者・オーナーの高齢化・健康の悪化などで事業運営が困難となった場合に効果的な解決策だといえます。事業承継せずに廃業すれば、取引先に迷惑をかけてしまいかねません。

フランチャイズ本部にとっても、加盟店舗が減ると売上自体も減少するというデメリットにつながります。フランチャイズ加盟店の事業承継は、廃業を避けるためにも有効な手段です。

フランチャイズ加盟店を事業承継できれば、勤務する従業員の雇用を維持できます。フランチャイズ加盟店は地域の資源となっていることもあり、廃業されると困ってしまう顧客も多いです。フランチャイズ加盟店の事業承継は、従業員の雇用・顧客を守るためにも必要だといえます。

※関連記事
後継者と事業承継の現状、後継者選びのポイントを解説
跡取りがいない会社のM&Aを成功させるには？M&A相談先の選び方や後継者不足問題を解説

フランチャイズ加盟店の事業承継に関する具体的な相談先は、以下のとおりです。

1. 地元の金融機関
2. 地元の公的機関
3. 地元の各種士業
4. マッチングサイト
5. M&A仲介会社

事業承継の相談先として頼りになる存在の1つに、金融機関が挙げられます。もともと金融機関では融資などの業務を通じて会社を多角的に分析しており、地元企業の情報を豊富に持っているケースが多いです。

特に融資などで長年の付き合いを持つ金融機関であれば、会社の経営状態や後継者に関する問題を把握していることがあります。相談を持ちかけると、事業承継に関してアドバイスを受けられる可能性が高いです。

ただし地元の金融機関は会計・実務に関する専門知識を持っていても、事業承継手続きに関する知識については乏しいケースも多くあります。事業承継やM&Aについて相談する程度に留めつつ、事業承継の実行時には士業事務所・M&A仲介会社など専門性の高い機関に相談すると良いです。

不必要な営業をかけられたくない場合には、地元の公的機関を利用すると良いです。各都道府県には事業引継ぎ支援センターが設立されており、事業承継について悩む経営者の相談に応じています。

事業引継ぎ支援センターは経済産業省・中小企業庁が設立する公的機関であるため、安心して利用可能です。M&A仲介会社とも提携しているため、M&Aによる事業承継ケースにも対応しています。

ただし、事業引継ぎ支援センターをはじめとする公的機関では、事業承継のアドバイスが受けられても実務的なサポートを受けられない場合が少なくありません。できるだけ円滑に事業承継を済ませたい場合には、士業事務所・M&A仲介会社などに直接依頼することをおすすめします。

会計士事務所や税理士事務所などでも、事業承継の相談に応じています。会計士にはM&Aによる事業承継で必要な企業価値評価について、税理士には事業承継で発生する税金についてそれぞれ相談可能です。

M&Aによる事業承継ではM&A仲介会社からサポートを受けることが基本的ですが、最近ではM&Aマッチングサイトを活用するケースも増加しています。マッチングサイトを利用すると、費用を抑えて希望に叶う事業承継を目指せる可能性もあります。

マッチングサイトで受けられるサービスはマッチング業務のみとなるケースが基本的ですが、中にはM&Aプロセスのサポートも実施してもらえるサイトも存在します。

近年は経営者の高齢化・後継者不在の問題などが深刻化しているため、M&Aによる事業承継の実施を検討する経営者が増加しています。中小企業のM&A実施件数が増加傾向にあることから、仲介業務を担うM&A仲介会社も増加中です。

M&A仲介会社はM&Aを専門的に扱う機関であり、M&A・事業承継に関する知識を持ったスタッフが在籍しています。また仲介会社によっては、会計士・税理士・弁護士などの士業資格保有者が在籍しているケースも多くあります。

※関連記事
事業承継の専門家
事業引継ぎ支援センターに相談するのは危険？仲介会社との違いは？

フランチャイズ加盟店の事業承継事例は非公開となるケースが多く、公表されている事例数は少ないですが、最後に2つの成功事例を紹介します。

土木業を営む大阪府のA社は、年商10億円・従業員25名ほどの事業所を経営する会社です。戦後の創業以来、本業として土木業を手掛けていましたが、最近ではフランチャイズ加盟店として店舗を運営していました。

経営者・オーナーは歳を重ねて引退を考える時期が訪れていましたが、大手外資系企業に勤務する30代の子どもに事業を継ぐ意思はありませんでした。廃業（会社清算）も検討しましたが、土木業で数億円規模の負債を抱えており、個人資産で返済できないためにM&Aによる事業承継を決断したのです。

フランチャイズ本部に現状を報告しましたが、M&A仲介に関するサポートを得られませんでした。そこでM&A仲介会社に仲介業務を依頼すると、同様にフランチャイズチェーンに加盟するB社が買い手候補として見つかったのです。B社は、同業他社の店舗買収を希望していました。

結果的に、B社はA社のフランチャイズ事業のみを営業譲渡により買収して、A社が抱える負債を支払ったうえでA社の全従業員を引き受けることになったのです。A社では負債が消滅したことで、無事に清算手続きへと移行できました。

A社が本業で負債を抱えながらも事業承継に成功できたのは、フランチャイズ事業で確実に利益を生み出していたためです。本業・社名などに固執しなかったことも、事業承継の成功に影響を与えています。早期にフランチャイズ本部に相談していたことも、効果的な対策を講じられたポイントです。

婦人服卸業を営む東京都のC社は全国規模で直営店・フランチャイズ店舗を展開していましたが、X県の直営店では人材不足などを理由に撤退を検討することになりました。Dさんは起業を検討する個人であり、事業引継ぎ支援センターが運営する後継者バンクに登録する男性です。

事業引継ぎ支援センターの仲介によって、C社はX県の直営店をフランチャイズ店舗に切り替えたうえで、起業を検討するDさんへの売却に成功しました。このM&Aによる事業承継によって、Dさんはフランチャイズ店のオーナーに就任しており、C社からDさんに店舗や商品などが承継されています。

あやうく地域の商店街から1つの店舗がなくなるところでしたが、事業承継によって従業員の雇用維持・顧客からの要望などを叶えることができました。

※関連記事
M&A成功事例とは？大手・中小企業、スタートアップやベンチャー企業のM&A成功事例を解説
M&A失敗の要因とは？失敗割合や失敗した会社の事例を解説

M&Aによる事業承継に特化した仲介会社に依頼すれば、最適な事業承継ができるようアドバイス・サポートも受けられます。

M&A総合研究所には、事業承継・M&Aに関するアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、フランチャイズ加盟店（FC）のM&A・事業承継をお考えの場合にはお気軽にご相談ください。

※関連記事
事業承継の相談
事業承継を税理士に相談するメリット

フランチャイズ加盟店はフランチャイズ本部との契約があるために、他業種のように事業承継が円滑に進められないケースがあります。その一方で、近年では経営者・オーナーが高齢化しており、本部が事業承継を認める事例も増加している状況です。

フランチャイズ本部の許可が前提となるため、トラブルに発展しないよう十分に交渉することが大切だといえます。特殊な事業形態であり手続きが煩雑であることから、事業承継を検討する場合には、事業承継の専門家およびM&A仲介会社への相談がおすすめです。

要点をまとめると、下記になります。

・フランチャイズ（FC）とは
→本部との契約により店舗名・看板・サービス・商品の使用権利を得る代わりに、ロイヤルティと呼ばれる対価を支払う事業形態のこと

・フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の流れ（親族内・親族外承継）
→事業承継計画の策定、後継者の育成・教育、資本・株式・許認可などの承継、個人保証・負債の処理

・フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の流れ（M&Aによる承継）
→フランチャイズ本部に相談、仲介会社などへの相談、承継先の選定、基本合意書の締結、デューデリジェンスの実施、最終契約書の締結、クロージング

・フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継を考える理由
→事業承継のメリットがあるため、フランチャイズ加盟店であるため、後継者問題に悩んでいるため、廃業を避けるため、顧客や従業員を守るため

・フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の相談先
→地元の金融機関、地元の公的機関、地元の各種士業、マッチングサイト、M&A仲介会社