会社売却における税金はいくら？算出方法、節税対策をわかりやすく解説

後継者がいない、大手の傘下に入り経営を安定させたいなど、会社売却を検討する理由はさまざまです。では、M&Aによる会社売却にはどのような種類があるのでしょうか。この章では会社売却の種類とそれぞれのメリットとデメリットを解説します。

株式譲渡とは、売り手側が自社の発行済み株式を買い手側に売却する方法です。株式の過半数を取得すると経営権が掌握できるため、買い手は過半数取得を目指すケースが多く、全株式を売却すれば売り手は会社自体を買い手へ譲ります。

企業法人における株主のケースや法人のケースがありますが、中小企業の場合はほとんどの経営者が個人であり、自社の株式を保有しています。そのため、株式譲渡を行えば、その売却益を経営者が受け取れるのです。

事業譲渡は、会社が持っている事業の一部（あるいは全部）を切り離して売却する手法です。譲渡の対象は事業であるため株式の譲渡は伴わないのが一般的であり、何を譲渡対象とするのか売り手・買い手で細かく決められます。

事業譲渡を用いた場合、売り手側は経営権を残したうえで、すべての事業を売却できます。事業譲渡を使用するメリットは、簿外債務などを引き継ぐリスクがないことです。

株式譲渡では、不要な資産や簿外債務まで移転されますが、事業譲渡は欲しい部分のみ買収できる手法なので、簿外債務などを引き継ぐ心配がありません。

また、新事業を立ち上げる場合、設備投資やリサーチに数多くの時間と手間がかかるうえ、実際に運営してみないとわからないことも出てきますが、事業譲渡で対象事業を買収すればスムーズな事業展開が可能です。

一方、株式譲渡よりも事業譲渡のほうが手続きに手間がかかります。事業をすべて譲渡する場合は、特別決議が必要で、資産や各種権利を引き継ぐ際は、個別に契約を巻き直さなければなりません。

このように時間と手間はかかりますが、買い手側にとってはメリットの多い手法なので、株式譲渡の次によく活用されています。

ここでは、株式譲渡による譲渡所得と譲渡益との違いや、さまざまなシチュエーションを想定した税金について見ていきましょう。

株式譲渡による会社売却で生じる税金は、譲渡所得・譲渡益に対して課税されます。2つの違いは、個人株主か法人株主かです。個人株主が会社売却する場合を「譲渡所得」、法人株主の場合を「譲渡益」と呼びます。ここでは、税金の計算に欠かせない譲渡所得・譲渡益の算出方法を見ていきましょう。

税金計算に必要な譲渡所得・譲渡益は、下記の計算式で算出可能です。

• 譲渡所得・譲渡益＝会社売却代金－（取得費＋譲渡費用）

はじめに「取得費」について解説します。「取得費」とは、会社設立時にかかった費用のことです。株式の購入代金や名義書換料などが該当します。通常、経営者は会社設立時の出資金を資本金として計上します。これが取得費です。

取得費が判明しない場合は、会社売却で得た代金の5%を「概算取得費」として、取得費にできます。ただし、法人株主の場合には、概算取得費の適用が認められないので注意が必要です。

次に譲渡費用について解説します。譲渡費用とは、会社売却時に必要になる諸費用のことです。譲渡費用は主にM&Aアドバイザリーに支払った費用が該当します。M&A仲介会社などを起用する際は、着手金や成功報酬を支払いますが、税金を計算する際はこれらの費用を控除することが可能です。

株式譲渡による会社売却では、基本的にそれぞれの株主から個別に株式を買い取りますが、その過程をスムーズに進めるために、売り手側が前もって株式を集約する場合があります。

そういった株式を買い集める場合も、税金が発生する恐れがあるので注意が必要です。株式を買い集める場合は「額面」、もしくは「相続税評価額」の価格を利用します。「額面」とは、会社設立時に設定した株価のことです。

基本的に会社を経営していくと株価は上昇しますので、額面は時価と比べてとても安い傾向があります。つまり、株式買い集めの際は、「額面」で買えばあまり費用がかかりません。

しかし、額面と時価の間に大きな差がある場合は、差額分に税金（贈与税）が生じる恐れがあります。一方、「相続税評価額」とは、相続税を計算する際に用いられる価格をさすので、「相続税評価額」は「時価」とほぼ同額です。

相続税評価額で買い集める場合は、買い集めに多額の費用を必要としますが、税金が発生するリスクはありません。どちらの買収金額を選ぶべきかは、それぞれの状況によって異なります。税理士などの専門家に相談しましょう。

ここでは、個人株主が会社売却する際にかかる税金の種類と計算方法、注意点を解説します。

個人株主が会社売却をすると、「個人で持っている資産を売却して所得を得た」と見なされます。そのため、譲渡所得に対して「所得税」と「住民税」が課されるのです。ここで注意が必要なのが「分離課税」によって課税される点になります。

分離課税とは、他の所得とは合算せず、切り離して税金を計算する方法です。会社売却で得た所得は、事業所得や役員報酬などとは切り離して税金を計算します。

会社売却で得た譲渡所得に対しては、所得税15.315%と住民税5%を合わせた20.315%の税金が生じます。個人が会社売却する際の税金は、下記の計算式で算出可能です。

• 税金＝譲渡所得×20.315％（所得税15.315％＋住民税5％）

例えば、会社売却で得た譲渡所得が20億円の場合、それぞれの税金額は下記になります。

1. 所得税＝20億×15.315％＝3億630万円
2. 住民税＝20億×5%＝1億円

よって、①3億630万円＋②1億円＝税金総額4億630万円です。

注意点は「税金を支払うタイミング」です。所得税は、翌年3月15日までに確定申告を行ったうえで納税します。一方、住民税は申告後の6月頃に住居所在地の自治体から請求されます。それぞれの税金ごとに課税タイミングが異なるため注意が必要です。

3月の所得税支払いから6月の住民税支払いまで、手元の現金を使い切らないよう注意しましょう。また、時価よりも著しく低い価格での会社売却時には注意が必要です。

あまりこのケースは発生しませんが、時価よりも著しく低い価格（時価の1/2以下）で会社売却する場合は注意しましょう。時価の1/2以下に該当する場合は、「時価で売却した」と見なされ、税金の負担が増加します。

ここでは、法人株主が会社売却する際にかかる税金の種類と計算方法を見ていきましょう。

法人が株主の場合は「法人が利益を得た」と見なされるため、譲渡益に対して法人税が課されます。法人が会社売却する場合は、分離課税ではなく「総合課税」です。「総合課税」は、他の所得と合算して税金を計算します。つまり、他の利益を合計した金額に税金が課せられるのです。

個人株主のケースとは異なるため、注意してください。

法人株主の会社売却時は、会社売却で得た譲渡益に対して法人税が課税されます。法人が会社売却する場合は、分離課税ではなく総合課税によって課税されるため、他の利益を合計した金額に税金が課せられます。

法人税率は企業によって異なり、15%〜23.2％の間で変動するため、法人が会社売却する際の税金は下記のとおりです。

• 税金＝譲渡益×法人税率（15%〜23.2%）

例えば、会社売却で「譲渡益20億円・他の利益である事業所得5億円・法人税率19％」の場合、税金額は下記になります。

• 税金＝（譲渡益20億円+他の利益である事業所得5億円）×法人税率（19%）

 よって、税金総額は4億7,500万円です。

事業譲渡にかかる税金を大きく分けると、法人税と消費税の二種類です。本章ではそれぞれについて解説・シミュレーションを行います。

事業譲渡による会社売却では、譲渡益に対して税金（法人税）が発生しますが、株式譲渡で使用する譲渡益とは算出方法が異なるので注意が必要です。事業譲渡時の譲渡益は、会社売却の金額から、資産と負債の差額分を引いて算出します。会社売却時の譲渡益は、下記の計算式によって算出可能です。

• 譲渡益＝会社売却代金−（資産−負債）

例えば、「会社売却代金10億円・資産5億円・負債1億円」の場合、譲渡益は下記になります。

• 譲渡益＝会社売却代金10億円−（資産5億円−負債1億円）

6億円の譲渡益に対して、法人税が課せられます。法人税率は企業ごとに異なり、15%～23.2%の間で変動するのです。会社売却時の法人税（税金）は下記の計算式になります。

• 税金（法人税）＝譲渡益×法人税率（15%〜23.2%）

「譲渡益6億円・法人税率15%」の場合、税金（法人税）額は下記です。

• 税金(法人税)＝譲渡益6億円×法人税率15%

以上より、税金（法人税）は、9,000万円課せられます。

会社売却の際は、課税資産に対して税金（消費税）が発生します。会社売却で譲渡した事業・資産は、課税資産と非課税資産に分類可能です。

課税資産とは、「税金（消費税）が課される資産」をさします。会社売却時における資産のうち、主に下記が課税資産です。

• 営業権（のれん代）
• 棚卸資産
• （土地を除く）有形固定資産
• 無形固定資産

固定資産とは、流通目的ではない土地・設備など消耗品でない資産のことです。会社売却の際は、下記の計算式で税金（消費税）を算出できます。

• 税金（消費税）＝課税資産×消費税率（10%）

例えば、「課税資産10億円」の場合、税金（消費税）額は下記のとおりです。

• 税金(消費税)＝課税資産10億円×10%

よって、税金は1億円となります。

非課税資産とは、税金が課されない資産のことです。会社売却時における資産のうち、主に下記が非課税資産です。

• 有価証券
• 売掛金などの債権
• 土地

有形固定資産でも、土地のみの場合は非課税資産となります。

事業譲渡による会社売却時には、消費税と法人税が発生します。株式譲渡時との違いは、いくつかの要因で税金の額が左右されることです。ここでは、税金の変動要因について解説します。

棚卸資産とは、販売するために保有している商品や原材料などのことです。簡単にいうと、棚卸資産は在庫品をさします。在庫品は日々変動しているため、正確な会社売却金額は売却当日まで明確に算出できません。

その結果、会社売却で課税される資産額が変動するため、税金の額も正確に把握できないのです。大幅に棚卸資産が変動すれば、その分課税される税金の額も大幅に変動します。

のれん代とは、会社売却金額と時価純資産額の差額分をさし、「超過収益力」とも呼ばれます。つまり、のれん代が高ければ高いほど、企業の評価が高いです。

のれん代は税金が課税される資産であるため、相手企業の評価や自社の価値で大幅に変動します。のれん代次第では、支払う税金の額も大幅に変動する可能性があるのです。会社売却金額のうち「のれん代」が多くを占める場合は、株式譲渡を用いたほうが税金面で有利になります。

税率が変動すれば、当然支払う税金の額も変わってきます。その結果、会社売却時に支払う税金の額が数百万円単位で変わってくるケースも多いです。事業譲渡を用いた会社売却では、税率の変動が大きな影響を与えるため注意しましょう。

事業譲渡を用いた会社売却の注意点を紹介します。会社売却を成功させるためには、下記の注意点を考慮しましょう。

事業譲渡にかかる税金は、基本的に消費税と法人税ですが、場合によっては印紙税・不動産取得税が生じるケースもあります。事業譲渡の際に取り交わす契約書には印紙税がかかり、記載された譲渡金額により印紙税は変わり、譲渡価格が8,000万円であれば印紙税は6万円です。

また、事業譲渡代金が5万円以上の領収書は印紙税課税文書にあたるため、領収金額に応じた印紙税が課されます。不動産が事業譲渡対象の資産に含まれている場合は、まず所有権の移転登記（買い手側）や抵当権の抹消登記（売り手側）を行う必要があるため登録免許税がかかります。また、不動産の売却にあたるため、買い手側に不動産取得税がかかるのです。

事業譲渡では、会社に対して税金が課されるため、譲渡益から個人が対価を得る際は、「消費税」「法人税」とは別に所得税が発生します。二重に課税されるため、自身の取り分が少なくなる点に注意が必要です。

以上2点が事業譲渡を用いた会社売却の注意点です。税金面のみを考えると、株式譲渡を用いることをおすすめします。どちらの手法が良いか判断できない場合は、M&A仲介会社などの専門家に相談するとよいでしょう。

M&A総合研究所では、専門的な知識や経験を持つM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

会社売却にはさまざまな税金が課されますが、対策方法もあります。主な税金対策は以下のとおりです。

1. 役員退職金の活用
2. 役員報酬の活用
3. 配当控除の活用
4. 第三者割当増資による経営権の譲渡
5. 会社分割の活用

株式譲渡を用いた会社売却では、役員退職金の活用で節税対策を施せます。ある一定の金額内であれば、所得税率や法人税率よりも退職所得税率のほうが低いです。売り手側は会社売却代金の一部を退職金として受け取れば、最終的な税金の額を減らせる場合があります。

買い手側としても、会社売却代金の一部を退職金として支払えば、その分を必要経費（損金）として計上可能です。その結果、売り手側・買い手側どちらも税金負担を減らせます。

経営する会社を売却する場合、会社を立ち去ることなく引き継ぎなどを実施するケースもあります。買収側や売却した側の資金が足りず、いくらか支払えないこともあるでしょう。

こうしたケースでは、役員報酬を活用し、代金見合いの一部を支払う方法もあります。

会社へダイレクトに株式を売却しなくても、配当控除が適用される配当を得て、支払う税金を軽減することも可能です。ただし、自分以外にも株主がいるときは、その株主へ配当を支払う必要があります。

また、株式を発行会社へ売却するケースと同じく、剰余金の規制があるので従わなければなりません。

第三者割当増資とは新株を増やすことを、第三者が引き受けることです。第三者割当増資は節税方法の1つでもあり、非課税で持ち株比率を下げます。ただし、この手法を活用するには、税金に関して専門的な知識が不可欠です。

会社売却で節税を図る際は、専門家のサポートが有用です。会社売却などM&Aを検討している場合は、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めましょう。

会社分割はグループ会社の組織再編に用いられることが多く、会社における事業の一部あるいは全部を切り離し、別の会社に引き渡す手法です。

会社分割を活用すれば不要な資産をグループ内における他の会社へ移せるので、不要な資産を他社へ移しておけば、M&A時に移した資産分の税金は課されないメリットがあります。

たとえばM&Aで会社を譲渡する場合、買い手にとって必要のない資産が含まれているケースもありますが、株式譲渡のような包括承継手法ではそのまま引き受けなければなりません。

こういったケースでは、会社分割を利用して他のグループ会社に移しておけば、買い手は不要な資産まで譲受せずに済み、売り手の経営者は必要な資産を保有し続けることが可能です。

株式を発行会社に売却する取引は、買い手（発行会社）からみれば自己株式を取得したことに変わりありません。

その際に得た対価は利益剰余金を原資とするので、みなし配当として扱われ課税対象となります。みなし配当とは、会社法上では余剰金の配当・分配などにあたらないものの、実質的には利益配当にあたるとみなされる収益のことです。

本章では、株式を発行会社に売却する取引で発生する税金を、法人株主と個人株主に分けて解説します。

法人株主による売却の場合、会計上ではみなし配当を受取配当金として営業外利益に計上します。税務上では、一定額を所得から差し引く（益金不算入）ことが可能です。

なお、二重課税を回避するため、発行会社側で配当金から徴収した源泉徴収税額は、法人税から控除できます。

個人株主が発行会社に対して売却した場合も、みなし配当として扱われます。みなし配当は、所得税法の配当所得として区分されるので、総合課税として確定申告が必要です。

発行会社以外に売却する場合の分離課税とは異なるため注意しましょう。確定申告の際は、所得税から一定額の配当控除が受けられます。

今回は、会社売却で生じる税金について解説しました。会社売却において、税金の対策を練ることは非常に重要です。どの手法を用いるかによって、会社売却にかかる税金は異なるので、熟知しておく必要があります。

税金面で損をしないためにも、会社売却の手法を理解しておきましょう。