株式交換の法務手続きは？かかる期間・スケジュールもわかりやすく解説

株式交換は広義にはM&Aの1つであり、狭義には企業の組織再編行為です。株式交換では、企業同士が互いの発行している株式を取得し、完全親子関係となります。

完全親子関係を築く組織再編には株式移転のスキームもありますが、こちらは完全親会社を新しく設立するため株式交換とは異なる手法です。

M&Aスキームはいろいろあり、それぞれ特徴や効果が異なります。そのため、M&Aや組織再編を行う目的に合わせて最適なスキームを選択しなければなりません。その際、M&Aの専門家に相談すると、スキームの選択や手続きにおいてもサポートを受けられます。

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株式交換では、全株主から承認を得なくても完全子会社化ができます。例外的な方法を除き、基本的に、ほぼすべての株主から同意を得て株式を得なければなりませんが、株式交換であれば、株主総会で3分の2以上の同意により全株式を得られるのです。

そのため、子会社の完全子会社化など、グループ企業再編時に株式交換を用いることが多いです。株式交換は子会社の株式を得た対価に親会社の株式を交付できます。そのため、買収資金を用意する必要もありません。

会社合併、会社分割、事業譲渡などでは、株式交換により生じる完全子会社は会社として独立した存在です。組織変更などの経営統合が行われないため、今までの事業運営に障害が出ることもありません。

手続きの煩雑さのために、ミスが誘発されるリスクがあるので気をつけましょう。債権者保護手続きや株主総会の招集・特別決議など、多くの手続きを会社法の決まりに沿って進める必要があります。ミスが起きないよう十分に注意してください。

また、完全子会社となる会社の株主が、株式交換により完全親会社の株主に加わるので、完全親会社の株主構成に変化が生まれます。

完全親会社が上場企業のケースでは、対価の株式交付によって1株当たりの利益が減るでしょう。それを嫌がる株式市場で、株価が下がるリスクもあります。

株式交換や株式移転は、事業拡大、新規事業参入、共同経営など、経営戦略を進める際によく使われ、どちらも親会社・子会社の関係になりますが手法は違います。

株式交換はすでに設立された会社が子会社となり、親会社は子会社が持つ全株式を得て、完全親子会社の関係になり、経営統合やグループ再編に有効な手法です。

株式移転は、子会社となる既存会社の発行済株式を新設する会社に取得させて完全子会社化します。ホールディングスなど持株会社を設けるときに、組織再編でよく使われます。

株式交換と株式移転は、取り組みや目的がかなり違い、特に親会社が新設されるかどうかが大きく異なるのです。

この章では、株式交換の手続きにかかる期間・スケジュールについて見ていきましょう。9月1日を効力発生日とした場合のスケジュールを見ていきます。
 

• 7月初め：株式交換契約書内容の検討などを実施する
• 7月半ば：取締役会で株式交換契約の承認を行う
• 7月半ば：株式交換契約を結び事前開示書類を備置する
• 7月末：株主総会の招集通知発送、債権者保護手続き、株券などの提供公告、株式買取請求通知を行う
• 8月半ば：株主総会を開く
• 9/1：株式交換効力が生じ完全子会社株主へ株式などを交付する（完全親会社）、株式交換効力が生じる（完全子会社）
• 9/1～：各種登記申請、事後開示書類の備置、株主や債権者への対応を行う

この章では、株式交換の手続き一覧を見ていきましょう。

まずは、取締役会の決議です。株式交換の当事会社が取締役会を設けていれば、株式交換契約を結ぶ手続きを行う前に、株式交換契約の内容について、取締役会議で承認を得なければなりません。

この工程にたどり着くまでに、企業同士で株式交換を実施する意向を固めたり、デューデリジェンスを実施したりする必要があります。そして、取締役会議で承認を得たうえで、会社法に基づいて作成された株式交換契約書の締結を実行します。

株式交換では、株主などに対し株式交換に関する情報開示を行わなければなりません。そのために作成する書類が事前開示書類であり、これを各社の本店に株式交換の効力が発生した日から6ヶ月の間備え置きます。

株式交換の実施は、株主総会に基づく特別決議の承認を得る必要があります。株主総会を開催するために株主を招集するのです。株主への招集通知は、基本的に上場企業であれば株主総会を開催する日の2週間前まで、非上場企業であれば1週間前までに発送します。

株主総会の特別決議では、議決権を有する株主の過半数以上の参加と、そのうちの3分の2からの承認が求められます。ただし、簡易株式交換にあたる場合は完全親会社、略式株式交換にあたる場合は完全子会社において株主総会が省略可能です。

簡易株式交換は、完全親会社の純資産額の5分の1以下を完全子会社への対価とする場合に利用でき、完全親会社は株主総会を省略できます。ただし、完全親会社で損失が発生する場合や譲渡制限株式を対価にする場合、完全親会社において6分の1以上の株主が反対している場合は株主総会を省略できません。

略式株式交換は、すでに完全親会社となる企業が完全子会社となる企業の株式を90％以上有している場合に利用でき、完全子会社は株主総会を省けます。

会社法の定めにより、株式交換の場合は債権者保護手続きが求められます。債権者保護手続きは官報公告および個別通知において、株式交換の効力がある1ヶ月前までに実行しなければなりません。

株主総会に基づき、株式交換が承認されても、満場一致で承認されるとは限りません。株式交換に反対する株主が現れ、その株主が株式買取請求を行うこともあるでしょう。株式買取請求が行われた場合、基本的には企業に拒否権がありませんので、株式の買取に応じる対応を取ります。

金融商品取引法への対応として、臨時報告書や有価証券届出書、有価証券通知書により情報開示を行わなければならないケースがあります。臨時報告書は上場企業および継続して企業の情報を開示している企業において、組織再編により重要な事項の変更があった場合に提出しなくてはなりません。

有価証券届出書は「株主50名以上」「株式発行価額1億円以上」の2つを満たす場合、株式発行価額が「1,000万円以上1億円未満」の場合は有価証券通知書を提出します。

次は、株券・新株予約権の証券提出手続きです。株主は、株券などの提出手続きを、株式交換の効力が生じる日までに終わらせなければなりません。効力発生日までに提出しない場合は、株主から提出があるまで、当時会社は対価の交付を行う必要がありません。

株式交換の効力発生日になると、完全親会社から完全子会社へ対価の支払いが行われます。そして、完全親会社が株式を発行した際や完全子会社が新株予約権を処分する際は、登記申請を2週間以内に行いましょう。

株式交換の登記の際に、完全親会社側が必要になる主な添付書類は以下のとおりです。

• 株式交換契約書
• 株主総会議事録
• 株券提供公告表明書
• 登記事項証明書（※不要な場合もあり）
• 資本金計上証明書
• 株主名簿
• 委任状（※不要な場合もあり）

なお、株式交換で完全子会社の登記が必要になるケースはそれほどありませんが、新株予約権を完全親会社に承継した場合は新株予約権消滅の登記をしなければなりません。新株予約権消滅の登記には3万円の登録免許税がかかります。登記の際に完全子会社側が必要になる主な添付書類は、以下のとおりです。

• 印鑑証明書（※不要な場合もあり）
• 委任状（※不要な場合もあり）

株式交換を行うことで完全親会社や当該グループの日本国内における売上高が合計で200億円以上となる場合、株式発行会社と子会社の日本国内における売上高が合計で50億円以上となる場合、当該グループ企業が有する議決権保有割合が20％または50％以上となる場合は、独占禁止法への対応が必要です。

具体的には公正取引委員会へ届出を行い、審査を受けなくてはなりません。独占禁止法に抵触していると判断されると、株式交換はできなくなります。また、公正取引委員会で審査を行っている間は、株式交換ができません。審査はおよそ1ヶ月かかりますが、場合によっては1ヶ月以上かかることもあります。

株式交換の効力が生じた日から6カ月間、完全親会社と完全子会社は事後開示書類を各本店に備え置きましょう。これは、会社法で決まっています。株式交換の効力発生日、株式買取請求手続きの経過、交換株式数などが、主な事後開示事項です。

株主、債権者、取締役による株式交換無効訴えは、効力発生日から6カ月以内であれば可能です。会社法において無効となる事項は決まっていません。しかし、株式交換契約の内容に不備や虚偽があるケース、株主や債権者が保護されないケースなどが該当します。

株式交換の手続きでは、以下のことに注意しなければなりません。

株式交換の実施にあたっては、会社法のみならず金融商品取引法や独占禁止法においても注意しなくてはならず、いずれの法律にも抵触しないよう進めていく必要があります。法律に抵触してしまうと、株式交換を行えません。

そのため、各種法律についてしっかりとした知識を身につけ、専門家に相談したり事前に公正取引委員会に問い合わせしたりするなどの対応を取りましょう。

ストックオプションとは、自社株式をあらかじめ決めた金額で取得できる権利のことであり、完全子会社となる企業の従業員がストックオプションを有していることもあります。この場合も株式交換は実行できますが、実行後に従業員がストックオプションを使用することも可能です。

株式交換の実行後にストックオプションを使用されてしまうと、その従業員は完全子会社の株主となります。つまり、完全親子関係が崩れてしまうのです。ストックオプションの有無は事前に確認し、適切な対応を取らなくてはなりません。

株式交換には多くの手続きや注意するべきことがあるので、実施の際は専門家のサポートを受けることをおすすめします。

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手続きに多くの期間がかかる点にも注意しましょう。債権者保護手続きは、株式交換の効力が生じる日の1カ月前までに行いますが、手続きに手間取ると、1カ月では間に合わないこともあります。

株式交換で該当する債権者があまり多くない場合でも、スケジュールに余裕を持って債権者保護手続きを行ってください。

会社法によって、株式交換を実施できる企業形態が規定されています。完全親会社の場合、株式会社または合同会社が該当し、完全子会社には株式会社のみが該当します。

株式交換では、完全親会社と完全子会社の1株当たりの価値から株式交換比率を決定します。この比率によっては、完全子会社の株主が単元未満株を保有することもあります。その場合、会社法や定款に従い、完全親会社に買い取ってもらうか、足りない分を買い増して単元株にする必要があります。

「完全子会社となる会社が完全親会社の株式を有する」「完全子会社が自己株式を持っている」といった場合、自己株式や種類株式は処理する必要があります。

株主総会において、種類株式を有する株主へ交付する株式の種類と数が決まります。普通株式の交付は、交渉により可能なこともあるでしょう。

上場企業同士が株式交換を行う際、完全子会社となる会社は上場廃止に関する規定に当てはまります。そのため、完全子会社は株式交換の効力が生じる前に上場廃止となりますが、効力発生日には完全子会社の株主に完全親会社の株式が交付されます。株主は、その間、株式の売買ができません。

完全子会社が新株予約権を持っている場合、親会社がその子会社を完全に所有するためには、いくつかの手続きが必要です。まず、完全子会社は、定款に新株予約権の取り扱いについての条項を記載することが必要です。

次に、親会社と子会社は、株式交換契約を結び、新株予約権の承継について合意を取ります。最後に、完全子会社は、株主総会でこの合意について承認を得ることが必要です。これらの手続きを行うことで、完全子会社化が可能となります。

この章では、株式交換の手続き面にあるメリット・デメリットについて見ていきましょう。

メリットとして、対価を株式とする場合は自社株式・社債・自社株の新株予約権などを用意すればよく、準備資金がいらない点が挙げられます。

また、少数株主の反対があれば、子会社株主における3分の2以上の賛成があると株式交換を実施できることもメリットでしょう。さらに、株式交換では株式を有する株主だけが変わり、会社や組織は現状を維持できるので親会社も子会社も独立した経営ができる点もメリットです。

主なデメリットは、株主総会の特別決議をはじめ、債権者保護手続きなど、株式交換を行うまでに複雑な手続きがあり、クロージングまで期間がかかる点です。

新株発行によって親会社の株式総数が増えるので、1株当たりの価値が小さくなり株価が下がる可能性もデメリットといえます。

株式交換の手続きスケジュールは、株主や債権者の保護手続きがスムーズに進むかどうかにより、必要となる期間が変わります。株式交換の手続きをできるだけ短期間で進めるためには、会社法や株式交換の実務に精通した専門家の協力を得ましょう。

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株式交換を実行することで完全親子関係を築けますが、実行には多くの手続きを行わなければならず、注意するべき点も多いです。特に各種法律に注意する必要があるので、抵触して株式交換が行えない状況に陥らないよう注意しましょう。