M&Aの株式譲渡で議事録はなぜ必要？承認手続きの流れ・ひな形を解説

M&Aの代表的な手法である株式譲渡は、特に中小企業の事業承継やM&Aにおいて中心的な役割を果たします。しかし、中小企業の株式には、会社の承認なしに第三者へ譲渡できない「譲渡制限」が付されているのが一般的です。

この譲渡制限株式をM&Aで譲渡する場合、会社法に基づき、取締役会または株主総会での「譲渡承認決議」が必須となります。

譲渡承認手続きとは、会社がその株式譲渡を認めるかどうかを決める公式な手続きです。この決議を行った証明として、法的に有効な「議事録」を作成・保管しなければなりません。

本記事では、M&Aにおける株式譲渡の承認手続きと、その際に不可欠となる議事録の作成方法について、具体的なひな形を交えながら詳しく解説します。
 

まずはじめに、中小企業の株式譲渡に見られる特徴をご紹介します。

中小企業のM&Aにおいて、株式譲渡は最も活用される手法です。その理由は、手続きが比較的シンプルで、株式の売買のみで経営権をスムーズに移転できる点にあります。事業譲渡のように資産や契約を個別に移転する必要がなく、債権者保護手続きも原則不要なため、短期間での実行が可能です。

これにより、後継者不在に悩む企業の事業承継や、経営基盤の強化、新規事業への参入といった目的を迅速に達成できます。
 

ここで、株式譲渡を行うメリットについて解説していきます。

株式譲渡によって株主個人が得た利益（譲渡所得）にかかる税金は、2024年現在、所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%を合わせた合計20.315%です。この税率は譲渡所得の金額にかかわらず一定です。

一方、事業譲渡で得た利益は、法人の場合は法人税等の対象となり、個人事業主の場合は総合課税として他の所得と合算され累進課税（住民税と合わせて最大55%）が適用されます。そのため、高額なM&Aでは株式譲渡の方が税負担を抑えられる傾向にあります。
 

株式譲渡は、会社全体を売却するM&A手法であるため、オーナー経営者は会社の価値に相当する多額の売却利益を得られる可能性があります。

企業価値は、時価純資産に「のれん代（営業権）」を加算して評価されるのが一般的です。この「のれん代」は、企業の収益力を示すEBITDA（利払前・税引前・減価償却前利益）の数年分で計算されることが多く、将来性や技術力が評価されれば、一度に大きな創業者利益を獲得できます。
 

他のM&A手法と比較して株式譲渡の手続きは簡便ですが、ほとんどの中小企業の株式は「譲渡制限株式」であるため、M&Aを進めるには会社の承認手続きが不可欠です。

譲渡制限株式とは、その名の通り、株式を譲渡する際に会社の承認（取締役会または株主総会の決議）を必要とする株式を指します。

この制限は、経営に関与してほしくない第三者に株式が渡るのを防ぎ、経営の安定性を確保するために設けられています。特に、創業家や特定の株主グループで経営権を維持したい中小企業にとって、譲渡制限は会社の支配権を守るための重要な仕組みなのです。

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株式譲渡の制限

事業承継では会社のさまざまな資産を後継者に引き継ぎ、その中には自社の株式も含まれます。自社株式を引き継ぐ場合、M&Aとほぼ同様の手続きを行うため、専門的な知識や経験が必要な場面が多くあります。

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株式譲渡の承認手続きは、以下の流れで進めていきます。

1. 株式譲渡承認の請求
2. 取締役会もしくは株主総会による承認
3. 決議内容の通知
4. 譲渡契約の結了
5. 株主名簿の書換え

この流れの中で、議事録が関係するのは2番目の「取締役会もしくは株主総会による承認」となります。では、これら譲渡承認手続きの内容をそれぞれ見ていきましょう。

まず、株式を譲渡したい株主（売り手）が、会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。この請求書には、譲渡する株式の種類と数、そして譲り受ける相手（買い手）の氏名・住所を明記する必要があります。

なお、株主以外の第三者に譲渡する場合は、株主と譲受人が共同で請求するのが一般的です。様式は決まっていませんが、記載漏れを防ぐためにも、M&Aの専門家や弁護士に相談し、適切な書面を作成することをおすすめします。
 

会社側は、譲渡請求書の提出を受けて、基本的には取締役会で決議を実施します。自社内に取締役会が存在しない場合には、株主総会にて決議します。この際、どちらで決議したのかに関係なく内容を記した議事録の作成が必須となります。

株式譲渡に限らず、譲渡制限株式を譲渡する際には決議と議事録の作成が必要ですので、特に議事録の作成は忘れてはなりません。

取締役会、または株主総会の決議で決定した内容は、請求した人に対して通知します。この際、譲渡が承認された場合は「株式譲渡承認通知書」、否認された場合は「株式譲渡否認通知書」で通知を行います。なお、決議内容の通知は、承認請求日から2週間以内に行う必要があります。

もしも2週間以内に通知しない場合、株式譲渡を承認したとみなされる「みなし譲渡」となります。株式譲渡を認めない場合は、通知期限に注意しなくてはいけません。

譲渡が承認されれば、晴れて株式譲渡契約を締結できますが、デューデリジェンスやトップミーティングを行い、最終的な合意として株式譲渡契約を締結します。その後、買い手側は代金の支払いを済ませます。

契約締結や代金の支払いが完了しても、まだ行うべき事項は残されています。中小企業の多くは、株券を発行していません。株券を発行していない会社は、株主名簿の書換えが必要となりますので、新しく株主となった人物を株主名簿に記載します。

これにて、正式に株式譲渡の効力が発生します。

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株式譲渡契約書の印紙、作成方法を解説！

株式譲渡の承認決議において、議事録は単なる記録以上の重要な役割を担います。ここでは、作成時に押さえておくべき3つのポイントを解説します。
 

取締役会や株主総会の議事録は、会社法で作成が義務付けられている法的な文書です。株式譲渡が正規の手続きを経て承認されたことを証明する唯一の公式な記録となります。後日、手続きの有効性を巡ってトラブルが発生した際に決定的な証拠となるほか、法務局での役員変更登記など、対外的な手続きでも提出を求められる重要な書類です。
 

議事録には、決議内容を誰が見ても明確に理解できるよう、具体的に記載する必要があります。特に「誰が（譲渡人）、誰に（譲受人）、どの種類の株式を、何株譲渡することを承認したか」という点は、正確に記述してください。また、開催日時、場所、出席者、決議の方法（例：満場一致で可決）なども漏れなく記載することが、議事録の証拠能力を高める上で重要です。
 

完成した議事録は、会社法によって厳格な保管義務が定められています。取締役会議事録は開催日から10年間、株主総会議事録は総会の日から10年間、それぞれ会社の本店に備え置かなければなりません。保管方法は書面が一般的ですが、法令の要件を満たせばPDFなどの電磁的記録による保存も認められています。

ここからは、株式譲渡の議事録に主眼を置いて解説します。まずは、取締役会の株式譲渡議事録を見ていきましょう。

取締役会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

• 日時：取締役会を開催した日時（議事録を作成した日時）
• 場所：取締役会を開催した場所（議事録を作成した場所）
• 出席者：出席している役員の総数
• 取締役会の経過：取締役会が開催された時間など
• 議案の審議結果：株式譲渡請求の審議結果

一例ではありますが、さきほどの内容を盛り込んだうえで作成し、最後に議長と出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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次に、株主総会の議事録を見ていきましょう。

株主総会における株式譲渡議事録には、主に下記内容を盛り込みます。

• 日時：株主総会を開催した日時（議事録を作成した日時）
• 場所：株主総会を開催した場所（議事録を作成した場所）
• 出席者：出席している役員の氏名（株式総数や議決権を行使できる株式数なども記載）
• 議事録作成者や議長：議事録の作成者や議長の氏名
• 株主総会の経過：株主総会が開催された時間など
• 議案の審議結果：株式譲渡請求の審議結果

こちらも一例ではありますが、上述した内容を盛り込み、最後に議事録の作成者や出席した取締役が記名・押印して完成となります。

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今回は、M&Aにおける株式譲渡の承認手続きと、その際に不可欠な議事録について解説しました。

中小企業のM&Aを成功させるためには、譲渡制限株式の承認手続きを法的に正しく実行し、その証拠となる議事録を不備なく作成・保管することが極めて重要です。手続きに不安がある場合は、M&Aの専門家や弁護士に相談しながら慎重に進めることをおすすめします。