譲渡制限付株式とは？仕組みやメリット・デメリットをわかりやすく解説！

ここ数年、上場企業において、経営者や役員への報酬として譲渡制限付株式を導入するケースが増えています。株式での報酬といえば、従来はストックオプションを付与することが多かったですが、今後は譲渡制限付株式が主流になるでしょう。

譲渡制限付株式はストックオプションと目的は似ていますが、仕組みや税務・会計処理に違いがあるので、導入の際は注意が必要です。

譲渡制限付株式とは、譲渡に制限がついている株式、つまり自由に売買できない株式のことです。公開会社の株式は、一般に自由に売買できますが、譲渡制限付株式は例外的に制限が設けられています。

中小企業の多くは、全ての株式に譲渡制限がついている非公開会社ですが、公開会社でも一部の株式のみに制限をつけられます。非公開会社が譲渡制限をつけるのは乗っ取りの防止などが目的ですが、上場企業の場合は役員や従業員への報酬として利用するのが目的です。

割当対象者は、株価が下がったときにも株式の価値がゼロにならないので、インセンティブ効果が保たれ、配当請求権・議決権も行使できます。発行会社は一定期間の譲渡制限があるため、優秀な人材をつなぎ止められるでしょう。

2016年度の税制改正により、日本における譲渡制限付株式の導入が増え、株式報酬の主流といえます。

譲渡制限付株式を導入する理由としては、役員や従業員に対して中長期的な視点での経営を促すことが挙げられます。

年棒や賞与などの報酬体系では、どうしても短期的な利益を重視しがちになってしまい、企業の長期的な成長が阻害される面もあるでしょう。

一方、譲渡制限付株式は報酬額が株価と連動するので、株価が上昇する中長期的視点の経営戦略が、そのまま自身の報酬アップにもつながります。

2016年に行われた税制改正も、譲渡制限付株式の導入に大きく影響しています。この税制改正により、一定の条件を満たす譲渡制限付株式については損金算入が認められました。

税制改正による節税効果が大きいため、上場企業が次々と譲渡制限付株式を導入した経緯があります。

役員や従業員への報酬として、株式を直接的に付与できません。しかし、2016年の税制改正により、現物出資に対して交付する形であれば譲渡制限付株式を付与できることになりました。

譲渡制限付株式を付与するには、まず一旦債権の形で役員や従業員に報酬を前払いし、その債権を会社に現物出資してもらい、それと引きかえに譲渡制限付株式を付与する仕組みになります。

現物出資をせず直接譲渡制限付株式を付与したり、現金の出資と引きかえに付与したりできないので注意しましょう。

近年導入する上場企業が増えている譲渡制限付株式ですが、導入の際はメリットだけでなく、デメリットも踏まえて判断する必要があります。

この章では、譲渡制限付株式を導入するメリットとデメリットについて、主なものを取り上げて解説します。

譲渡制限付株式の主なメリットは、優秀な従業員の流出を防ぐ、経営者・役員のモチベーションアップなど、以下の6つです。

【譲渡制限付株式のメリット】

1. 優秀な従業員の流出を防ぐ
2. 経営者・役員のモチベーションUP
3. 管理機能の向上
4. キャッシュアウトフローが不要
5. 後継者に株式を集められる
6. 株主総会の手続きが簡単

譲渡制限付株式では、役員や従業員の勤続年数を制限解除の条件にできます。そのため、優秀な従業員の退職を、少なくともその年数は防ぐ効果が期待できます。

ただし、これはあくまで中途退職したら株式が没収され、絶対に中途退職できないわけではありません。

譲渡制限付株式は会社の株価が上がれば自身の報酬も増えるので、経営者・役員のモチベーションアップにつながります。

株価の上昇には長期的な経営戦略が必要なので、会社の長期的成長を重視した経営のモチベーションを、自然に与えられるのがメリットです。

特に、外部から招へいした経営者や役員は、会社への愛着などが内部者より低いことがあるので、会社の利益が自身の利益につながる譲渡制限付株式はよいモチベーションとなり得ます。

譲渡制限付株式は、制限期間中でも議決権や配当金受け取りの権利などが発生します。

譲渡制限付株式を付与された役員や従業員は、株主と同じ権利を持って役務を行うので、コーポレートガバナンスおよび管理機能の向上が期待できるでしょう。

譲渡制限付株式は、役員や従業員の報酬アップが株主の利益にもつながりやすいため、役員報酬の引き上げに対して株主から合意を得やすいのもメリットです。

譲渡制限付株式は報酬として株式を付与するので、会社側としては現金を用意しなくてよいメリットがあります。特に、設立したての会社やベンチャー企業は現金が不足しがちなので、その意味でも譲渡制限付株式はメリットが大きいといえます。

ただし、課税が発生する場合は現金で納税する必要があるので、キャッシュアウトが全くないとは限りません。譲渡制限付株式のために新株を発行すると、株式の価値が希薄化するのも注意点です。

譲渡制限付株式は後継者に株式を集めるというメリットがあります。株式が意図しない第三者へ渡ることも防止できます。株式の保有数は発言力にも比例し、会社経営者としての存在感を明確にできるでしょう。また一方で、ある程度株式分散を行うなどリスクヘッジが必要である点も注意が必要です。

譲渡制限付株式のメリットとして、株主総会の手続きを簡素化できる点も挙げられます。譲渡制限株式を設けていない場合、株主総会を開催する際は、2週間前に書面などで通知が必要です。

譲渡制限株式を発行している会社の場合、株主総会の開催1週間前または条件によってさらに短期間での株主総会の招集が認められています。書面の通知だけでなく、口頭による通知も認められているため、簡単に株主総会の招集ができます。

ただし、一部のみの制約の場合は、開催2週間前までに書面での通知が必要です。

譲渡制限付株式のデメリットとしては、会社乗っ取りの可能性や、会社設立後に導入するのは難しい点が挙げられます。

【デメリット】

1. 会社乗っ取りの可能性
2. 会社設立後に導入するのは難しい

一般的には、譲渡制限付株式は株式の流動性が低くなるので、会社にとって適切でない人物が株式を保有しないようにしたり、株式を買い占められて会社を乗っ取られる可能性を低くしたりする効果があります。

しかし、役員や従業員に譲渡制限付株式を付与した場合、それが会社乗っ取りの可能性を生むケースもないとはいえません。例えば、株式買取請求権を行使して価格交渉が決裂した場合に、他の株主が介入してくる可能性もあります。

株式に譲渡制限をつける手続きは、会社設立時に行ったほうが簡単です。会社設立時なら、定款を作成する際に譲渡制限付株式について記載しておけば済みます。

会社設立後に譲渡制限付株式を新たに導入したい場合は、株主総会の特別決議などが必要になり、導入にやや手間がかかります。会社設立後に譲渡制限付株式を導入する際は、導入手続きをスムーズに行えるか検討することが大切です。

役員や従業員に報酬として株式を支払う場合は、現物出資方式にしなければなりません。その際は譲渡制限付株式を付与する手順が多少複雑になるので、仕組みをよく理解しておく必要があります。

【譲渡制限付株式を付与する手順】

1. 金銭報酬債権支給
2. 払込（現物出資）
3. 株式交付（譲渡制限設定）
4. 譲渡制限解除
5. 譲渡制限が解除されなかった株式

報酬として譲渡制限付株式を付与するためには、報酬を受け取る役員や従業員が何らかの現物を出資して、その代わりに譲渡制限付株式を交付する形にしなければなりません。

一般に譲渡制限付株式の付与においては、まず役員や従業員に報酬として金銭報酬債権を支給し、それを現物出資してもらう形をとります。

金銭報酬債権を支給したら、次はそれを受け取った役員や従業員が、金銭報酬債権を現物出資として会社に払込みます。これはあくまで現物出資であるため、金銭の支払いはともなわないのが特徴です。

役員や従業員から金銭報酬債権の払込みを受けたら、会社はそれに対して譲渡制限付株式を交付します。この時点ではまだ譲渡制限が課されているので、受け取った役員や従業員は売却して金銭を得られません。

株式の交付後は、それぞれの契約内容に従って、役員や従業員が役務を遂行します。

役員や従業員が所定の期間役務を遂行し、譲渡制限を解除する条件を満たしたら、その時点で譲渡制限を解除します。

解除の条件は、譲渡制限付株式の場合は一定期間勤務するのが一般的です。例えば3年間勤務すると定めれば、3年後に譲渡制限が解除されます。

勤務の期間だけでなく、一定の業績をあげることを解除の条件にすることもでき、一定の業績によって制限が解除させる株式を「業績連動型株式」と呼ぶこともあります。

ただし、業績連動型株式も譲渡制限付株式の一種なので、これでは用語が混乱する可能性があるでしょう。その場合は、勤務継続型譲渡制限付株式・業績連動型譲渡制限付株式などと呼んで区別します。

役員や従業員が譲渡制限解除の条件を満たさなかった場合は、譲渡制限を解除せず、その株式を会社が無償で取得して没収します。在任期間の途中で退任した場合は、在任期間の分だけ制限を解除することも可能です。

譲渡制限付株式は、解除の条件を満たさないと報酬がもらえないので、報酬全体における譲渡制限付株式の割合をあまり高くすると、報酬が不当に少なくなってしまう可能性もでてきます。

譲渡制限付株式を採用する際は、業績によらない基本報酬や、短期的な業績によるインセンティブとのバランスを考えることも大切です。

譲渡制限付株式を採用する際は、所得税や法人税がどのタイミングで課されるのか、損金算入はどの時点でなされるかなど、税務や会計処理の仕組みを理解しておく必要があります。

譲渡制限付株式の税務や会計処理では、譲渡制限株式の付与時・譲渡制限の解除時・株式の売却時の3つのタイミングで、それぞれどのような会計処理や課税が生じるかを考えましょう。

譲渡制限付株式を受け取る役員や従業員には、それにともなって所得税が課税されます。課税されるタイミングは、譲渡制限が解除されたときと、株式を売却したときです。交付された時点では課税されません。

譲渡制限解除時に課税対象となるのは、その時点における株価に株数を掛けた額で、給与所得として課税されます。

売却時に課税対象となるのは、売却時の株価から制限解除時の株価を引いた額に株数を掛けたもの、つまり売却益で、譲渡所得として課税されるのです。

【譲渡制限付株式の所得税】

譲渡制限付株式の会計処理は、株式の付与時と制限解除時に発生します。付与時の会計処理では、まず譲渡制限付株式の発行価額を、借方（資産）に前払費用等として計上します。

貸方（負債と純資産）には、新株を発行した場合は資本金、自己株式を処分した場合は自己株式に計上しましょう。

譲渡制限解除時の会計処理では、借方に株式報酬費用を計上し、貸方に前払費用等を計上します。解除までの年数が複数年度に渡る場合は、その年度にこなした役務の報酬として妥当な額を見積もり、その金額分を毎年度取り崩していきます。

税務処理については、譲渡制限を解除した年度に、株式報酬費用の額を損金算入するのです。

【譲渡制限付株式の付与時における会計処理】

譲渡制限付株式の仕組みはやや複雑です。譲渡制限付株式を採用している会社とのM&Aや、M&Aをきっかけに譲渡制限付株式を採用したいと考えている場合は、M&A仲介会社のサポートを得ることが不可欠です。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手掛けるM&A仲介会社で、さまざまな業種で成約実績を有しております。M&A総合研究所では、知識や経験の豊富なM&Aアドバイザーが、親身になって案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

税制改正により、上場企業の役員報酬として譲渡制限付株式を採用することが多くなりました。

譲渡制限付株式を付与する手続きの仕組みや、税務・会計処理などを理解し、役員・従業員のモチベーションアップにつながる報酬体系をつくることが大切です。