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クロスボーダーM&Aを成功させるには

クロスボーダーM&Aを成功させるには

目次

    クロスボーダーM&A

    中小企業の事業承継を始め、スタートアップ、ベンチャー企業におけるM&Aが活発化してきています。

    M&Aを活用することで、経営戦略をスピーディーに遂行できることからも、M&Aを活用することは経営的な意思決定の観点から見ても非常に有効な手段です。

    一方、国内マーケットは縮小しており、海外企業とのM&Aも活発化してきています。

    海外企業とのM&Aを、クロスボーダーと呼び、クロスボーダー型のM&Aはも注目を浴びています。

    クロスボーダーM&Aを成功させる為には、国内のM&Aとは異なる点も多いため、専用の対策を検討しないといけません。

    そこで今回は、クロスボーダーM&Aの特徴について解説します。

    海外進出を考えている経営者の方必見です。

    クロスボーダーM&Aとは

    まずはじめに、クロスボーダーM&Aについて基本的な部分をご紹介します。

    ⑴クロスボーダーM&Aとは

    クロスボーダーM&Aとは、売り手・買い手のどちらかが海外企業であるM&Aを指します。

    国内企業が買い手となる場合はIn-out型M&A、海外企業が買い手となる場合はOut-in型M&Aと呼ばれます。

    後述しますが、クロスボーダーM&Aの件数は増加傾向にあります。

    件数増加の背景には、「少子高齢化による国内市場の縮小」や「企業活動のグローバル化」があげられます。

    国ごとに、法律や文化、慣習は異なり、その違いを理解した上で、クロスボーダーM&Aは実施する必要があります。

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    ⑵クロスボーダーM&Aの目的

    クロスボーダーM&Aを実施する目的は、主に二つあります。

    ①日本企業のグローバル化

    国内市場の縮小に伴い、海外市場に活路を求める日本企業が増加しています。

    クロスボーダーM&Aを活用することで、海外進出、海外マーケットの開拓をスピーディーに遂行できます。

    大手企業が海外企業と大規模なM&Aを実施する例が増えており、これはクロスボーダー型の典型例です。

    その中でも、日本たばこ産業とイギリスのたばこメーカー(ガラハー)とのM&Aは大規模で注目されました。

    買収価格は、何と約2兆2500億円。

    この買収は、売上増加や規模の拡大を目的に実施されています。

    ②海外投資ファンドによる買収

    海外の投資ファンドによる日本企業の買収件数も増加しています。

    バブル崩壊後、日本国内では経営難に陥った企業が増えました。

    これに海外ファンドが目を付け、日本企業とM&Aを実施する事例が一気に増えました。

    経営難の企業を買収し、経営を回復させることで、莫大な株式の売却益を獲得できるからです。

    ⑶クロスボーダーM&Aの件数

    クロスボーダー型のM&A件数についてお伝えします。

    In-out型のM&Aは、1980年代末のバブル期にピークを迎えました。

    その後は、安定的に件数を増加させています。

    国内市場の縮小に伴い、今後さらIn-out型のM&A件数は増加すると予想されます。

    一方でOut-in型M&Aは、目下ではわずかに減少傾向です。

    ただし成約金額については、急激に増加しています。

    M&A金額の総額は、2015年から2016年に渡って約2倍に増加しています。

    経営不振に陥いる日本企業が増加すれば、Out-in型M&Aの件数は再度増加すると予想されます。

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    クロスボーダーM&Aのバリュエーション

    ⑴バリュエーションの特徴

    国内企業同士のM&Aと比べ、バリュエーションは困難です。

    特に発展途上国や新興国が対象の場合、全く利益が出ていないケースが多いためです。

    その為、市場取引を基準にする「マーケットアプローチ」の手法を用いることが一般的です。

    ただし日本の市場と比較して、不確実性が高いです。

    国によっては、20〜30年分の利益がバリュエーションの相場となっている場合もあります。

    言い換えると新興国市場は、それほど成長性に対する期待値が高いのです。

    しかし一方で、国内企業同士のM&Aと比較し、成長しなかった場合のリスクは圧倒的に高いです。

    従って、市場の相場に合わせてのM&Aのバリュエーションは実は危険です。

    厳密に収益性を評価した上で、妥当なバリュエーションを実施しましょう。

    ⑵リスクを考慮したバリュエーション

    クロスボーダーM&Aでは、リスクを考慮した上でバリュエーションを実行する必要があります。

    具体的には、下記3つのリスクを考慮する必要があります。

    1. カントリーリスク
    2. 訴訟リスク
    3. 環境リスク

    ①カントリーリスク

    カントリーリスクとは、相手国の情勢によって収益性が変動するリスクです。

    日本とは違い、政治情勢、経済が不安定な国は数多くあります。

    加えて、異常気象によって収益性が悪化する恐れもあります。

    どれだけ利益を得られても、上記リスクが生じた結果、急激に収益性が悪化する恐れもあります。

    国によっては、政治の影響で会社の財産、収益が突然没収されるリスクもあります。

    そうなると、これまでの努力が水の泡です。

    クロスボーダーM&Aでは、その国の情勢等を考慮した上で、バリュエーションを実施する必要があります。

    ②訴訟リスク

    日本よりも圧倒的に訴訟を起こしやすい国が存在します。

    最も顕著なのがアメリカです。

    訴訟を起こしやすいだけでなく、損害賠償金も莫大な額となります。

    クロスボーダーM&Aでは、訴訟の発生リスクもバリュエーションに反映しなくてはいけません。

    また、M&Aの契約時に保険に加入しておくなど、対策と準備が必要です。

    ③環境リスク

    環境リスクとは、環境汚染の発生によるリスクです。

    環境保護に厳しい国の場合、土壌汚染等により数億円以上の罰金が発生するケースもあります。

    そうした国にある企業とのM&Aでは、環境リスクを加味したバリュエーションが重要です。

    M&Aの段階で環境デューデリジェンスを実施し、環境リスクを正確に把握しましょう。

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    クロスボーダーM&Aの特徴

    クロスボーダーM&Aには、国内企業同士のM&Aとは異なる特徴があります。

    ここでは、クロスボーダーM&Aの特徴についてご紹介します。

    クロスボーダーM&Aを実施する際、固有の特徴についてしっかり把握しなくてはいけません。

    ⑴ブレークアップフィー条項

    ブレークアップフィーとは、M&Aの取引が白紙になった時、買い手側から売り手側に支払われる違約金を指します。

    クロスボーダーM&Aでは、より有利な条件の相手が現れた場合、その相手との交渉に取り掛かるケースが多いです。

    その為、ブレークアップフィーをあらかじめ定めておくことが重要です。

    ブレークアップフィーは、売却価格の1~5%程度の価格となります。

    ⑵デューデリジェンス

    クロスボーダーM&Aでは、特にデューデリジェンスの重要性が増します。

    前述したリスクを把握する上で、デューデリジェンスの実行は不可欠です。

    また通常のM&Aと比べ、デューデリジェンスの実行に多額の費用がかかる点にも注意です。

    交渉の実施に通訳を雇ったり、その国への出張費もかかります。

    クロスボーダーM&Aでは、国内M&Aと比較して約1.5倍から2倍もの費用がかかります。

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    ⑶知的財産の取り扱い

    特許や商標等の知的財産の取り扱いが、日本とは異なる国も存在します。

    例えばアメリカでは、特許権は先に発明した人に発生します(日本では先に出願した人)。

    また、特許の出願や登録に関して、日本とは異なる国も多いです。

    相手国の知的財産についての扱いを知らないと、M&A実行後、大きな損失を被るリスクがあります。

    知的財産も含めて買収の際は、あらかじめ注意しておきましょう。

    ⑷M&Aの対価

    日本のM&Aでは、クロージングと同時に対価が支払われます。

    しかしクロスボーダーM&Aでは、一定期間対価の支払いを留保するケースが多いです。

    何故なら、仮に表明保証違反があっても、支払った対価を取り戻すのは困難だからです。

    その為大半のクロスボーダーM&Aでは、エスクロー・エージェントと呼ばれる代理人を活用します。

    具体的には、買い手側はエスクロー・エージェントに対価を預けます。

    その後半年後や1年後、問題が生じなかった時点で、エージェントから売り手側に対価を支払う仕組みです。

    日本のM&Aではあまり見受けられない形なので、十分注意しましょう。

    ⑸人材

    クロスボーダーM&Aで重要な問題となるのが「人材」です。

    In-out型M&Aの場合、従業員の反対により、M&Aが円滑に進まないケースがあります。

    また、海外企業が日本の従業員をリストラする際、厳しい条件を満たさないと実行できません。

    日本では、従業員の雇用が最優先だからです。

    それを理由に、クロスボーダーM&Aの交渉が白紙になる恐れもあります。

    クロスボーダーM&Aの手法

    クロスボーダーM&Aでは、日本企業同士のM&Aではあまり用いられない手法が使われる場合があります。

    ここでは、クロスボーダーM&Aに特有の手法についてご紹介します。

    ⑴三角合併

    三角合併とは、存続会社が消滅会社に自身の株式を渡す代わりに、親会社の株式を交付する形で行う合併です。

    つまり、子会社に合併を実行させ、相手企業を子会社化する方法です。

    一昔前までは、海外企業が日本企業と合併するのは、法律上困難でした。

    しかし、2007年に三角合併が解禁された結果、クロスボーダーM&Aが以前よりも容易になりました。

    クロスボーダーM&A目的での三角合併は、以下の手順により行われます。

    1. 外国企業が日本に子会社を設立
    2. 子会社が親会社(外国企業)の株式を取得
    3. 親会社株式を買収対象の会社に交付する

    ただし、三角合併によるクロスボーダーM&Aは、株主の同意が大前提となります。

    国内企業(買収される側)の株主は、外国企業の株式を対価として受け取ります。

    M&Aの対価が外国企業の株式でも良いと認められなければ、三角合併は成立しません。

    ⑵LBO

    LBO(Leveraged Buyout)とは、相手企業の保有する資産や将来的な収益力を担保にした上で、M&Aを実施する手法です。

    相手企業の資産を担保にした上で、買収に必要な資金調達を行います。

    よって保有する資金が少ない場合でも、クロスボーダーM&Aを実行できます。

    ただし、M&A後に業績が悪化した場合、借入金を返済出来なくなるリスクもあります。

    ですので、融資を行う側にとっては高リスクなM&A手法です。

    その為、融資返済の金利は高くなる傾向があります。

    債務不履行を回避する手段として、大規模なリストラや資産の売却が実行されるケースもあります。

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    クロスボーダーM&Aの流れ

    最後に、クロスボーダーM&Aのプロセスを解説します。

    今回は、特に難易度の高いIn-out型M&Aについて解説します。

    ⑴クロスボーダーM&Aの検討

    まず初めに、クロスボーダーM&Aに強いM&Aアドバイザーに業務を依頼します。

    それこそM&A総合研究所のようなM&A仲介会社がおすすめです。

    M&A総合研究所は会計士事務所が母体になっているM&A仲介会社であり、専門的な知識を持つアドバイザーが業界最安値の水準でM&Aをサポートしてくれます。

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    クロスボーダーM&Aを成功させる為には、現地の信頼できる専門家の協力が不可欠です。

    よって、海外に幅広いネットワークを持ち、クロスボーダーの経験が豊富なアドバイザーの起用が必須です。

    また、自社内でもM&Aのプロジェクトチームを作ることをオススメします。

    クロスボーダーM&Aの実施には、迅速な意思決定が必要です。

    その為、プロジェクトチームが自己完結的にプロセスを進められる様にすることが理想的です。

    M&Aに精通し、業界や自社の事業に詳しい人材でチームを構成することが望ましいです。

    なお現地では、相手企業の関係者へのインタビューも必要となります。

    M&Aに対する認識の相違を生じさせない為、極力顔を合わせて交渉することがベストです。

    また、買い手側であれば、仲介サイトを活用して売却案件を探すこともおすすめです。

    例えばM&A総合研究所であれば、買収ニーズを登録することで売却案件のマッチングを受けられるようになります。

    M&A総合研究所のように1日で1万人ユーザーが来訪するようなサイトであれば、効率的に案件を見つけることができるでしょう。
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    ⑵クロスボーダーM&Aの契約

    当事者同士がM&A条件に同意し、契約を締結します。

    相手企業の属する国の法律に則って、英文でM&Aの契約書を作成します。

    この際、特に注意すべきポイントが二点あります。

    ①TOBに関する取り扱い

    TOBとは、株式市場を介さずに、相手企業の株主から直接株式を買い取るM&A手法です。

    クロスボーダーM&Aでは、TOBにより相手企業を買収するケースがあります。

    ここで注意すべきは、TOBに対する考え方が日本と欧米では大きく異なる点です。

    さらに、アメリカと欧米でも全く異なります。

    よって、TOBによってクロスボーダーM&Aを行う際は、相手国の法律を確認する必要があります。

    ②EU諸国とのM&A

    EU諸国と日本の間では、M&Aに関係する法律が大きく異なります。

    しかし厄介なことに、EUの取り決めと各国の法律でも異なる点があります。

    よってEU諸国とM&Aを実行する際は、EUと各国の法律それぞれに注意を払う必要があります。

    ⑶クロスボーダーM&A実行後

    M&A後の統合過程が上手くいかずに、M&Aが失敗に終わる事例は数多く存在します。

    互いに違う環境に置かれていた企業が一つになるM&Aでは、統合する過程で課題が多く非常に難しいです。

    特にクロスボーダM&Aでの、企業間統合は困難です。企業間だけでなく、国同士の文化や価値観の違いも生じます。

    その為、無理に自社の価値観やシステムを押し付けると、現地企業からの反発を招く恐れがあります。

    現地の文化や価値観を理解し、それに合わせて統合を進めていくことが重要です。

    クロスボーダーM&Aの統合は難しい為、あらかじめ対策を考えておく必要があります。

    人材の配置、評価システム、予算管理、検討すべき事柄は山ほどあります。

    通常のM&Aに増して、クロスボーダーM&Aは早期からの対策が重要となります。

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    まとめ

    今回は、クロスボーダーM&Aについて解説しました。

    近年はクロスボーダーM&Aの件数が増加しています。

    今後日本国内では、市場の縮小や経営のグローバル化によってさらに競争が激化するでしょう。

    そのため、海外進出も視野に入れなくてはいけません。

    効率的かつスピーディーに海外進出を図る上で、クロスボーダーM&Aは非常に有効な手段です。

    日本企業同士のM&Aと比べた場合、クロスボーダーM&Aは様々な面課題が多く、準備が必要になります。

    クロスボーダーM&Aを成功させる為には、相違点、特徴についてしっかり把握しておく必要があります。

    要点をまとめると下記になります。

    • クロスボーダーM&Aとは

    →売り手・買い手のどちらかが海外企業であるM&A

    • クロスボーダーM&Aの目的

    →日本企業の海外進出、海外投資ファンドによる買収

    • クロスボーダーM&Aの件数

    →In-out型のM&Aは増加傾向、Out-in型M&Aはわずかに減少傾向

    • クロスボーダーM&Aのバリュエーション

    →厳密に収益性を評価する、生じうる様々なリスクを考慮する

    • クロスボーダーM&Aの特徴

    →ブレークアップフィー条項、デューデリジェンス、知的財産の取り扱い、M&Aの対価、人材等の面で日本とは異なる

    • クロスボーダーM&Aの手法

    →三角合併、LBO

    • クロスボーダーM&Aの流れ
    1. M&Aの検討
    2. M&Aの契約締結
    3. M&A後の統合

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