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マイクロM&Aとは?メリット・デメリット、事例や注意点を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

マイクロM&AはM&Aが中小企業や個人事業にまで浸透している証拠であり、今後も実践するケースがどんどん増えていくと見られています。とりわけ事業承継を目的としたM&Aは今後一般的な経営戦略として、一層認知されていくことになるでしょう。

目次

    マイクロM&A

    マイクロM&Aという言葉をご存知でしょうか?

    昨今、M&Aが一般化してからクロスオーバーM&Aや、スモールM&Aなどといった様々なM&Aの言葉が登場していますが、マイクロM&Aもその一種です。

    ただ、マイクロM&Aという言葉を聞きなれていないという人も少なくないかと思います。

    今回はマイクロM&Aにスポットを当て、その概要やメリット・デメリット、注意点、手続きの流れなどについてお伝えしていきます。

    マイクロM&Aとは何か?

    まずはマイクロM&Aの概要についてお伝えしていきます。

    マイクロM&Aはその名の通り、非常に小規模なM&Aのことを指します。

    マイクロM&Aに該当するM&Aは取引価格が1000万円以下であり、当然数百万円程度の取引価格になる案件もマイクロM&Aとして扱われます。

    例えば個人事業、赤字状態の中小企業などのM&Aが、マイクロM&Aに該当します。

    マイクロM&Aは一般的なM&Aと比べてはるかに小規模であるため、個人が買い手になることも珍しくありません。

    詳しくは後述しますが、個人が会社を設立する際にマイクロM&Aを行うケースもあります。

    元々マイクロM&Aのような小規模なM&Aは、M&A仲介会社も注目しないようなものでした。

    しかし、昨今は大企業から中小企業、個人事業もM&Aを行うケースが増えており、それもあってマイクロM&Aにも対応してくれるM&A仲介会社が増えています。

    ちなみに、マイクロM&Aと似たような言葉に「スモールM&A」という言葉があります。

    こちらの方が一般的な知名度は高いかもしれません。

    スモールM&Aも規模が小さいM&Aを指す言葉ですが、こちらは1億円以下の取引価格のM&A案件が該当します。

    ただ、業者によっては1億円以下であれば、マイクロM&Aに該当するような案件もスモールM&Aとして扱うこともあります。

    マイクロM&Aのメリット・デメリット

    マイクロM&Aを行うと、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか?

    ここでは買い手・売り手の立場からそれぞれ詳しくお伝えしていきます。

    マイクロM&Aのメリット

    マイクロM&Aのメリットは買い手・売り手でそれぞれ以下のようなものがあります。

    マイクロM&Aの買い手のメリット

    マイクロM&Aの買い手のメリットは、やはり新事業を立ち上げる際のコストや時間、手間を省けるという点にあります。

    新事業を立ち上げたいのなら、既存の企業や事業をそのまま買収すれば、設備や従業員、ノウハウなどをまとめて引き継ぐことができます。

    加えて顧客や取引先も引き継げるため、新事業をすぐに軌道に乗せやすくなるでしょう。

    このメリットは個人が行うマイクロM&Aでも得られるものです。

    例えば会社の設立を考えているのであれば、マイクロM&Aを行うことにより、すぐに会社の経営者になることができます。

    会社をゼロから立ち上げることは新事業を立ち上げるのと同様に、かなり時間がかかるものですし、様々な手続きなどを行う手間も煩わしいものです。

    しかし、マイクロM&Aであれば、かかる時間や手間を全て省くことができます。

    実際、会社の立ち上げの際にマイクロM&Aを行うケースも、近年では少しずつ増えています。

    マイクロM&Aの売り手のメリット

    マイクロM&Aの売り手のメリットは、一般的なM&Aと同様に会社や事業を存続させることができるという点が挙げられるでしょう。

    個人事業や中小企業は、規模の都合上融資が得にくく、資金繰りが苦しくなりがちです。

    しかし、M&Aを通じて大手の傘下に入れば、そのまま大手の資本を得られるため、経営基盤を強化することができるようになります。

    また、事業承継においてもマイクロM&Aは有効的です。

    中小企業や個人事業は規模が小さくとも、そこには守るべき雇用があり、また地域にとっては重要な役割を果たしているものです。

    しかし、昨今は後継者不在の状況に陥っていることが多く、高齢化によって経営者が引退すれば、そのまま廃業してしまうケースも少なくありません。

    そんな時に役立つのがマイクロM&AなどのようなM&Aです。

    M&Aを通じ、第三者に経営を委託できれば、経営者が引退した後でも事業を存続できるようになります。

    最近は事業引継ぎ支援センターなど、公的な機関も事業承継を目的としたM&Aを推奨しており、実際に事業の存続を成功させたケースも増えています。

    また、近年はハッピーリタイアメントを目的としたM&Aも増えています。

    ハッピーリタイアメントとは、40代、50代のうちに経営者が引退し、悠々自適とした老後の生活を送ることを指します。

    マイクロM&Aのデメリット

    マイクロM&Aのデメリットも買い手・売り手の立場からお伝えします。

    マイクロM&Aの買い手のデメリット

    マイクロM&Aを行う際、懸念すべきデメリットは、買収する企業や事業が抱えるリスクを取り込んでしまうという点です。

    これは一般的なM&Aでも同じことがいえます。

    手法にもよりますが、買収や合併を行うと、その企業や事業の従業員や設備だけでなく、負債なども引き継ぐことになります。

    つまり、買い手が負債を背負うことになってしまいます。

    あらかじめ認識している負債なら、まだ対応はしやすいですが、中には簿外債務のように貸借対照表に反映されていないものがあるケースがあります。

    それがM&Aを行った後に露呈し、トラブルに発展するケースは少なくありません。

    負債以外でも、訴訟などといったトラブルも買い手は引き継ぐことになります。

    そのため、あらかじめ負債やリスクの確認は徹底して行わなければなりません。

    マイクロM&Aの売り手のデメリット

    マイクロM&Aを行う際、売り手はM&Aが成功する確率があまり高くないことを認識しておいた方がいいでしょう。

    そもそもM&Aは成功率が3割~5割程度だといわれており、買い手と売り手の間の交渉で折り合いがつかなかったこともあれば、買い手を見つけられないまま終わってしまうケースも少なくありません。

    マイクロM&Aにおいても、条件が合う買い手が見つからない限り、成功する余地はありません。

    そのため、マイクロM&Aを行う際には、成功できるように事前にしっかり準備をしたうえで臨む必要があります。

    マイクロM&Aの流れ

    マイクロM&Aは基本的に以下のような流れで行われます。

    M&Aの決定・候補の選別

    マイクロM&Aは、まずM&Aを行うことを決定し、候補を選別することから始まります。

    M&Aはある程度時間やコストをかける経営戦略であるため、行うかどうかは経営陣でしっかり検討し、時には第三者のアドバイスを受けたうえで決定するようにしましょう。

    M&Aを行うことが決まったら、次は候補の選別です。

    大抵はM&A仲介会社や銀行などの金融機関などといった専門家に依頼し、M&A案件を探すことが多いです。

    ただ、取引先などを通じて探したり、M&Aサイトを使って検索するなどして、経営者が自分で探すという方法もおすすめです。

    意外と身近な場所にM&A案件があるケースは少なくありません。

    交渉

    候補先が決まったら、M&Aを打診し、先方が興味を示したらトップ面談を行い、そこから交渉を始めていきます。

    基本的にM&Aは買い手と売り手双方の要求が衝突しやすいものであるため、この交渉が最終的な条件や取引価格を決定するといっても過言ではありません。

    専門家のアドバイスも得ながら、しっかり交渉を進めていくようにしましょう。

    最終契約・PMI

    交渉がまとまり、双方が同意してからは最終契約を締結します。

    契約を締結した後は、PMIに入ります。

    PMIとはM&Aを行った後の、経営統合を行うプロセスのことをいいます。

    このPMIは非常に重要なプロセスであり、時には専門家のアドバイスを得ながら行っていくべきものです。

    マイクロM&Aの注意点

    マイクロM&Aの注意点には以下のようなものが挙げられます。

    デューデリジェンスは大切に

    マイクロM&Aに限らず、M&Aは交渉の過程で、デューデリジェンスという作業を行います。

    これは税務、財務、法務、人事などといった様々な観点から売り手の会社や事業のリスクを洗い出す作業のことです。

    このデューデリジェンスは売り手の会社の価値を、そしてM&Aを終えた後の経営に問題はないかどうかを決定づける重要なプロセスです。

    どの観点からデューデリジェンスを行うかはケースバイケースですが、簿外債務や訴訟などのリスクを確認するうえで欠かせないものです。

    決して疎かにしないようにしましょう。

    契約は丁寧に

    マイクロM&Aのように、中小企業や個人事業が当事者になるM&Aでは、経営者同士が顔見知りになっていることも多いため、契約がおざなりになりがちです。

    また、最近は様々な契約書のサンプルがインターネットに流れているため、そこで間に合わせることも少なくありません。

    しかし、契約はM&Aを行ううえで、非常に重要なものです。

    適当に決めてしまうと後々トラブルになったり、M&A自体が無効化になってしまうこともあります。

    だから、契約を交わす際は専門家のチェックを受けながら進めるようにしましょう。

    マイクロM&Aにおける専門家の選び方

    マイクロM&Aを行う場合、M&A仲介会社や、経営コンサルティング会社などといった専門家の協力を得ることがお勧めです。

    しかし、M&Aが一般化した今、会計士や税理士などといった様々な専門家がM&Aに対応してくれるため、どれを選んだらいいかわからないということもあるでしょう。

    そんな時におすすめなのが「マイクロM&AやスモールM&Aを専門としている専門家」です。

    最近はスモールM&AやマイクロM&Aが増えていることもあって、その規模のM&Aを優先的に対応してくれる専門家が出てきています。

    一般的なM&A仲介会社などの中には、マイクロM&Aのような規模の小さいM&A案件には対応してくれないことも珍しくありません。

    そのためマイクロM&Aに特化した専門家の選ぶようにしておきましょう。

    しかし、M&A仲介会社や経営コンサルティングなどのような業者の中には、クライアントの利益を考えない悪質な業者もあります。

    そのような業者だと、全く力になってくれないことも多いため、専門家を選ぶ際には、あらかじめ評判や実績などをしっかり調べておくようにしましょう。

    マイクロM&Aの事例

    ここではマイクロM&Aの事例をご紹介します。

    不動産会社Aの事例

    【事例】

    地域に密着した形で営業をしている不動産会社Aだが、負債の増加によって経営が傾きつつあった。

    不動産会社Aは経営者を含めて従業員5人の零細企業だが、経営者は雇用と事業を守るためにM&Aを決断した。

    幸いにも大手の不動産会社Bが事業規模の拡大を目指しており、不動産会社Aが扱っている物件に注目したため、マイクロM&Aを実施した。

    不動産会社Aは無事に不動産会社Bに買収され、大手の傘下に入ったことで経営基盤を強化し、経営状態を改善することができた。

    【解説】

    不動産会社Aのケースは経営状況の改善をマイクロM&Aで成功させた典型例だといえます。

    買収するメリットがあれば、大手が中小企業や個人事業をM&Aで買収する可能性は高いものです。

    自分の強みを理解していれば、M&Aは成功しやすいでしょう。

    個人事業主Cの場合

    【事例】

    エステサロンを営む個人事業主Cは、10年に渡って地域で経営していた。

    しかし、体調不良により個人事業主Cは引退を迎えつつあり、後継者がいなかったため、引退した後は廃業を考えていた。

    ただ、常連客の要望もあってエステサロンを継続することを決意。

    個人事業主CはM&A仲介会社の協力を得たうえで、エステサロンの経営を夢見ていたDを紹介してもらう。

    互いのニーズが一致していたため、個人事業主CはDにエステサロンを買収してもらう形のM&Aを実施。

    個人事業主Cは無事引退し、Dは念願だったエステサロンの経営者となった。

    【解説】

    これは事業承継と会社設立を目的としたマイクロM&Aの典型例だといえます。

    マイクロM&Aは、案件によっては数百万円程度の取引価格になることもあり、個人でも買い手になることができます。

    これを利用すれば、経営した事業を買収し、そのまま経営者になることも可能です。

    かつては、事業承継というと経営者の親族や従業員が経営者になるケースが多かったですが、M&Aを活用すれば、後継者をより広く求められるようになります。

    まとめ

    マイクロM&AはM&Aが中小企業や個人事業にまで浸透している証拠であり、今後も実践するケースがどんどん増えていくと見られています。

    とりわけ事業承継を目的としたM&Aは今後一般的な経営戦略として、一層認知されていくことになるでしょう。

    これを踏まえると、中小企業の経営者や個人事業主がM&Aと無縁の時代は、すでに終わっているといっても過言ではないでしょう。

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