2021年12月29日更新会社・事業を売る

中小企業の会社売却を徹底解説!メリット・デメリット、相場や事例、検討のタイミング

昨今の不況でM&Aや会社売却を考えている中小企業は増加しており、経営者自身も会社売却ついて正しい知識を持っておくと、いざという時に役立ちます。今回は中小企業での会社売却のメリット・デメリット、相場や事例、M&A検討のタイミングなどを解説します。

目次
  1. 中小企業の会社売却とは?
  2. 中小企業の会社売却の案件例
  3. 中小企業の会社売却が増加している理由
  4. 中小企業の会社売却相場・企業価値評価の方法
  5. 中小企業の会社売却における主な手法
  6. 中小企業の会社売却の主な流れ
  7. 中小企業の会社売却で生じるメリット・デメリット
  8. 中小企業の会社売却後における経営者・従業員の処遇
  9. 中小企業の会社売却の成約率
  10. 中小企業の会社売却の成功ポイント
  11. 中小企業の会社売却に関する相談先とは
  12. 中小企業の会社売却に関する相談先の選び方
  13. 中小企業の会社売却に関するおすすめの相談先
  14. 中小企業の会社売却まとめ
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中小企業の会社売却とは?

コロナショックの影響で中小企業で会社売却の件数は増加しています。しかし、会社売却は簡単に行うことはできません。手続きや企業監査の関係で早くても3カ月はかかります。また、会社売却を行ったからと言ってすべての中小企業で成功するとは限りません。

この記事では中小企業の会社売却を成功させるためのポイントを紹介します。まずは中小企業と会社売却の定義を紹介します。

中小企業の定義

中小企業の定義は法律によって定義が異なっています。この記事では中小企業基本法での中小企業の定義を紹介します。中小企業基本法では原則的に従業員が300人以下もしくは資本金が3億円以下の法人であると定義されています

ただし、一部例外もあります。卸売業の場合は従業員が100人以下もしくは資本金が1億円以下の法人、サービス業の場合は従業員が100人以下もしくは資本金が5000万円以下の法人であると定められています。

さらに小売業の場合は従業員が50人以下もしくは資本金が5000万円以下の法人は中小企業であると定められており、業種によって中小企業の定義は異なっています。

会社売却とは

文字通り、会社を第三者に売却することを会社売却といい、代表的な手法では、会社全体を売却する「株式譲渡」と、特定の事業のみを切り売りする「事業譲渡」があります。

売却を行う理由はさまざまですが、最近では事業承継を理由に売却を考える中小企業が増加しています。後継者不足が理由で会社を廃業すると、従業員が職を失い取引先が連鎖倒産するなどの悪影響が及ぶからです。

そこで、廃業を選ばずに会社売却をすることで、第三者に事業承継を行えるケースが増えています。その際に、競業ビジネスを一定期間行えなくなる可能性が生じたり、売却後もその事業に拘束されるなどのデメリットもあります。

ですが、事業承継問題の解決、創業者利潤の獲得といった得られるメリットが非常に大きいのも魅力です。
会社売却のメリットとデメリット、関係者に与える影響を考慮した上で、会社売却を行うかどうかを検討しましょう。

【関連】会社売却のメリット・デメリットとは?方法、相場、税金も紹介

中小企業の会社売却の案件例

公開されている中小企業の会社売却情報では、基本的に詳細までを閲覧することはできません。というのは、サポートする仲介会社などは売り手と秘密保持契約をかわしているためです。

会社売却を行う際は、公的機関や金融機関、M&A仲介会社などの専門家に依頼するのが一般的ですが、いずれも秘密厳守が徹底されています。

売却案件の詳細情報は、M&A仲介会社などのサポート先と契約を交わした後で初めて知ることができるので、ここでは、インターネット上で閲覧できる範囲のみの情報を紹介します。

 

    売却希望職種   エリア    スキーム     売却希望額          備考 
 介護事業 近畿 事業譲渡 応相談 住宅型老人ホーム・デイサービス・訪問介護・居宅介護支援
各種電気工事の施工・請負 関東・甲信越 株式譲渡 1〜2.5億円 元請け比率95%/官民比率50:50
日本語学校 関東・甲信越 株式譲渡 3.3億円(応相談) 適正校認定の日本語学校を首都圏とで二校運営
不動産賃貸・売買業 関東・甲信越 株式譲渡 2~4億円 土地建物を貸しに出すことで家賃収入として安定した売り上げを確保
オーダーキッチン、バスルームの製造・販売 関東・甲信越 株式譲渡 5〜7.5億円 ハイエンドなオーダーキッチン、バスルーム等を提供
金属加工業 愛知県 株式譲渡 希望なし ベンド加工/プレス加工/切削加工/溶接加工等
水産物卸・鮮魚ギフト販売 中部・北陸 株式譲渡 1〜2.5億円 独自の仕入れネットワークを活用し、高粗利率を実現
保険代理店 静岡県 株式譲渡 5000万円〜1億円 事業譲渡、株式譲渡の両面で検討可。
墓石販売業 非公開 株式譲渡 1〜2.5億円 創業50年以上の歴史から改築工事・文字彫刻などリピート客が多い
不動産賃貸業 茨城県 株式譲渡 希望なし 駅前から延びる目抜き通り沿いに位置しており交通至便
木材製材・加工会社 九州・沖縄 株式譲渡 2.5〜5億円 鹿児島県・沖縄県を中心に販売先が安定

中小企業の会社売却を検討するタイミング

会社売却はタイミングを見計らって行うのが最適ですが、実際は経営者の健康問題や後継者不在、業績悪化といった状況で売却を検討する経営者が多いのが現状です。ここでは、中小企業の会社売却を検討する3つのタイミングを紹介します。
 

  • 業績が良く、事業意欲が低下しているとき
  • 業績が悪く、事業意欲が低下しているとき
  • 業績が悪く、事業意欲が旺盛なとき

業績が良く、事業意欲が低下しているとき

現在の業績が好調にもかかわらず経営者の事業意欲が低下してしまった場合は、会社売却を検討するタイミングといえるかもしれません。

というのは、経営者に意欲がなければ社員も意欲を失ってしまい離職する原因にもなりかねず、会社の業績にも反映されやすいためです。

そうして、企業価値が損なわれてしまう前に、意欲のある企業や経営者に委ねるという選択は懸命だともいえるでしょう。

中小企業の企業価値評価には直近の利益額が大きく影響するので、反対に業績・売り上げ・利益ともに成長過程にあれば高く評価される傾向にあり、利益がでていないと価値がつきにくくなります。

業績が好調でも経営者が事業意欲を失ってしまったときは、会社売却を検討する1つのタイミングといえるでしょう。

業績が悪く、事業意欲が低下しているとき

現在業績が悪く自社のみでは回復する見込みがなく、経営者の事業意欲が下がっているときも売却を検討するタイミングだといえるでしょう。

業績悪化が続けば企業価値も大幅に下がってしまうことも考えられ、最悪の場合は倒産や廃業につながる恐れもあります。

もし廃業や倒産となれば従業員や取引先にも迷惑がかかり、さらに倒産や会社清算に関わるコストも必要になってしまいます。

業績が悪い会社に買い手がつくのかと思うかもしれませんが、現状の業績が芳しくなくても技術やノウハウ、従業員、ブランドなどを評価してくれる買い手がみつかるケースもあるので、専門家であるM&A仲介会社に相談してみるのも一つの手です。

業績が悪く、事業意欲が旺盛なとき

業績が悪くても経営者の事業意欲が旺盛なときにはいろいろな可能性があります。このまま自力で事業を続けるのか、事業を成長させてくれる買い手に売却するかなど、さまざまな選択肢を検討すべきでしょう。

M&Aで会社を売却する場合でも、現経営者が譲渡先の経営陣として残ることを条件として交渉を進めることも可能です。

M&Aで自社を売却する際の希望条件などについては、M&A仲介会社などの専門家とよく相談してみるとよいでしょう。
 

中小企業の会社売却が増加している理由

次は中小企業の会社売却が増加している理由をこの記事では6つ簡単に紹介します。

  • 後継者問題に直面しているから
  • 事業の将来性に不安を感じているから
  • 経営者の身体的理由
  • 新規事業・注力事業がみつかったから
  • 海外進出など事業規模を拡大するため
  • 廃業コストを解消するため

①後継者問題に直面している

中小企業の会社売却が増加している理由1つ目は後継者問題に直面しているからです。事業承継を行う方法には親族内、親族外、M&Aの3種類があります。しかし近年、後継者を見つけることは困難になっています。職業選択の自由などの理由から親族内で無理やり事業を引き継いでもらうことはできません。

また、親族外に承継しようとしても後継者の会社を買い取る力が弱かったり、大きな負担を負わせることになるため積極的に親族外事業承継を行う経営者は少ないようです。現事業をどうしても継続させたい場合の最終手段がM&Aであるため、中小企業の会社売却の件数は増加しています

【関連】中小企業の後継者不足問題は深刻化している?解決策を紹介

②事業の将来性に不安を感じている

中小企業の会社売却が増加している理由2つ目は事業の将来性に不安を感じているからです。特にコロナショックの影響で事業の将来性に不安を感じている経営者は増加しています。このような状態で積極的に親族内や知り合いの親族外に事業を承継してもらおうとはなりません

M&Aの会社売却で事業を継続してもらえそうな企業に引き継いでもらう方法が得策であると考えられます。このように事業の将来性に不安を感じている経営者が多いので会社売却の件数は増加しています。

③経営者の身体的理由

中小企業の会社売却が増加している理由3つ目は経営者の身体的理由です。後継者を育成し、事業をすべて任せることができるためには平均して5~10年かかると言われています。しかし、病気や事故などは身体的理由を抱える時期はいつ訪れてもおかしくはありません

つまり、身体的理由を抱えることになった経営者のほとんどは事業承継の準備を行っていません。この状態では親族内、親族外への事業承継は困難になります。事業継続のための最終手段としてM&Aによる会社売却が行われます。

この危機を回避する方法は病気や事故など身体的理由を抱えることがないように日頃から気を付けておく必要があります。

④新規事業・注力事業がみつかった

中小企業の会社売却が増加している理由4つ目は新規事業・注力事業が見つかったからです。中小企業は大企業と比べて資金面での体力はありません。そのため、事業に関して選択と集中の戦略を優先的に採用します。

新規事業や注力できる事業が見つかると既存事業や利益率の低い事業への経営資源の投入を控えるようになります。最終的には注力していない事業をM&Aによる事業譲渡で売却益を獲得しようとするケースが見られます。

⑤海外進出など事業規模を拡大するため

中小企業の会社売却が増加している理由5つ目は海外進出など事業規模を拡大するためです。これは先ほどの4つ目の理由と類似しています。中小企業は経営資源が乏しいため、利益率の高い事業に投資します。特に海外進出など事業規模を拡大して利益が見込める事業であれば、その傾向はより加速します

既存事業や利益率の低い事業はM&Aによる会社売却の対象になるため、会社売却が増加している要因になっています。

⑥廃業コストを解消するため

中小企業の会社売却が増加している理由6つ目は廃業コストを解消するためです。中小企業を廃業させるためにはコストがかかります。廃業にかかる登記の費用や官報への公告掲載、それを行うための専門家への報酬料などがコストになります。

しかし、M&Aによる事業承継や会社売却を選択すると売却益が得られる可能性があります。その額によっては専門家への報酬料等を差し引いても黒字になる場合もあります。このケースが多くみられるため、廃業コスト解消が中小企業のM&Aによる会社売却が増加している要因とも言えます。

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中小企業の会社売却相場・企業価値評価の方法

会社売却を検討する際、自社にどのくらいの値段がつくのかというのは経営者にとって気になるところでしょう。

M&Aの価格は最終的に買い手との交渉で決まりますが、そのベースとなるのは「企業価値」と呼ばれるものです。この章では、中小企業の会社売却相場や企業価値評価の方法についてみていきます。

会社売却の手法ごとに相場は異なる

M&Aの会社売却にはいくつかの手法があり、多く用いられるのは株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡では会社の発行済み株式、事業譲渡では会社の事業(一部または全部)を売却します。

自社を売却するとなれば株式譲渡の場合すべての株式を売却することになりますが、事業譲渡の場合は譲渡対象となるものを買い手と協議して細かく決めることができます。

たとえば、4つの事業を持つ会社が株式譲渡を選択した場合は会社全体(全株式)が譲渡対象になりますが、事業譲渡では買い手との協議の結果3つだけが譲渡対象となることも考えられるため、そうなれば当然株式譲渡のほうが売却価格は高くなるといえるでしょう。

実際にいくらが相場かといえば断言するのは難しい面もありますが、企業価値評価によって売却価格の目安を知ることができます。

コストアプローチによる会社売却価格の計算方法

コストアプローチは、会社の資産から負債を控除した純資産価値をベースに評価する手法で、中小企業など比較的規模が大きくないM&Aで用いられ、以下3つの方法があります。

  1. 簿価純資産法
  2. 時価純資産法
  3. 時価純資産+のれん(営業権)
1つ目の簿価純資産法は貸借対照表の簿価を基準にして企業価値を算出する方法です。貸借対照表の値を利用するため会社の評価や分析はほとんど行われないため、簿価と時価で乖離が大きい場合は適正な価値が算出できないのでM&Aで利用されることはあまりありません。

しかし、時価評価しても大した差異が生まれない場合や、時価評価でのコスト(不動産鑑定士の鑑定費用等)をかけるのが難しい場合などでは使用することもあります。

2つ目の時価純資産法では、会社の保有資産時価総額から負債(時価総額)を差し引いて算出します。将来の得られるであろう価値は一切含まれないため、保有資産を処分して負債を支払う清算場面で利用されることが多い手法です。

3つ目の時価純資産+のれん(営業権)による算出方法では、時価評価した純資産額に「のれん」を加算して企業価値を求めます。のれんとは、帳簿上で評価することができない企業の潜在価値のことです。

会社の規模によらず、ほとんどの場合は目に見えない資産を持っているので、それらが将来的に収益を見込めるものがあれば、現在価値に換算してのれんとして計上します。将来的な収益価値も考慮することができるので、中小企業のM&Aで利用されるケースも多いです。

「のれん」(営業権)の評価方法

のれんの算出方法は主に2種類があり、年賀法と呼ばれる方法の場合は、企業の年間利益額に継続見込み年数を乗じて算出します。その際の継続見込み年数は、将来性が見込めれば長くなり逆だと短くなります。

年賀法は、ファイナンス理論上の合理性はほぼない評価方法なので、大手企業では採用されず小企業のM&Aで利用されることが多いです。

また、将来の収益価値(フリーキャッシュフロー)から期待収益を差し引いた超過収益を割引率で除して算出する、超過収益還元法という評価方法もあります。

いずれの評価方法でものれんの評価には主観が混じるため、状況に応じた評価方法を利用することが求められます。

マーケットアプローチによる会社売却価格の計算方法

マーケットアプローチとは、売り手会社と類似する上場企業の財務状況、買収事例などを参考に企業価値を評価する手法です。

「市場株価法」と「類似会社比較法(マルチプル)」の2種類があり、市場株価法では評価対象企業の株式の市場価格や過去の取引価格を基準に評価をします。

一方の類似会社比較法は、対象会社と規模や事業内容などが類似している上場会社を選び、株価や財務指標から計算する方法です。

類似会社法では用いられる指標には、PBR・PER・EBITDAとEBITがあります。PBRとは株価純資産倍率を意味し、株価を一株あたりの純資産額で割ることで算出できます。これは、現在の株価が会社の純資産に対して何倍まで買われているのかを把握するための指標となります。

PERは株価利益倍率を意味し、株価を1株あたり当期純利益で割った値のことです。1株あたりの利益に対して株価が何倍まで買われているかを表したもので、1株あたりの利益は、引き後の利益を発行済株式総数から自己株式数を減算した発行済株式数から割って算出します。

EBITDAは、利息・税金・減価償却費を差し引く前の利益を指し、対象会社がどれだけキャッシュを実際に持っているか(残っているか)を知ることができます。また、EBITは利息や税金を支払う前の利益を指します。

類似会社法でEBITまたはEBITDAを用いる場合、「時価総額÷EBITDA(またはEBIT)」の式で求めることができます。

インカムアプローチによる会社売却価格の計算方法

インカムアプローチとは、企業の将来の収益やキャッシュフロー(企業の収入から支出を差し引いた額)の予想を指標にして価値を算出する方法DCF法・収益還元法・配当還元法の3種類があります。

DCF法では、会社が将来的に生み出す純現金収支を、リスクなどを勘案した割引率によって現在価値に割り引いて算出します。このときの「割引現在価値」が大きいほど、将来で獲得するキャッシュが多いと判断できます。

収益還元法は、将来の獲得が見込まれる収益を資本還元率で割り戻して株価を算定する方法で、DCF法の簡易版的な計算方法です。

資本還元率は一般に資本コストとも呼ばれ、会社における事業の個別リスクなどを加味して算定されます。収益還元法は将来見込まれる収益算定がDCF法より精度が落ちる点と、見積もり的な要素が強くて恣意性が入りやすい点がデメリットでもあります。

最後に、配当還元法とは将来の配当額の予測値を基準に企業価値を算出する方法で、配当額を利率で割り、元本の株式を求めることで企業価値を算出します。

企業が設定する配当政策によって配当額は変動することで確定値を出すことが困難であるため、大企業のM&Aではあまり活用できない方法ですが、株式が非公開あるいは株主が少数の企業の場合は、配当政策が変動しにくいので、この方法が利用されることもあります。

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中小企業の会社売却における主な手法

次は中小企業の会社売却の際に用いられる以下の主な手法5つを簡単に紹介します。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式交換
  4. 合併
  5. 会社分割

①株式譲渡

中小企業の会社売却の際の主な手法1つ目は株式譲渡です。株式譲渡は売却先に株式を譲渡し、経営権を譲り渡すスキームです。M&Aスキームの中では最も簡便でかつ従業員に大きな影響を与えない手法です。そのため、会社売却の際に最も選ばれているM&Aスキームとなっています。

株式譲渡の売却額に課される税金

株式譲渡で会社を売却した場合には、分離課税の扱いとなり、所得税はほかの所得とは区別して計算されます。

個人の場合は売却益に所得税15.315%(復興特別所得税含む)と住民税5%の合計20.315%法人の場合は29.74%が課税されます。

②事業譲渡

事業譲渡とは、売り手会社の事業の全部、もしくは一部を買い手会社に譲渡することをいいます。

事業譲渡では、なにを譲渡対象とするかを細かく当事者間で協議のうえ細かく決定することができます。

事業譲渡の売却額に課される税金

事業譲渡の場合、売却益は売り手の法人所得となるため、29.74%の法人税がかかります。 事業譲渡での売却代金は、売り手会社の事業資産と負債との差額です。

売り手会社の資産には事業の「のれん」(営業権)も含まれ、売却代金のうち資産と負債の差額を超える部分が売却益となり、これに税率を掛けて納税額を計算します。

③株式交換

中小企業の会社売却の際の主な手法2つ目は株式交換です。株式交換は売却する会社を完全子会社化するスキームの1つで、売却企業の株式を取得する対価として買収先の株式を発行します

売却企業の従業員に大きな影響を与えないことや買収先は現金を準備する必要がないことがこのM&Aスキームのメリットです。

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④合併

中小企業の会社売却の際の主な手法3つ目は合併です。合併は売却企業を買収企業に取り込み、売却企業は消滅するM&Aスキームです。合併によって売却企業の経営方針や運営方法を直接的に操作できることがメリットです。

⑤会社分割

中小企業の会社売却の際の主な手法4つ目は会社分割です。会社分割は売却企業の対象事業を関連会社として切り離し、その会社を買収企業に売却します。売却側としては事業の一部が売却できる、事業譲渡と比べて税金の負担が軽くなるなどのメリットがあります。

【関連】会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

中小企業の会社売却の主な流れ

ここで、中小企業の会社売却を行う際の主な流れを簡単に紹介します。

  1. 会社売却のプロフェッショナルに相談
  2. 秘密保持契約の締結
  3. 会社売却候補先への打診
  4. トップによる会談
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンスの実施
  7. M&Aの最終契約書の締結
  8. クロージング

①会社売却のプロフェッショナルに相談

中小企業の会社売却の主な流れ1つ目は会社売却のプロフェッショナルに相談することです。会社売却を成功させるためには豊富な知識と経験が必須です。そのため、会社売却を行うべきかどうかを含めて会社売却の専門家に相談します。

②秘密保持契約の締結

中小企業の会社売却の主な流れ2つ目は秘密保持契約の締結です。秘密保持契約とは当該企業が会社売却を行おうとしている情報を第三者に漏らさない契約のことです。M&Aを行う情報は会社の将来性を考えた上で非常に重要な情報であり、従業員や株主に大きな影響を与えます。

秘密保持契約は会社売却のプロフェッショナルだけでなく、売る相手が決まった後にはその相手に対しても締結します。

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③会社売却候補先への打診

中小企業の会社売却の主な流れ3つ目は会社売却候補先への打診です。会社売却の相手となる候補が決まると希望売却価格や売った後の従業員の待遇などの条件を提示します。打診の結果が良好であると次のステップに進みます。

④トップによる会談

中小企業の会社売却の主な流れ4つ目はトップによる会談です。M&A・会社売却は会社の中でとても重要な意思決定です。そのため、両企業の経営陣が会談を行って、会社売却の手続きを継続してよいか判断します

⑤基本合意書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ5つ目は基本合意書の締結です。基本合意書とは独占交渉権や独占交渉期間などについて定めた契約書のことです。この後は時間をかけて売却企業を調査するため、基本合意書を締結することは必須であるといえます。

⑥デューデリジェンスの実施

中小企業の会社売却の主な流れ6つ目はデューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは企業監査のことで、売却企業の財務状況から法務面まで調査し、買収しても問題がないか判断します。また、デューデリジェンスをもとに最終的な買収価格や条件など提示する内容を決定します。

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⑦M&Aの最終契約書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ7つ目はM&Aの最終契約書の締結です。デューデリジェンスの結果をもとに提示された条件をベースにして最終的な契約条件や売却価格などを決めます。M&Aの最終契約書は法的拘束力を持つため、経営者自身が納得した上で締結するようにしましょう。

⑧クロージング

中小企業の会社売却の主な流れ8つ目はクロージングです。先ほどの最終契約書の記載内容通りに会社売却が行われます。ヒトやモノ、カネなどがこの段階で移動します。これでM&Aにかかるすべての手続きが完了します。

中小企業の会社売却で生じるメリット・デメリット

会社売却によって、様々なメリット・デメリットが見込まれます。
そこで、この章ではそれぞれ代表的なメリット・デメリットを具体的に見ていきたいと思います。

メリット

まずは、主な4つのメリットを紹介します。

  1. 後継者不在問題を解決できる
  2. 創業者利益を獲得できる
  3. 倒産を回避できる
  4. 個人保証から解放される

①後継者不在問題を解決できる

最近の会社売却において、理由の上位に挙がるものに後継者不足がありますが、M&Aによって会社売却すれば第三者を後継者として事業を引き継ぐことが可能です。

株式譲渡を用いる場合は、従業員の雇用や取引先との契約もそのまま買い手に引き継がれるため、後継者不在問題を解決して従業員を守ることができます。

②創業者利益を獲得できる

会社売却の際に、売り手企業が企業価値が第三者から評価を受けることもあります。そもそも、会社売却は大きな金額が動く取引なので、そういった場合は、対価として創業者や株主が売却利益を獲得することができます。

③倒産を回避できる

仮に会社に負債があるケースでも、株式譲渡を選択すればその負債も買い手に引き継いでもらえるので、倒産危機にある場合はM&Aが有効な手段ともなり得ます。

事業譲渡のケースでは、例えば現金化できる事業を売却することで負債の返済にあてることができ、財務状況を健全にしてから新規事業などに投資することも可能です。

④個人保証から解放される

最後は、経営者保証ガイドライン(中小企業庁が平成26年2月施行)を利用することで、一定の条件下で経営者が負担していた個人保証を解除することも可能です。

会社を経営するうえで、銀行から借入をすることはよくあります。その場合には、創業者・役員がその保証人になるのが一般的です。

そういった会社を売却する時、一般的には保証人を買い手企業が引き継ぐので、売り手企業の経営者はその保証人から外れることができます。

デメリット

会社売却にはメリットだけでなくデメリットもあるので、実施検討時は双方をよく理解しておくことが大切です。ここではだアイ標的な3つのデメリットを紹介します。

  1. 競業避止義務を負うおそれ
  2. 事業に拘束される(ロックアップ)
  3. 会社売却後の寂しさを感じる

①競業避止義務を負うおそれ

まず、売却した後に事業領域が制限されることです。このことを競業避止義務といい、その義務を負うと売却後の数年間は売却した事業に携われません

事業譲渡の場合は会社法21条で競業避止義務が明記されているので、当事者間での取り決めがなくても、原則として20年間は同一区間内で同一事業を行ってはならないため、M&A後に改めて事業を始める際は注意が必要です。

②事業に拘束される(ロックアップ)

M&Aに買い手がスムーズに事業を進めていくためには、買い手の協力が必要となる場面も多いです。事業譲渡のケースでは、取引先、従業員といった事業に関わる全ての契約を、売却先の会社が新たに契約し直さなければなりません。

M&Aでは実施後に買い手の経営者が買い手企業で一定期間業務を行うロックアップと呼ばれる条項が付加されることがあり、その場合は次の事業を始めることができなかったり時間の事由がきかなかったりなどのデメリットが売り手経営者に生じることもあります。

③会社売却後の寂しさを感じる

最後のデメリットは、会社を売却することで経営から離れるため、寂しさを感じる点です。

意外かと思われますが、今まで取り組んできた会社経営が終わり、これまでのやりがいが失われたと感じる経営者も実は多くみられます。

あらかじめ、会社を売却した利益を元に、次は何をやるかなどを考えておくと、次のステップへと進めるでしょう。

中小企業の会社売却後における経営者・従業員の処遇

経営者は、会社売却を行うか否かを決定する過程で、売却後の自分自身や従業員の処遇がどうなるのか?を案じる方も少なくはありません。そこで、会社売却後には経営者、従業員の処遇をそれぞれ解説します。

会社売却後の経営者の処遇

まず、売り手企業の経営者が得る選択肢は、「引退して自由な暮らしを送る」か、「社長業を継続する」の2通りとなります。

後継者への事業承継を目的とした会社売却では、どちらかと言うと引退を選択する経営者が多い傾向にあり、事業引き継ぎ後に前経営者のノウハウ等が必要であれば、買い手企業の意向により役員として残る可能性が高いです。

他にも、大手上場企業に会社売却するベンチャー企業のケースでは、売り手の経営者が役員として残り、共に事業拡大を目指す場合も多く見られます。

ですが、株式を買い手企業に譲渡した場合には、オーナー経営者(≒株主)ではなくなるので、その点を交渉を通じ、双方にとってベストな選択肢を模索しましょう。

会社売却後の従業員の処遇

次は、従業員です。会社売却や株式譲渡を行う場合は、株主が変動するだけなので、従業員や取引先等との契約には特段の影響はありません。そのまま社員の雇用契約も問題なく維持されます。

しかし、買い手企業の意向によっては、売却後に仕事の内容や役職などが変更される場合もあります。そこで、社員が働きやすい環境を作れるように、双方が十分にすり合わせした上で会社売却を進めましょう。

現経営者の引退に併せ、退職の意思表示をする社員が現れる可能性もあり、会社の売却に合わせ、雇用契約を打ち切ることもできます。

【関連】会社売却のその後「社員(従業員)・社長」はどうなる?| M&A・事業承継の理解を深める

中小企業の会社売却の成約率

一般的に、中小企業の会社売却は上場企業のように公表されません。なので、相談件数や成約件数を具体的に把握することはできません。そういった理由から、正確な成約率は不明です。

それに、民間のM&A・会社売却専門のサポート事業者、金融機関、M&A・会社売却を事業として手がける機関の合計成約率、および各業者の成約率データなども基本的に公開していません

中には成約件数について公表している場合もありますが、詳細な成約率までは非公開が一般的です。

中小企業の会社売却の成功ポイント

続いて中小企業の会社売却を成功させるポイントをこの記事では5つ紹介します。

  • 売却の時期・タイミングについて
  • 売却先選びについて
  • 売却金額の決定について
  • 会社売却の手法・戦略選定について
  • 会社売却の相談先選びについて

①売却の時期・タイミング

会社売却の成功ポイント1つ目は売却の時期・タイミングです。目的とする売却先を見つけるためには相手企業が必要としている時期に売却の意思を表示しないと別の企業とM&Aを実施される可能性があります

売却先とのめぐりあわせという点では売却の時期・タイミングは非常に重要になります。また、売却益の関係でも業界内でM&Aや再編の動きが高まっているかで金額が変わります。

業界内でM&Aや再編の動きが高まると大手企業は積極的にM&Aを行うため、相場よりも高値で買い取ってもらえる可能性があります。業界内の動きもリサーチした上で売却の時期・タイミングを判断しましょう。

②売却先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント2つ目は売却先選びです。引き継がれる従業員のことを考えるとすぐになじめるように社風が大きく異ならない企業を売却先にすることがベストです

また、売却先の業種や事業規模の大きさによって売却価格が異なるため、総合的かつ俯瞰的に売却先を選ぶようにしましょう。

③売却金額の決定

中小企業の会社売却の成功ポイント3つ目は売却金額の決定です。売却金額は企業価値をもとに算出され、企業価値の算出方法はインカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチの3種類あります。

M&Aの専門家との相談の下、自社のM&A戦略に合わせた企業価値の計算方法、希望売却金額を決めるようにしましょう

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④会社売却の手法・戦略選定

中小企業の会社売却の成功ポイント4つ目は会社売却の手法・戦略選定です。M&Aによる会社売却を成功させる上で非常に重要なポイントになります。M&Aによる会社売却の手法や戦略選定によって売却先や提示する希望売却価格が大きく異なります

M&A専門家と相談し、どのような戦略で手続きを進め、どの点を重要視するか事前に決めておきましょう。

⑤会社売却の相談先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント5つ目は会社売却の相談先選びです。その詳細なポイントについては後ほど紹介しますが、相談先選びに失敗するとM&Aによる会社売却の成功確率が大きく低下します。相談先の実績や料金体系、相性が合うかなど総合的に判断して相談先を決めましょう。

中小企業の会社売却に関する相談先とは

中小企業が会社売却を行う際の相談先はたくさんあります。この記事では以下の6つの相談先について紹介します。

  • M&A仲介会社
  • M&Aアドバイザリー
  • マッチングサイト
  • 金融機関・証券会社
  • 公的機関・事業引継ぎセンター
  • 税理・会計・法務事務所

①M&A仲介会社

会社売却の際の相談先1つ目はM&A仲介会社です。M&A仲介会社は、M&Aの買収・売却を希望する企業のマッチングを行う会社です。そのため、M&Aの案件をたくさん持っています。M&A先を探すときの相談先としてM&A仲介会社を利用することをおすすめします。

②M&Aアドバイザリー

中小企業が会社売却の際の相談先2つ目はM&Aアドバイザリーです。M&AアドバイザリーはM&Aの専門家で、M&Aの一連の手続きをサポートします。また、M&Aを行うべきであるかどうかやM&A戦略の策定などもサポートしてもらうことができます。

M&Aや会社売却を行う際にはM&Aアドバイザリーに依頼することが必須です。

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③マッチングサイト

3つ目はマッチングサイトです。マッチングサイトはプラットフォーム上でM&A案件が紹介されており、紹介されるM&A案件の中から会社売却先を選定するシステムのことです。

M&A仲介会社のように相談先へ出向く必要がないこと、自身で多数の案件の中から比較して売却先を選べることがマッチングサイトのメリットです。

【関連】M&Aサービス15選!各サービス/サイトの特徴を紹介

④金融機関・証券会社

中小企業が会社売却の際の相談先4つ目は金融機関・証券会社です。近年、金融機関や証券会社では本業の融資業務や証券業務以外にM&Aに関する業務を行っているところがほとんどです

特に融資を受けている金融機関であれば、自社の財務状況などを把握してもらっているため、相談し易く、かつすぐにM&Aに関する事業に斡旋してもらえます。

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⑤公的機関・事業引継ぎセンター

中小企業が会社売却の際の相談先5つ目は公的機関・事業引継ぎセンターです。中小企業庁は中小企業の事業承継を促進するために事業引継ぎセンターを設置しています。そこでは後継者人材バンクも設置されており、経営者になりたい意欲のある人を紹介してもらうことができます

公的機関のため、相談料は無料となっています。事業承継や会社売却などを考えている方は一度相談されることをおすすめします。

⑥税理・会計・法務事務所

6つ目は税理・会計・法律事務所です。税理・会計事務所を利用しており、会社の財務状態を把握してもらっているため、M&Aの相談は非常にしやすいです。また、税理・会計事務所からM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーを紹介してもらえる可能性もあります。

法務事務所については会社の法務面から会社売却をアドバイスしてもらえます。会社売却には様々な専門家の意見が必要になりますので、相談しやすい専門家から相談してみましょう。

中小企業の会社売却に関する相談先の選び方

では、中小企業が会社売却を行う際のたくさんある相談先の中からどのようにして選べばよいのでしょうか?ここでは相談先の選び方のポイント5つを簡単に紹介します。

  • その分野の専門的知識・M&A実績を持っていること
  • 自社と同規模の案件実績があること
  • M&Aに関する幅広い知識・経験を持っていること
  • 手数料・相談料・報酬体系が分かりやすいこと
  • 担当スタッフの対応・相性が良いこと

①その分野の専門的知識・M&A実績を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方1つ目はその分野の専門的知識・M&A実績を持っていることです。M&Aの成功確率は当該分野の専門知識をどれだけ知っているか、M&A実績をどれだけ持っているかに左右されます

また、それによってどれだけ親身に対応してもらえるかも変わります。M&Aアドバイザリーなどに相談する際にはその人のM&A経験や実績を示してもらうようにしましょう。

②自社と同規模の案件実績がある

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方2つ目は自社と同規模の案件実績があることです。M&Aの規模によってM&A戦略が異なってきます。大きく分けると中小企業同士のM&Aと大企業同士のM&AではM&A戦略やスキームは異なってきます

M&Aアドバイザリーにも得意とするM&A規模が存在するため、同規模の案件の実績があるかは調べておく必要があります。

③M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方3つ目はM&Aに関する幅広い知識・経験を持っていることです。M&A・会社売却はそれぞれの会社やケースによって対応が異なります。そのため、M&Aアドバイザリーは幅広い知識や経験を持っている必要があります。

また、場合によっては複数人のM&Aアドバイザリーで対応してもらうことも検討しましょう。

④手数料・相談料・報酬体系が分かりやすい

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方4つ目は手数料・相談料・報酬体系が分かりやすいことです。M&Aは歴史的な背景から料金体系が複雑でした。

しかし、インターネットの発達によってM&A調査がしやすくなったことやM&A仲介会社間で比較しやすくなったことから手数料・相談料・報酬体系が分かりやすくなっています。同じ質のサービスが受けられるのであれば、料金体系のわかりやすいM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

⑤担当スタッフの対応・相性

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方5つ目は担当スタッフの対応・相性です。スタッフの対応や相性で相談しやすさや成功確率が異なってきます。スタッフの対応や相性が悪いと感じたらすぐに交代してもらうように要求しましょう。

中小企業の会社売却に関するおすすめの相談先

中小企業が会社売却を成功させるためには専門的な知識と豊富な経験が必須です。そのため、会社売却の成功確率を高めるためにはM&A専門家に相談することをおすすめします。

中小企業の会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーが親身になってフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談をお受けしておりますので、M&A・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

中小企業の会社売却まとめ

今回は中小企業の会社売却について紹介しました。会社売却には様々なメリットがあります。会社の廃業を考えている方は一度自社を売却できるか検討してみましょう。

【中小企業の会社売却の成功ポイント】

  • 売却の時期・タイミング
  • 売却先選び
  • 売却金額の決定
  • 会社売却の手法・戦略選定
  • 会社売却の相談先選び

【中小企業が会社売却の際の相談先】

  • M&A仲介会社
  • M&Aアドバイザリー
  • マッチングサイト
  • 金融機関・証券会社
  • 公的機関・事業引継ぎセンター
  • 税理・会計・法務事務所

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