2022年7月26日更新会社・事業を売る

中小企業の会社売却を徹底解説!メリット・デメリット、相場や事例、検討のタイミング

かつてM&Aは大企業が行うものというイメージでしたが、現在は中小企業の会社売却も盛んになり実施数は増加中です。本記事では、中小企業の会社売却のメリット・デメリット、企業価値評価の方法、手続きの流れ、M&A検討のタイミングなどを解説します。

目次
  1. 中小企業の会社売却とは?
  2. 中小企業の会社売却相場・企業価値評価の方法
  3. 中小企業の会社売却にかかる税金
  4. 中小企業の会社売却の成約率
  5. 中小企業の会社売却の手数料・費用
  6. 中小企業の会社売却で生じるメリット・デメリット
  7. 中小企業の会社売却の主な流れ
  8. 中小企業の会社売却にかかる期間
  9. 中小企業の会社売却の必要書類
  10. 中小企業の会社売却が増加している理由
  11. 中小企業の会社売却を検討するタイミング
  12. 中小企業の会社売却の成功ポイント
  13. 中小企業の会社売却後における経営者・従業員の処遇
  14. 中小企業の会社売却の案件例
  15. 中小企業の会社売却に関する相談先とは
  16. 中小企業の会社売却に関する相談先の選び方
  17. 中小企業の会社売却に関するおすすめの相談先
  18. 中小企業の会社売却まとめ

中小企業の会社売却とは?

まず、ここでは、中小企業の定義、会社売却の手法の確認をします。

中小企業の定義

中小企業基本法では、中小企業は以下のように定義されています。

  • 小売業:資本金・出資総額5,000万円以下、または従業員50人以下の法人・個人
  • サービス業:資本金・出資総額5,000万円以下、または従業員100人以下の法人・個人
  • 卸売業:資本金・出資総額1億円以下、または従業員100人以下の法人・個人
  • 製造業その他:資本金・出資総額3億円以下、または従業員300人以下の法人・個人

さらに、同法では小規模企業者を以下のように定義しています。
  • 商業・サービス業:従業員 5人以下
  • 製造業その他:従業員20人以下

会社売却とは

会社売却とは、会社の経営権や事業の運営権を、買い手側が取得することを目的に売り手側が売却することです。このように、権利の移転のために資本が移動する取引の総称が、M&Aになります。M&Aというと、買い手が仕掛けるように思われがちですが、そんなことはありません。

昨今、行われている中小企業の会社売却は、売り手側もM&Aに積極的です。それぞれの中小企業で細かな事情は異なりますが、大きな目的としては、会社存続のために会社売却を行っています。

会社売却の方法

会社売却の具体的な方法として、M&Aには以下のようなスキーム(手法)があります。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式交換
  4. 合併
  5. 会社分割

①株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手が買収することで、その経営権を取得することです。中小企業の会社売却では、最も多く採用されています。非上場の中小企業の場合、経営者やその一族が自社の全株式を所有していることがほとんどです。

その場合、所有している全株式を買い手に譲渡することで、会社を丸ごと売却します。他のM&Aスキームと比較して手続きが簡便な点と、包括承継である点が特徴です。

②事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業の事業とそれに関連する資産や権利義務などを選別して売買するM&A取引です。売り手・買い手間の合意は必要ですが、売りたいもの・買いたいものをお互い選別できるのが特徴になります。

譲渡対象を選別するため、株式譲渡のような包括承継にはならず、個別承継です。そのため、取引先との契約や従業員との労働契約は、全て個別に相手の同意を得て締結し直す手間がかかります。

なお、法人格を持たない個人事業主の場合、実施できるM&Aスキームは事業譲渡のみです。

③株式交換

株式交換は、売り手企業が買い手企業の完全子会社になることを前提に行われるM&Aスキームです。買い手は、売り手企業の株式を取得する対価として、買い手企業の株式を交付することから株式交換と呼ばれています。

売り手の株主は新たに買い手企業の株主になることと、買い手は現金が不要であることが特徴です。

④合併

合併は、複数の企業が1社に統合されるM&Aスキームです。法人格が残る存続会社以外は、解散登記を行い消滅し(消滅会社)、存続会社は消滅会社の持っていた全ての資産・権利義務・人員などを承継します。合併は、対価を株式とすることが可能です。

既存の企業間で行われる吸収合併と、新設会社が存続会社となる新設合併の2種類があります。

⑤会社分割

会社分割とは、売り手企業の事業部門を丸ごと切り離して買い手側が承継するM&Aスキームです。事業譲渡と類似して見えますが、事業譲渡と違って譲渡対象の選別はできず、事業部門を包括承継します。会社分割も対価を株式にすることが可能です。

既存の会社が買い手となる吸収分割と、新設会社が買い手となる新設分割の2種類があります。なお、新設分割の場合、新設会社には余剰資金がないため、対価は株式しか用いれません。

中小企業の会社売却相場・企業価値評価の方法

会社売却を検討する際、自社にどのくらいの値段がつくのかというのは経営者にとって気になるところでしょう。M&Aの価額は最終的に買い手との交渉で決まりますが、そのベースとなるのは「企業価値」と呼ばれるものです。

この章では、中小企業の会社売却相場や企業価値評価の方法を見ていきます。

会社売却の手法ごとに相場は異なる

M&Aの会社売却で多く用いられる手法は、株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡では会社の発行済み株式、事業譲渡では会社の事業と関連する資産・権利義務などを売却します。

中小企業を会社売却するとなれば、株式譲渡の場合、全ての株式を売却しますが、事業譲渡の場合は譲渡対象となるものを買い手と協議して細かく選別可能です。

たとえば、4つの事業を持つ会社が株式譲渡を選択した場合は会社全体(全株式)が譲渡対象になりますが、事業譲渡では買い手との協議の結果、3つの事業が譲渡対象となることも考えられるため、そうなれば当然、株式譲渡のほうが売却価額は高くなるでしょう。

最終的なM&Aの対価は交渉で決まるため、事前に相場の断言はできませんが、企業価値評価によって売却価額の目安を知るのは可能です。企業価値評価には数多くの算定方法がありますが、それらは以下の3体系に分類されます。

  • コストアプローチ
  • マーケットアプローチ
  • インカムアプローチ

コストアプローチによる会社売却価格の計算方法

コストアプローチは、会社の資産から負債を控除した純資産価値をベースに評価する手法です。中小企業など比較的規模が大きくないM&Aで用いられ、代表的な手法として以下の3つがあります。

  1. 簿価純資産法
  2. 時価純資産法
  3. 年買法
1つ目の簿価純資産法は、貸借対照表の簿価を基準にして企業価値を算出する方法です。貸借対照表の値を利用するため会社の評価や分析はほとんど行われないため、簿価と時価で乖離が大きい場合は適正な価値が算出できず、M&Aではほとんど利用されません。

ただし、時価評価しても大した差異が生まれない場合や、時価評価でのコスト(不動産鑑定士の鑑定費用など)をかけるのが難しい場合などでは使用することもあります。

2つ目の時価純資産法は、会社の保有資産の時価総額から負債の時価総額を差し引いて算出します。将来の得られるであろう価値は一切含まれないため、保有資産を処分して負債を支払う清算場面で利用されることが多い手法です。

3つ目の年買法では、時価評価した純資産額に「のれん」を加算して企業価値を求めます。のれんとは、帳簿上で評価できない企業の潜在価値のことです。

会社の規模によらず、ほとんどの場合は目に見えない資産を持っているので、それらが将来的に収益を見込めるものであれば、現在価値に換算してのれんとして計上します。将来的な収益価値も考慮できるので、中小企業のM&Aで利用されるケースも多いです。

「のれん(営業権)」の評価方法

年買法におけるのれんの算定は、以下の計算式です。

  • 営業利益×(3~5年)=のれん

営業利益は、直近の決算における数値、または直近3年間の数値の平均値を用います。掛け合わせる年数が変数となっているのは、売り手の業種の特性、参入障壁の高低、買い手から見た売り手の希少性や魅力度などが異なるためです。

マーケットアプローチによる会社売却価格の計算方法

マーケットアプローチとは、売り手会社と類似する上場企業の財務状況、買収事例などを参考に企業価値を評価する手法です。

代表的な手法として「市場株価法」と「類似会社比較法(マルチプル法)」の2種類があり、市場株価法では評価対象企業の株式の市場価格や過去の取引価額を基準に評価をします。

一方の類似会社比較法は、対象会社と規模や事業内容などが類似している上場会社を選び、株価や財務指標から計算する方法です。

類似会社法で用いられる指標には、PBR、PER、EBITDA、EBITがあります。PBRとは株価純資産倍率を意味し、株価を1株あたりの純資産額で割ることで算出できます。これは、現在の株価が会社の純資産に対して何倍まで買われているのかを把握するための指標となります。

PERは株価利益倍率を意味し、株価を1株あたり当期純利益で割った値のことです。1株あたりの利益に対して株価が何倍まで買われているかを表したもので、1株あたりの利益は、税引き後の利益を発行済株式総数から自己株式数を減算した発行済株式数で割って算出します。

EBITDAは、利息・税金・減価償却費を差し引く前の利益をさし、対象会社がどれだけのキャッシュを実際に持っているか(残っているか)を知れるものです。また、EBITは利息や税金を支払う前の利益をさします。

類似会社法でEBITまたはEBITDAを用いる場合、「時価総額÷EBITDA(またはEBIT)」という計算式です。

インカムアプローチによる会社売却価格の計算方法

インカムアプローチとは、企業の将来の収益やキャッシュフロー(企業の収入から支出を差し引いた額)の予想を指標にして価値を算出する方法で、DCF(Discounted Cash Flow)法・収益還元法・配当還元法の3種類が代表的です。

DCF法では、会社が将来的に生み出す純現金収支を、リスクなどを勘案した割引率によって現在価値に割り引いて算出します。このときの「割引現在価値」が大きいほど、将来に獲得するキャッシュが多いと判断できるのです。

収益還元法は、将来の獲得が見込まれる収益を資本還元率で割り戻して株価を算定する方法で、DCF法の簡易版的な計算方法になります。資本還元率は、一般に資本コストとも呼ばれ、会社における事業の個別リスクなどを加味して算定するものです。

収益還元法は、将来、見込まれる収益算定がDCF法より精度が落ちる点と、見積もり的な要素が強くて恣意性が入りやすい点がデメリットでもあります。

配当還元法とは、将来の配当額の予測値を基準に企業価値を算出する方法です。配当額を利率で割り、元本の株式を求めることで企業価値を算出します。

企業が設定する配当政策によって配当額は変動し、確定値を出すことが困難であるため、大企業のM&Aではあまり活用できない方法です。ただし、株式が非公開あるいは株主が少数の企業の場合は、配当政策が変動しにくいので、この方法が利用されることもあります。

中小企業の会社売却にかかる税金

中小企業の会社売却で対価が現金で支払われる場合、その利益分に対して課税を受けます。現金での対価支払いが確定しているM&Aスキームは、株式譲渡と事業譲渡です。それぞれに発生する税金の内容を確認しましょう。

株式譲渡の売却額に課される税金

株式譲渡の売り手が個人の場合、株式譲渡所得(株式譲渡の利益分)に対して分離課税を受け、以下の税金が課されます。

  • 所得税:15%
  • 復興特別所得税:0.315%(2037⦅令和19⦆年までの時限税)
  • 住民税:5%

株式譲渡の売り手が法人の場合、株式譲渡益が課税対象となり以下の法人税が課されます。法人税は、会社の全損益を通算した利益額に課税されるため、赤字決算の場合は課税されません。
  • 法人税
  • 法人住民税
  • 法人事業税
  • 特別法人事業税

これら法人税の税率全てを勘案した実効税率は、2022(令和4)年7月現在、約31%です。会社の規模(資本金額)、会社の所在地により税率が異なる場合があり、一律の固定税率にはなりません。

事業譲渡の売却額に課される税金

事業譲渡の売り手が個人事業主の場合、譲渡した資産の種類によって、課税内容が分かれます。譲渡した資産が建物、土地、機械類などの場合、譲渡所得に対して分離課税です。課税内容、税率は株式の譲渡所得の場合と同じになります。

譲渡した資産が株式、建物、土地、機械類など以外だった場合は、総合課税となり他の所得と合算されたうえで累進課税です。事業譲渡の売り手が法人の場合、課税内容は株式譲渡の場合と同様です。

また、事業譲渡は個別取引と見なされるため、譲渡対象に消費税課税資産が含まれている場合、買い手側に消費税が発生します。買い手は対価の支払い時に消費税分も加算して売り手に渡し、納税は売り手が行うという仕組みです。消費税課税資産は以下のようなものになります。

  • 土地以外の固定資産
  • 無形資産(ソフトウェア、特許権、商標権、意匠権など)
  • 棚卸資産(在庫商品や原材料など)

中小企業の会社売却の成約率

一般的に、中小企業の会社売却は上場企業のように公表されません。したがって、相談件数や成約件数を具体的には把握できません。そういった理由から、正確な成約率は不明です。

民間のM&A・会社売却専門のサポート事業者、金融機関、M&A・会社売却を事業として手がける機関の合計成約率、および各業者の成約率データなども基本的に公開されていません。中には成約件数について公表している場合もありますが、詳細な成約率までは非公開が一般的です。

中小企業の会社売却の手数料・費用

中小企業が会社売却の際、M&A仲介会社などの専門機関に業務委託した場合、手数料が発生します。手数料には複数の種類があり、発生するタイミングも異なるので注意しましょう。また、会社ごとに料金体系が異なるため、会社によって発生する手数料と発生しない手数料もあります。

  • 相談料:正式に業務委託する以前の相談段階に発生する費用。無料の会社が多い。
  • 着手金:業務委託契約締結時に発生する費用。無料の会社が増えてきた。
  • リテイナーフィー:業務委託契約締結後、毎月発生する定期顧問料。発生しない会社が多い。
  • 中間金:M&Aの取引相手と基本合意書締結時に発生する費用。成功報酬の一部を前払いする仕組みだが発生しない会社もある。
  • 成功報酬:M&A成約後、クロージング時に発生する費用。
  • 企業価値評価費:バリュエーション(企業価値評価)実施時に発生する場合あり。
  • デューデリジェンス費用:デューデリジェンス(買収監査)実施時に買い手側に発生する費用。

M&Aは、成約するまで破談の可能性があります。基本合意書には法的拘束力がないため、締結しても成約するとは限りません。仮にM&Aが破談してしまった場合、その時点までに支払った手数料は返金されないため注意が必要です。

完全成功報酬制を採用しているM&A仲介会社であれば、基本的にM&Aが成約するまで手数料の支払いはありません。

中小企業の会社売却で生じるメリット・デメリット

会社売却によって、さまざまなメリット・デメリットが見込まれます。そこで、この章では代表的なメリット・デメリットを具体的に確認しましょう。

メリット

中小企業の会社売却における代表的なメリットは、以下のとおりです。

  1. 後継者不在問題を解決できる
  2. 創業者利益を獲得できる
  3. 倒産を回避できる
  4. 個人保証から解放される

①後継者不在問題を解決できる

現在、日本では多くの中小企業が後継者不在問題を抱えています。後継者不在のまま経営者が引退時期を迎えれば、会社は廃業するしかありません。そこで、会社売却を実施すれば、その買い手が後継者(新たな経営者)となって事業承継が実現し、会社は存続します。

②創業者利益を獲得できる

会社売却すれば対価を得られます。特に中小企業のオーナー経営者が行う株式譲渡や、個人事業主が行う事業譲渡では、相応の対価により高額の売却益が得られるでしょう。老後の生活資金でも新事業の立ち上げでも、自由使途の資金を獲得できます。

③倒産を回避できる

経営不振に陥っている中小企業であったとしても、会社売却に成功すれば、買い手の資金力や技術力、人材、ブランド力などを活用できるようになり、経営の安定化は大いに見込めます。

④個人保証から解放される

会社売却を株式譲渡で実施した場合、包括承継であるため、借入金など負債は買い手に引継がれます。中小企業の場合、金融機関からの借入の際に個人保証をつけるのがほとんどですが、負債の移転に伴い、金融機関が個人保証解消の交渉に応じてくれるでしょう。

デメリット

会社売却にはメリットだけでなくデメリットもあるので、実施検討時は双方をよく理解しておくことが大切です。ここでは代表的な3つのデメリットを紹介します。

  1. 競業避止義務を負うおそれ
  2. 事業に拘束される(ロックアップ)
  3. 会社売却後の寂しさを感じる

①競業避止義務を負うおそれ

競業避止義務は、会社法21条で定められています。事業譲渡を実施した場合、譲渡した事業と同一の事業を、譲受企業と同一の市区町村および隣接する市区町村において、20年間、行えません。ただし、譲受企業の同意があれば回避可能です。

同意が得られた場合は、事業譲渡契約書に、その旨を必ず記載しましょう。

②事業に拘束される(ロックアップ)

M&A後、買い手は経営統合プロセスに入ります。買い手としては、円滑な経営統合を進め、また、事業や経営の引継ぎのため、売り手経営者の協力があると有用です。そこで、M&Aの契約書の中に、ロックアップ条項が付加されることがあります。

ロックアップ条項とは、売り手側経営者が一定期間、会社に残り、引継ぎや経営統合プロセスへの協力・サポートを行うというものです。つまり、会社売却後、すぐにリタイア生活に入ったり、新規事業を立ち上げたりなどができません。

③会社売却後の寂しさを感じる

最後のデメリットは、会社を売却することで経営から離れるため、寂しさを感じる点です。意外かと思われますが、今まで取り組んできた会社経営が終わり、これまでのやりがいが失われたと感じる経営者も実は多く見られます。

あらかじめ、会社を売却した利益を元に、次は何をやるかなどを考えておくと、次のステップへと進めるでしょう。

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中小企業の会社売却の主な流れ

ここで、中小企業の会社売却を行う際の主な流れを簡単に紹介します。

  1. 会社売却のプロフェッショナルに相談
  2. 秘密保持契約の締結
  3. 会社売却候補先への打診
  4. トップによる会談
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンスの実施
  7. M&Aの最終契約書の締結
  8. クロージング

①会社売却のプロフェッショナルに相談

中小企業の会社売却の主な流れ1つ目は、会社売却のプロフェッショナルに相談することです。会社売却を成功させるためには豊富な知識と経験が必須です。そのため、会社売却を行うべきかどうかを含めて、M&A仲介会社など会社売却の専門家に相談します。

②秘密保持契約の締結

中小企業の会社売却の主な流れ2つ目は、秘密保持契約の締結です。秘密保持契約とは、当該企業が会社売却を行おうとしている情報を第三者に漏らさない契約をさします。

M&Aを行う情報は会社の将来性を考えたうえで非常に重要な情報であり、従業員や株主に大きな影響を与えるため、情報漏えいを防ぐ契約書の存在が必要です。秘密保持契約は会社売却のプロフェッショナルだけでなく、会社売却の交渉相手が決まった場合も当事者間で締結します。

③会社売却候補先への打診

中小企業の会社売却の主な流れ3つ目は、会社売却候補先への交渉の打診です。M&A仲介会社などを通して行います。先方が同意すれば、秘密保持契約を締結して交渉の開始です。M&A仲介会社などと業務委託契約を締結している場合は、交渉はM&A仲介会社が代行します。

④トップによる会談

中小企業の会社売却の主な流れ4つ目は、トップによる会談です。売り手・買い手双方の経営トップが直接、面会します。会談では、お互いの経営ビジョン、会社売却・買収を決意した理由、今後の経営方針、社風、人物像などを確認し、判断材料とするのです。

⑤基本合意書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ5つ目は、基本合意書の締結です。条件交渉が大筋で合意したときに締結します。ただし、基本合意書は現時点での合意内容確認書という位置づけのもので、基本的に法的拘束力がありません。基本合意書を締結しても、破談の可能性があるのです。

基本合意書では、独占交渉権、デューデリジェンスへの協力などについて、例外的に法的拘束力を持たせます。独占交渉権は、一定期間、売り手側が他の買い手候補と交渉するのを禁じるものです。

⑥デューデリジェンスの実施

中小企業の会社売却の主な流れ6つ目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、買い手側が実施する企業監査のことで、売却企業の財務状況から法務・税務・労務面などまで調査し、買収しても問題がないか判断します。

また、最終的な買収価額や条件を決定するための情報収集・確認も、デューデリジェンスの目的です。会社売却の売り手は、デューデリジェンスへの建設的な協力が求められます。

⑦M&Aの最終契約書の締結

中小企業の会社売却の主な流れ7つ目は、M&Aの最終契約書の締結です。デューデリジェンス後に実施される最終交渉で合意ができれば、最終契約書を締結します。最終契約書は法的拘束力がありますから、締結後、条件の変更などはできません。

最終契約書とは便宜上の呼称で、実際には用いられるM&Aスキーム名を冠した以下の例のような名称になります。

  • 株式譲渡契約書
  • 事業譲渡契約書
  • 合併契約書
  • 会社分割契約書

⑧クロージング

中小企業の会社売却の主な流れ8つ目は、クロージングです。クロージングとは、締結した最終契約書の内容を履行することをさします。売り手であれば株式や資産などの引渡し、買い手であれば対価の支払いなどです。

中小企業の会社売却にかかる期間

中小企業の会社売却に要する期間は、M&A仲介会社などの専門家に仲介業務を依頼後、M&Aの成約・クロージングまで、一般に半年~1年程度とされています。

小規模事業の会社売却では1カ月程度ですんだという事例がある一方、規模の大きい会社売却では、1年以上かかった事例もあり、一概には断定できません。会社売却は取引相手がいて成立するものですから、期間の長さを左右するのは、買い手企業がいつ見つかるかという点です。

中小企業の会社売却の必要書類

中小企業の会社売却では、各種契約書をはじめ、さまざまな書類が登場します。全て必須とは限りませんが、どのような意味を持つ書類なのか内容を把握しておきましょう。

  • 秘密保持契約書:M&A仲介会社への相談時に締結。また、買い手候補との交渉開始時にも締結。
  • 業務委託契約書:M&A仲介会社に仲介業務を委託する際に締結。
  • ノンネームシート:匿名状態の企業概要書。交渉相手を探す段階でM&A仲介会社が提示する。
  • ロングリスト:第一段階の会社売却交渉相手のリスト。多い場合は100社程度に及ぶ。
  • ショートリスト:ロングリストから数社程度までに絞り込んだ会社売却交渉相手のリスト。
  • 意向表明書:会社売却交渉開始後、買い手候補が現段階で考えている買収条件の提示書。必須の書類ではない。
  • 基本合意書:会社売却交渉が大筋で条件合意したときに締結。ただし法的拘束力はない。
  • 最終契約書:デューデリジェンス後の最終交渉で合意したときに締結。会社売却の成約を意味する。

M&A仲介会社との業務委託契約書には、以下の2タイプがあります。
  • 仲介契約:M&A仲介会社が売り手・買い手の双方と契約し、両社の間を取り持つ(仲介する)立場で業務を行う。短期間で成約しやすい反面、条件に妥協を求められるケースが多いとされる。
  • アドバイザリー契約:M&A仲介会社は売り手・買い手のどちらか一方とのみ契約し、顧客の利益が最大限得られるよう業務を行う。成約すれば希望条件がとおりやすいが、交渉に時間を要するため期間が長くなりやすく、折り合えない場合は破談になる可能性もある。

中小企業の会社売却が増加している理由

ここでは、中小企業の会社売却が増加している理由として、以下の6つを取り上げます。

  1. 後継者問題に直面している
  2. 事業の将来性に不安を感じている
  3. 経営者の身体的理由
  4. 新規事業・注力事業がみつかった
  5. 海外進出など事業規模を拡大するため
  6. 廃業コストを解消するため

①後継者問題に直面している

中小企業の会社売却が増加している理由1つ目は、後継者問題に直面しているからです。事業承継を行う方法には、親族内、親族外(社内)、M&Aの3種類があります。しかし近年、従来の主流の後継者であった経営者の子どもが、親の後を継がないケースが増えてきました。

少子化と価値観の多様化がその理由とされています。社内の役員や従業員が後継者となるのも有力ですが、この場合、後継者は株式を買取らねばならず、その資金がなければ後継者になれません。このような状況下、M&Aによる事業承継が増加傾向にあります。

②事業の将来性に不安を感じている

中小企業の会社売却が増加している理由2つ目は、事業の将来性に不安を感じているからです。特に新型コロナウィルス感染拡大問題の影響で、事業の将来性に不安を感じている経営者は増加しています。

このような状態で、積極的に親族や従業員に事業承継しようとはなりません。M&Aの会社売却で、事業を継続してもらえそうな企業に引継いでもらうのが得策である、と考える経営者が増えてきたのです。

③経営者の身体的理由

中小企業の会社売却が増加している理由3つ目は、経営者の身体的理由です。後継者を育成し、事業を全て任せるためには5~10年かかるとされています。しかし、病気や事故などは、いつ訪れるかわかりません

身体的理由を抱えることになった経営者のほとんどは、事業承継の準備を行っていない状態です。そこで、事業継続の最終手段として、M&Aによる会社売却が行われます。

④新規事業・注力事業がみつかった

中小企業の会社売却が増加している理由4つ目は、新規事業・注力事業が見つかったからです。中小企業は、大企業と比べて資金面での体力は高くありません。そのため、事業に関して、選択と集中の戦略を優先的に採用します。

新規事業や注力できる事業が見つかると、既存事業や利益率の低い事業への経営資源投入を控えるようになり、最終的には注力していない事業を、M&Aによる事業譲渡で売却益を獲得しようとするケースが見られます。

⑤海外進出など事業規模を拡大するため

中小企業の会社売却が増加している理由5つ目は、海外進出など事業規模を拡大するためです。中小企業は経営資源が乏しいため、利益率の高い事業に投資します。特に、海外進出など事業規模を拡大して利益が見込める事業であれば、その傾向はより加速するでしょう。

既存事業や利益率の低い事業はM&Aによる会社売却(事業譲渡)の対象になるため、会社売却が増加している要因になっています。

⑥廃業コストを解消するため

中小企業の会社売却が増加している理由6つ目は、廃業コストを解消するためです。中小企業を廃業させるためにはコストが発生します。廃業にかかる登記の費用や官報への公告掲載、それを行うための専門家への報酬料、設備や在庫の廃棄費用などです。

しかし、M&Aで会社売却を選択すれば、廃棄コストは発生しないばかりか売却益が得られる可能性があります。買い手が見つかりそうであれば、廃業よりも会社売却が得策と考えて当然でしょう。

中小企業の会社売却を検討するタイミング

会社売却はタイミングを見計らって行うのが最適ですが、実際は経営者の健康問題や後継者不在、業績悪化といった状況で売却を検討する経営者が多いのが現状です。ここでは、中小企業の会社売却を検討する3つのタイミングを紹介します。

  • 業績が良く、事業意欲が低下しているとき
  • 業績が悪く、事業意欲が低下しているとき
  • 業績が悪く、事業意欲が旺盛なとき

業績が良く、事業意欲が低下しているとき

現在の業績が好調にもかかわらず経営者の事業意欲が低下してしまった場合は、会社売却を検討するタイミングといえるでしょう。経営者に意欲がなければ社員も意欲を失ってしまい、離職する原因にもなりかねず、会社の業績にも反映されやすいためです。

企業価値が損なわれてしまう前に、意欲のある企業や経営者に委ねるという選択は懸命といえます。中小企業の企業価値評価には直近の利益額が大きく影響するので、売上・利益ともに成長過程にあれば高く評価される傾向にあり、利益が出ていないと価値がつきにくいものです。

業績が悪く、事業意欲が低下しているとき

現在業績が悪く自社のみでは回復する見込みがなく、経営者の事業意欲が下がっているときも売却を検討するタイミングといえるでしょう。業績悪化が続けば企業価値も大幅に下がってしまうことも考えられ、最悪の場合は倒産や廃業につながる恐れもあります。

仮に廃業や倒産となれば従業員や取引先にも迷惑がかかり、さらに廃業や会社清算に関わるコストも必要です。

業績が悪い会社に買い手がつくのかと思うかもしれませんが、現状の業績が芳しくなくても、技術やノウハウ、従業員、ブランドなどを評価してくれる買い手が見つかるケースもあるので、専門家であるM&A仲介会社に相談してみるとよいでしょう。

業績が悪く、事業意欲が旺盛なとき

業績が悪くても経営者の事業意欲が旺盛なときには、いろいろな可能性があります。このまま自力で事業を続けるのか、事業を成長させてくれる買い手に売却するかなど、さまざまな選択肢を検討すべきでしょう。

M&Aで会社売却する場合でも、現経営者が譲渡先の経営陣として残ることを条件として交渉を進めることも可能です。M&Aで自社を売却する際の希望条件などについては、M&A仲介会社などの専門家とよく相談してみるとよいでしょう。

中小企業の会社売却の成功ポイント

ここでは、中小企業の会社売却を成功させる5つのポイントを紹介します。

  1. 売却の時期・タイミング
  2. 売却先選び
  3. 売却金額の決定
  4. 会社売却の手法・戦略選定
  5. 会社売却の相談先選び

①売却の時期・タイミング

会社売却の成功ポイント1つ目は、売却の時期・タイミングです。目的とする売却先を見つけるためには、相手企業が必要としている時期に売却の意思を表示しないと、別の企業とM&Aをされてしまう可能性があります。

売却先とのめぐりあわせという点では、売却の時期・タイミングは非常に重要です。また、業界内でM&Aや再編の動きが高まっているかで、売却価額が変わります。

業界内でM&Aや再編の動きが高まると大手企業は積極的にM&Aを行うため、相場よりも高値で買い取る可能性があるのです。業界内の動きもリサーチしたうえで、売却の時期・タイミングを判断しましょう。

②売却先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント2つ目は、売却先選びです。引継がれる従業員のことを考えると、すぐになじめるように社風が大きく異ならない企業を売却先にすることがポイントになります。

また、売却先の業種や事業規模の大きさによって売却価額が異なるため、総合的かつ俯瞰的に売却先を選ぶようにしましょう。

③売却金額の決定

中小企業の会社売却の成功ポイント3つ目は、売却金額の決定です。売却金額は企業価値をもとに算出され、企業価値の算出方法はインカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチの3種類があります。

M&Aの専門家との相談のもと、自社のM&A戦略に合わせた企業価値の計算方法で希望売却金額を決めるようにしましょう。

④会社売却の手法・戦略選定

中小企業の会社売却の成功ポイント4つ目は、会社売却の手法・戦略選定です。M&Aによる会社売却を成功させるうえで、非常に重要なポイントになります。M&Aによる会社売却の手法や戦略策定によって、売却先や提示する希望売却価額は大きく異なるものです。

M&A専門家と相談し、どのような戦略で手続きを進め、どの点を重要視するか事前に決めておきましょう。

⑤会社売却の相談先選び

中小企業の会社売却の成功ポイント5つ目は。会社売却の相談先選びです。詳細な内容は後述しますが、相談先選びに失敗するとM&Aによる会社売却の成功確率が大きく低下します。相談先の実績や料金体系、相性が合うかなど総合的に判断して相談先を決めましょう。

中小企業の会社売却後における経営者・従業員の処遇

経営者は、会社売却を行うか否かを決定する過程で、売却後の自分自身や従業員の処遇がどうなるのか案じることも少なくありません。そこで、会社売却後における経営者、従業員の処遇をそれぞれ解説します。

会社売却後の経営者の処遇

売り手企業の経営者が取り得る選択肢は、「引退して自由な暮らしを送る」か、「社長業を継続する」かのどちらかとなります。

事業承継を目的とした会社売却では引退が前提でしょうが、事業引継ぎ後も前経営者のノウハウなどが必要であれば、買い手企業の意向により役員として残る可能性が高いです。

他にも、大手上場企業に会社売却するベンチャー企業のケースでは、売り手の経営者が役員として残り、共に事業拡大を目指す場合も多く見られます。

会社売却後の従業員の処遇

株式譲渡を行う場合は株主が変動するだけなので、従業員や取引先などとの契約に特段の影響はありません。そのまま社員の雇用契約も問題なく維持されます。しかし、買い手企業の意向によっては、会社売却後に仕事の内容や役職などが変更される可能性はあるでしょう。

経営者としては、社員が働きやすい環境を維持できるように、会社売却の諸条件は細かく決める必要があります。

中小企業の会社売却の案件例

公開されている中小企業の会社売却情報では、基本的に詳細までは閲覧できません。これは、サポートする仲介会社などが売り手と秘密保持契約を交わしているためです。

会社売却を行う際は、公的機関や金融機関、M&A仲介会社などの専門家に依頼するのが一般的ですが、いずれも秘密厳守が徹底されています。

売却案件の詳細情報は、M&A仲介会社などのサポート先と契約を交わした後で初めて知れるので、ここでは、インターネット上で閲覧できる範囲のみの情報を紹介します。

 

    売却希望職種   エリア    スキーム     売却希望額          備考 
 介護事業 近畿 事業譲渡 応相談 住宅型老人ホーム、デイサービス、訪問介護、居宅介護支援
各種電気工事の施工・請負 関東・甲信越 株式譲渡 1億〜2億5,000万円 元請け比率95%、官民比率50:50
日本語学校 関東・甲信越 株式譲渡 3億3,000万円(応相談) 適正校認定の日本語学校を首都圏とで二校運営
不動産賃貸・売買業 関東・甲信越 株式譲渡 2億~4億円 土地建物を貸しに出すことで家賃収入として安定した売上を確保
オーダーキッチン、バスルームの製造・販売 関東・甲信越 株式譲渡 5億〜7億5,000万円 ハイエンドなオーダーキッチン、バスルームなどを提供
金属加工業 愛知県 株式譲渡 希望なし ベンド加工、プレス加工、切削加工、溶接加工など
水産物卸・鮮魚ギフト販売 中部・北陸 株式譲渡 1億〜2億5,000万円 独自の仕入れネットワークを活用し高粗利率を実現
保険代理店 静岡県 株式譲渡 5,000万〜1億円 事業譲渡、株式譲渡の両面で検討可
墓石販売業 非公開 株式譲渡 1億〜2億5,000万円 創業50年以上の歴史から改築工事・文字彫刻などリピート客が多い
不動産賃貸業 茨城県 株式譲渡 希望なし 駅前から延びる目抜き通り沿いに位置しており交通至便
木材製材・加工会社 九州・沖縄 株式譲渡 2億5,000万〜5億円 鹿児島県・沖縄県を中心に販売先が安定

中小企業の会社売却に関する相談先とは

中小企業が会社売却を行う際の相談先はたくさんあります。

  1. M&A仲介会社
  2. M&Aアドバイザリー
  3. マッチングサイト
  4. 金融機関・証券会社
  5. 公的機関(事業承継・引継ぎ支援センター)
  6. 税理・会計・法律事務所

①M&A仲介会社

会社売却の際の相談先1つ目は、M&A仲介会社です。M&A仲介会社は、M&Aの買収・売却を希望する企業のマッチングと交渉の仲介を行います。M&Aの案件情報を豊富に持っているので、M&A先を探す際の相談先としてM&A仲介会社を利用するのはおすすめです。

②M&Aアドバイザリー

中小企業が会社売却の際の相談先2つ目は、M&Aアドバイザリーです。M&AアドバイザリーはM&Aの専門家で、M&Aの一連の手続きをサポートします。また、M&Aを行うべきであるかどうかやM&A戦略の策定などのサポートも可能です。

③マッチングサイト

中小企業が会社売却の際の相談先3つ目は、マッチングサイトです。マッチングサイトは、プラットフォーム上でM&A案件が紹介されており、紹介されるM&A案件の中から会社売却先を選定するサービスを提供しています。

M&A仲介会社のように相談先へ出向く必要がないこと、自身で多数の案件の中から比較して売却先を選べることがマッチングサイトのメリットです。

④金融機関・証券会社

中小企業が会社売却の際の相談先4つ目は、金融機関・証券会社です。近年、金融機関や証券会社では、本業の融資業務や証券業務以外にM&Aに関する業務を行うところが増えてきました

特に、融資を受けている金融機関であれば、自社の財務状況などを把握しているため相談しやすいでしょう。

⑤公的機関(事業承継・引継ぎ支援センター)

中小企業が会社売却の際の相談先5つ目は、公的機関である事業承継・引継ぎ支援センターです。中小企業庁は、中小企業の事業承継を促進するために、各都道府県に事業承継・引継ぎ支援センターを設置しています。

親族承継・社内承継だけでなく、M&Aによる事業承継の支援事業も行っているので、いつでも無料相談が可能です。ただし、事業承継・引継ぎ支援センター自体が、M&A仲介業務を行うわけではありません。その場合は、M&A仲介会社が紹介されることになります。

⑥税理・会計・法律事務所

中小企業が会社売却の際の相談先6つ目は、税理・会計・法律事務所です。普段、利用している税理・会計・法律事務所であれば、会社の経営状況を把握しているのでM&Aの相談は非常にしやすいでしょう。

また、税理・会計・法律事務所からM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーを紹介してもらうケースもあります。会社売却にはさまざまな専門家の意見が必要になりますので、相談しやすい専門家から相談してみましょう。

中小企業の会社売却に関する相談先の選び方

ここでは、相談先の選び方のポイント5つを簡単に紹介します。

  1. その分野の専門的知識・M&A実績を持っている
  2. 自社と同規模の案件実績がある
  3. M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている
  4. 手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい
  5. 担当スタッフの対応・相性

①その分野の専門的知識・M&A実績を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方1つ目は、その分野の専門的知識・M&A実績を持っていることです。M&Aの成功確率は、当該分野の専門知識をどれだけ知っているか、M&A実績をどれだけ持っているかに左右されます。

また、それによって、どれだけ親身に対応してもらえるかも変わるものです。M&Aアドバイザリーなどに相談する際には、その人のM&A経験や実績を示してもらうようにしましょう。

②自社と同規模の案件実績がある

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方2つ目は、自社と同規模の案件実績があることです。M&Aの規模によって、M&A戦略は異なります。大きく分けると、中小企業同士のM&Aと大企業同士のM&Aでは、M&A戦略やスキームは異なるものです。

M&Aアドバイザリーにも得意とするM&A規模が存在するため、同規模の案件の実績があるかは調べておく必要があります。

③M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方3つ目は、M&Aに関する幅広い知識・経験を持っていることです。M&A・会社売却は、それぞれの会社やケースによって対応が異なります。そのため、M&Aアドバイザリーは、幅広い知識や経験を持っていることが必要です。

また、場合によっては、複数人のM&Aアドバイザリーで対応してもらうことも検討しましょう。

④手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方4つ目は、手数料・相談料・報酬体系がわかりやすいことです。M&Aは、歴史的な背景から料金体系が複雑でした。

しかし、インターネットの発達によってM&A調査がしやすくなったことや、M&A仲介会社間で比較しやすくなったことから、手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい会社も増えています。

同じ質のサービスが受けられるのであれば、料金体系のわかりやすいM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

⑤担当スタッフの対応・相性

中小企業が会社売却の際の相談先の選び方5つ目は、担当スタッフの対応・相性です。スタッフの対応や相性で相談しやすさや成功確率が異なってきます。スタッフの対応や相性が悪いと感じたら、すぐに交代してもらうように要求しましょう。

中小企業の会社売却に関するおすすめの相談先

中小企業が会社売却を成功させるためには、専門的な知識と豊富な経験が必須です。そのため、会社売却の成功確率を高めるためには、M&A専門家に相談することをおすすめします。

中小企業の会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーが親身になって会社売却・M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&A・会社売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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中小企業の会社売却まとめ

後継者不在問題を抱えている中小企業や廃業を検討している中小企業は、迷わず会社売却を検討してみましょう。会社売却では、廃業では得られない数々のメリットがあります。会社売却の無料相談を行っている専門機関は数多くあるので、大いに活用しましょう。

本記事のポイントは以下のとおりです。
・中小企業の会社売却の成功ポイント
→売却の時期・タイミング
→売却先選び
→売却金額の決定
​​​​​​​→会社売却の手法・戦略選定
​​​​​​​→会社売却の相談先選び

・中小企業が会社売却する際の相談先
​​​​​​​→M&A仲介会社
​​​​​​​​​​​​​​→M&Aアドバイザリー
​​​​​​​​​​​​​​→マッチングサイト
​​​​​​​​​​​​​​→金融機関・証券会社
​​​​​​​​​​​​​​→公的機関(事業承継・引継ぎ支援センター)
​​​​​​​​​​​​​​→税理・会計・法律事務所

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