【M&A・事業承継】贈与税はいくら？税負担を抑える方法と事業承継税制を解説

近年、多くの中小企業で経営者の高齢化が進み、事業承継が喫緊の課題となっています。後継者不足が深刻化する中、会社の存続と発展のため、計画的な事業承継の準備が不可欠です。

事業承継は、単に経営権を引き継ぐだけでなく、株式や不動産といった会社の資産を後継者に移転する行為でもあります。この資産の移転には税金が伴い、特に経営者がご存命のうちに引き継ぐ「生前贈与」の形をとる場合、高額な贈与税が課される可能性があります。

贈与税の負担は、事業承継のスムーズな進行を妨げる大きな要因になりかねません。そのため、適切な贈与税対策を講じ、税負担を可能な限り抑えることが、事業承継を成功させるための重要な鍵となります。

この記事では、事業承継で発生する贈与税の基本から具体的な節税策まで、わかりやすく解説します。
 

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事業承継時に贈与税対策を実施するためには、最低限の知識を持っておくことが望ましいでしょう。そこで、ここでは、事業承継と贈与税について基本的な知識をお伝えします。

事業承継とは、会社の経営権や資産を後継者に引き継ぐことです。主に以下の3つの類型に分けられます。

1. 親族内承継：経営者の子どもや親族に引き継ぐ方法です。
2. 親族外承継（従業員承継など）：役員や従業員など、親族以外の人物に引き継ぐ方法です。
3. M&A（第三者承継）：社外の第三者や他の企業に会社を売却・譲渡する方法です。

従来は親族内承継が一般的でしたが、価値観の多様化などから後継者が見つからないケースが増加しています。その結果、近年では従業員への承継や、M&Aによる第三者への事業承継が有力な選択肢として注目されています。

特にM&Aは、後継者問題を解決できるだけでなく、従業員の雇用維持や創業者利益の獲得、企業のさらなる成長といった多くのメリットが期待できる手法です。

しかし、経営者の独力で理想的な相手を見つけるためには、膨大な時間と手間がかかるため、専門家に依頼して進めていくとよいでしょう。

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贈与税とは、相手から財産を受け取った際に課される税金のことです。事業承継では、経営者が健在のうちに財産を受け継ぐ場合は、贈与税が課されます。

贈与税の課税方法には、以下の2つの方法があります。事業承継を実施する際は、「暦年課税」「相続時精算課税」のうちどちらかを選択できます。これらの方法については、「タイミング別事業承継方法」で詳しく解説します。

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事業承継で発生する税金

一般的に、事業承継は、誰に引き継ぐかによって、親族内承継・親族外承継・M&Aの3通りに大別できます。一方、いつ財産を引き継ぐかという「タイミング」によっても分類できます。ここでは、タイミングに焦点を当てた以下の事業承継方法について解説します。

1. 生前贈与を活用した事業承継
2. 相続を活用した事業承継

まず紹介する事業承継方法は、生前贈与を活用した事業承継について説明します。

生前贈与とは、経営者が生きている間に財産を引き継ぐ行為をさします。つまり、生前贈与による事業承継では、経営者の存命中に事業承継を完了させます。

また、生前贈与による事業承継では、株式などを後継者に贈与する形式になるため、事業承継の際に贈与税が課されます。先述したように、贈与税の課税方法には以下の制度を活用します。

• 暦年課税
• 相続時精算課税

暦年課税は、1年間に贈与された財産の合計額から基礎控除額110万円を差し引いた金額に対して課税される制度です。基礎控除内の贈与であれば贈与税はかからず、申告も不要です。

ただし、税率は贈与額が大きくなるほど高くなる累進課税方式が採用されており、例えば親から子への贈与（特例贈与）の場合、最高税率は55%に達します。そのため、評価額が高額になりがちな株式の贈与には向いていない側面があります。

また、**2024年1月1日以降の贈与からは、相続開始前の贈与を相続財産に加算する期間が、従来の3年から7年に延長されました。** この改正により、暦年贈与を活用した相続税対策は、より長期的かつ計画的に行う必要性が高まっています。

相続時精算課税は、原則として60歳以上の父母または祖父母から、18歳以上の子または孫への贈与において選択できる制度です。この制度を利用すると、最大2,500万円までの贈与が非課税となる特別控除が適用されます。控除額を超えた部分には、一律20%の贈与税が課されます。

この制度で贈与した財産は、贈与者が亡くなった際に相続財産に加算され、相続税として精算されます。

さらに、**2024年1月1日の制度改正により、上記の2,500万円の特別控除とは別に、年間110万円の基礎控除が創設されました。** この基礎控除内の贈与は、相続財産に加算されず、申告も不要です。この改正により、相続時精算課税制度は事業承継において、より活用しやすくなりました。
 

ここでは、相続を活用した事業承継について説明します。

相続とは、経営者が亡くなった際に財産を引き継ぐ行為です。つまり、相続による事業承継では、経営者が亡くなった後に事業承継が完了します。

また、相続による事業承継では、株式などを後継者に相続する形式を取ります。そのため、事業承継の際に相続税が課されることになります。

相続税率も贈与税率と同様に、一定金額ごとに税率が上がり、6億円以上にもなれば、55%もの相続税が課されます。そのため、贈与税と同様に対策する必要となります。

さらに、相続による事業承継では、他の相続人にも注意しなくてはなりません。相続では、事業承継によって株式を相続することで、他の相続人の遺留分を侵害する可能性があります。

遺留分とは、一定範囲内の親族に最低限保証されている財産のことで、遺留分が侵害された場合、相続人は遺留分減殺請求を実施できます。この請求が実行されると、株式が後継者に集中しません。その結果、事業承継後の経営に支障をきたす恐れがあるため、経営承継法の特例を利用する必要があります。

経営承継法の特例では、後継者が除外合意と固定合意の2種類の権利を行使できます。除外合意とは、事業承継で引き継ぐ株式を遺留分から除外する制度です。一方、固定合意は、遺留分に含める価額を固定し、上昇分は遺留分に含めない制度です。これらの制度を駆使することで、事業承継を円滑に実施できます。

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事業承継の方法

先述したように、贈与税は、贈与される株式の価値によって決まります。よって、事業承継時の贈与税負担を軽減するために、株価の引き下げが効果的です。

株価の引き下げ方法には、さまざまなものがあります。ここでは、贈与税対策としてメジャーな対策手法についてお伝えします。

1. 役員退職金の支払い
2. 生命保険への加入
3. 相続時精算課税の活用

経営者が退任する際に役員退職金を支給することで、会社の株価を引き下げ、贈与税の負担を軽減できます。

役員退職金は会社の経費（損金）として計上できるため、会社の利益を圧縮する効果があります。非上場会社の株価は会社の純資産や利益に基づいて算定されるため、利益が減少すれば株価も下落します。この株価が下がったタイミングで自社株を後継者に贈与することで、贈与税額を抑えることが可能です。

また、支給された退職金は、後継者が納税資金として活用したり、先代経営者の引退後の生活資金になったりするなど、多岐にわたるメリットがあります。ただし、不相当に高額な役員退職金は税務上、損金として認められない可能性があるため、適正な金額を設定することが重要です。
 

生命保険への加入も、贈与税対策としては効果的です。生命保険の資産価値は、解約返戻金（保険の解約時に返ってくるお金）の金額と同等のものになります。

大半の生命保険は、長く加入するほど解約返戻金が多くなる仕組みとなっています。そのため、初年度の解約返戻金は、0円の場合が大半です。

つまり、生命保険の資産価値は、年々上がり、数年後には9割近くにまで上昇します。この仕組みを利用すれば、贈与税対策に役立てられます。

先述したように、相続時精算課税を活用することで、年間2,500万円までならば贈与税が非課税となります。そのため、非課税の範囲内で生前贈与すれば、贈与税を支払わずに事業承継を完了できます。

相続時に、贈与税の代わりに相続税が課税されますが、贈与と相続税率の違いから、相続時精算課税を活用する方が有利に働く場合が多いでしょう。そのため、贈与税の負担軽減においては、相続時精算課税の活用は非常に有効です。

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事業承継の株価算定

贈与税対策には、前述した「株価の引き下げ」以外に、もう一つ対策があります。それが「事業承継税制の活用」です。

中小企業の贈与税対策としては、近年非常に活用事例が増えている手法です。この方法は、贈与税の支払いを延期できる制度を活用します。ここでは、事業承継税制を活用した贈与税対策についてお伝えします。

事業承継税制とは、後継者が会社の非上場株式などを先代経営者から贈与または相続によって取得した際に、一定の要件を満たすことで、その贈与税や相続税の納税が猶予・免除される制度です。

この制度には「一般措置」と、より要件が緩和された「特例措置」の2種類があります。特に特例措置は、納税猶予の対象となる株式数の上限（総株式数の3分の2）が撤廃され、贈与税の猶予割合が100%になるなど、非常にメリットの大きい制度です。

ただし、**特例措置の適用を受けるには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を策定し、都道府県庁に提出・確認を受ける必要があります。** 期限が迫っているため、活用を検討している場合は早めの準備が不可欠です。


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事業承継税制では、一定の条件を満たす場合、相続税・贈与税の全額が納税猶予されます。従来は議決権株式総数のうち、3分の2までしか納税猶予を受けられませんでした。しかし、平成30年度の税制改正によって、全株式で贈与税等の納税猶予を受けられるようになりました。

また、税制改正前は、相続税の納税猶予は80%まででした。しかし、この改正によって、贈与税と同様に100%の納税猶予に変わりました。税制改正により、相続・贈与税の負担がさらに軽減される形となりました。

事業承継を活用するためには、大きく分けて以下の条件を各々満たす必要があります。

• 会社の条件
• 人の条件

会社の条件とは、事業承継税制の対象となる企業についての条件のことです。会社の条件では、中小企業であることが条件になるため、非上場会社であり、かつ中小企業基本法の中小企業である必要があります。

また、資産管理会社や風俗営業の会社に該当しないことも条件です。その他にも、主に下記の条件があります。

• 常時雇用している従業員が1人以上
• 直前事業年度の総収入金額が0円ではない

人の条件とは、現経営者と後継者についての条件です。

現経営者については、「企業の経営権を持っていた」「筆頭株主である」などの条件があります。引退前に代表取締役などの地位に就いていて、かつ最も多くの株式を保有していることが条件です。一般的な社長であれば、この条件は満たしているでしょう。

一方、後継者については、「会社の経営権を持っている」「筆頭株主になる」などの条件があります。新しく代表取締役などの地位に就いて、かつ最も多くの株式を保有することが条件です。

ここで紹介した条件は一部のみです。更に詳しく知りたい方は、各都道府県の担当課にご相談ください。上記の条件を満たすことで、贈与税の負担を軽減できます。事業承継税制の活用は、贈与税の負担を減らす上で非常に重要です。

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事業承継に関する税制改正

事業承継税制の特例措置は非常に有用な制度ですが、適用を受けるためには会社、贈与者（先代経営者）、受贈者（後継者）のそれぞれが一定の要件を満たす必要があります。ここでは主な要件を解説します。
 

事業承継税制の対象となる会社は、以下の要件などを満たす必要があります。

• 中小企業者であること
• 非上場会社であること
• 資産管理会社に該当しないこと
• 風俗営業会社に該当しないこと

贈与者である先代経営者は、以下の要件などを満たす必要があります。

• 会社の代表権を有していたことがあること
• 贈与時に会社の代表権を有していないこと
• 贈与の直前において、贈与者とその親族などで総議決権数の過半数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で筆頭株主であったこと

受贈者である後継者は、以下の要件などを満たす必要があります。

• 贈与時に18歳以上であること
• 贈与の直前において、役員就任から3年以上が経過していること
• 贈与時に会社の代表権を有していること
• 贈与の直前において、後継者とその親族などで総議決権数の過半数を保有していること

今回は、事業承継で課される贈与税についてご紹介しました。

経営者の方が亡くなってから事業承継を進める場合、相続税が課されます。一方、贈与税は、経営者が生きているうちに事業承継した場合に発生します。そのため、事業承継を実施する上で、贈与税や相続税の支払いは免れません。

事業承継時の贈与税負担は非常に大きいものです。贈与税等の負担により、事業承継後の資金繰りが悪化する企業も少なくありません。最悪の場合には、事業継続が困難になるケースもあります。そのため、事業承継を成功させるためには、贈与税対策の実施が必要不可欠です。

ただし贈与税対策には、高度な専門知識が必要となるケースがほとんどです。経営者が独力で実施するのは困難でしょう。したがって、事業承継の際は、専門家の助力を得ることをおすすめします。

要点をまとめると下記になります。

　→経営している会社を後継者に引き継ぐ行為

　→相手から財産を受け取った時に課される税金

　→経営者の存命中に事業承継を完了させること、贈与税が課される

　→経営者が亡くなった後に事業承継が完了すること、相続税が課される

　→役員退職金の支払い、生命保険への加入、相続時精算課税の活用

　→後継者が非上場株式を相続・贈与により受け継ぐ時に、贈与税等の納税を猶予できる制度のこと

　→会社の条件と人の条件の両方を満たす必要がある