M&Aにおける人事DDの目的や調査範囲を徹底チェック！費用・注意点は？

人事DD（デューデリジェンス）は、M&Aの買収側企業が専門家に委託し、売却側企業の人事や労務に関するリスクやシナジー効果を調査することです。ここでは、デューデリジェンスの意味を踏まえながら、人事DDの特徴を解説します。他社の買収を検討されている場合、デューデリジェンスの調査は欠かせません。

デューデリジェンスとは、M&Aの買収側企業が売却側企業を調査し、買収実施の妥当性やシナジー効果、潜在リスクや課題点などを調査することです。一般的には「DD」と英語で表記されることもあります。

また、デューデリジェンスの調査範囲には多くのカテゴリが存在するのが特徴です。例えば、財務や法務、ITや人事、ビジネスといった項が存在し、デューデリジェンスは、そのカテゴリに関する知識を豊富に持つ専門家やM&A仲介会社に依頼し、実施されます。

人事DDとは、デューデリジェンスの中で人材や組織、人事や労務を調査するものです。「HRDD」と英語表記されることもあります。労務も調査に含める場合があり、その際は人事労務DDと呼ばれます。

人事DDの調査は、社会保険労務士や人事コンサルティング会社といった、人事に詳しい専門家に依頼するのが一般的です。M&A後のリスクを軽減できる効果があるため、買収側においては重要なプロセスの1つとされています。

人事DDは、M&Aにおけるシナジー効果やリスクの判断に欠かせません。ここでは、人事DDの重要性と目的を解説します。

まずは、重要性について解説します。人材DD（デューデリジェンス）は、効率的にシナジー効果を創出するために必要です。

多くの場合、M&A実施後は売却側と買収側の人材交流があります。効率的にシナジー効果を得るためには、双方の人事に問題が無いことを確認しなければなりません。例えば、人材流出が起こると業務効率も低下し、M&Aが失敗に終わる可能性もあるでしょう。M&Aで双方の事業を統合できても、従業員が居なくなれば事業は進みません。そのため、人事DDは重要な役割を果たすプロセスと言えます。

人事DDは効果を得るためだけでなく、企業価値の評価やリスクの特定、組織再編への活用といったさまざまな目的で実施されるものです。以下、それぞれの目的を詳しく解説します。

• 企業価値を評価する
• リスクを特定し備える
• 組織再編に活かす

M&Aでは買収価格を決定するために、売却側企業の価値を算出しなければなりません。上場企業は株式が市場で取引されているため客観的な価格がわかりますが、非上場企業の場合はさまざまな要素をもとに企業価値を評価する必要があります。

人事も企業価値の判断要素の1つです。例えば、良い人事の会社は人材流出リスクが少なく、企業価値も高くなります。一方、人事に問題がある会社は、企業価値が下がり、売却価格にも反映されるでしょう。

人事が良好な会社でも、シナジー効果が確実に得られるとは限りません。M&Aには、一定のリスクが存在します。無防備な状態でM&Aを実施するのは、おすすめできません。闇雲に買収するよりも、事前にリスクを把握しておけば、必要な対策を講じられるため、人事デューデリジェンスは有益です。調査には費用がかかりますが、買収までに費やした多大な労力やコストを無駄にすることも少なくなるでしょう。

人事DDはリスクだけでなく、売却側の人事制度における魅力的な点を発見できる可能性もあります。売却側の良い点をうまく活用することで、買収側の組織再編がより効果的なものになるでしょう。また、売却側の各人材の強みや人数を理解していれば、どのような人材をどの部署に配置すべきか判断できるという点でも、人事DDは有益です。事前に組織再編の想定がしやすくなれば、買収後の事業展開を円滑化できます。

ここでは、人事DDの調査対象範囲を解説します。売却側のリスクを把握する役割がある重要なプロセスですが、主に以下のような項目を調査するのが一般的です。

• 人事制度
• 人事システム
• 優秀な人材への聞き取り
• 人件費
• 企業文化
• 労災関連
• 労務関連
• 労使関連

人事制度とは、従業員の採用や配置・異動、教育や研修などの基準をまとめた制度のことです。多くの場合、会社ごとに人事制度は異なるため、売却側企業ではどのような人事制度が敷かれているのかを分析しなければなりません。売却側の人事制度を買収側の制度に変更するのみでは不十分です。企業風土や文化を把握し、双方の従業員がモチベーションを維持できるような人事制度にまとめ上げる必要があります。

従業員の勤怠管理や評価、給与体系や労務管理を行う人事システムも調査対象です。従業員の多くは、M&A後の自身の待遇・処遇が気になります。買収後に待遇が悪化すると、従業員のモチベーションが低下し、業務効率も悪化します。最悪の場合、退職するケースもあるでしょう。これでは、シナジー効果が得られなくなるので、売却側の人事システムを理解し、それを加味した人事システムを作り上げることが大切です。

M&A後の事業展開をより有益なものにするためには、売却側のキーパーソンの存在が欠かせません。人事DDでは、優秀な人材にインタビューを実施し、あらゆる項目をヒアリングします。キーパーソンでも、売却に不安を抱くケースが殆どです。

精神状況も含め、できるだけ詳細に情報を聞き取り、モチベーションが落ちないような処遇を検討する必要があります。キーパーソンが退職すると、シナジー効果が得られる可能性は一気に下がるので、聞き取りは慎重に行わなければなりません。

M&Aの際は、従業員への給与や役員への報酬といった賃金に加え、健康保険や年金制度、退職金制度や福利厚生などさまざまな人件費の考慮が必要です。例えば、売却側の退職金制度の待遇が買収側のそれよりも良い場合、M&A後に支払うべき費用が増えます。また、売却側に未払い賃金があった場合も、買収側が支払わなければなりません。こうした費用を事前に把握すれば、コスト面でのリスクを軽減させられます。

売却側・買収側の事業内容が同じでも、事業の進め方やコミュニケーションなど、企業文化が異なるケースが殆どです。買収側の文化に一方的に統一するという方法では、売却側従業員は急激な環境の変化により、困惑する可能性があります。円滑な人材交流を進めるためには、双方の企業文化をうまく融合させることが大切です。人事DDは、こうした企業文化の違いを理解するという面でも、重要な役割を果たしています。

売却側の労災発生状況を把握することも、人事DDの重要な役割です。過去に売却側で労災が何度も発生していた場合、買収側のイメージに悪影響を与えるリスクがあります。労災補償が終わっていない状況でM&Aを実施すると、買収側は簿外債務を負担しなければなりません。金額によってはM&Aが失敗に終わる可能性もあるでしょう。調査で労災発生が確認された場合は、改善策の提案など対処を講じる必要があります。

労働協約や就業規則といった労務関連も調査対象です。法令遵守に問題が無いかを把握することで、M&A後のコンプライアンス問題を最小限に抑えられます。労務リスクの高い企業とM&Aを行うと、買収側が未払い賃金などの簿外債務を負担しなければならない可能性があります。また、社会保険に未加入の場合、潜在債務の負担も不可避です。M&A後にこれらの問題が発覚すると、買収側は多くの損失を受けることになるでしょう。

売却側において、労使関連の問題が起きていないかを把握することも、人事DDの大切な役割です。例えば、ストライキや訴訟といった問題が発生している企業を買収すると、M&A後の円滑な事業展開に支障をきたします。そのため、できるだけ事前に調査し、健全な労使関係を築いている企業を買収することが重要です。売却側に労働組合が存在する場合は、労使協定の確認など法務DDと併せて行う必要があります。

人事DDを含めデューデリジェンスは、M&Aで双方が基本合意書を取り交わした段階で実施されるのが一般的です。その際、人事DDの調査は以下のようなステップで進行します。ここでは、段階別に調査の流れを詳しく解説します。

1. 事前準備・初期情報収集
2. 開示資料確認・分析
3. 面談
4. 報告書提出と新人事制度の提案

M&Aの相手企業と条件交渉を済ませ、基本合意書を締結した段階でデューデリジェンスの準備に取り掛かります。買収側は、専門家に相談しながら調査対象項目を選定した上で、売却側に対し従業員や給与・報酬データなど人事に関する情報提供を依頼します。売却側は、提出を求められた情報を提供します。この際、相手企業の個人情報を扱うことになるので、事前に秘密保持契約書（NDA）を締結するのが一般的です。

買収側は、専門家とともに売却側から開示された情報を分析します。相手企業と自社の人事制度の違いを分析したり、就業規則や労働契約、コンプライアンスなどに問題が無いか判断したりするのが一般的です。また、M&Aの実施で生じるリスクや課題点も併せて分析することが重要です。一通りの情報確認と分析が済んだら、買収側は質問項目をまとめ、売却側に回答を求める形でデューデリジェンスが進行します。

調査が完了したら、面談を開催します。買収側は事前に準備した質問項目を参考に、売却側にさらなる情報提供を求めます。必要に応じてミーティングを実施し、売却側と買収側の人事における具体的な違いを明確化することが重要です。円滑に情報収集を進めるためにも、買収側は開示を求める書類を一覧化しておくことをおすすめします。調査範囲の広さによって所要期間が異なるので、計画を立てる際は留意が必要です。

DDの面談が済んだら、調査報告書を提出します。報告書をもとに売却側と買収側の人事をそれぞれ考慮した上で、現実的な人事制度にまとめ上げなければなりません。新人事制度を検討する際は、売却側従業員の待遇が悪化しないよう配慮する必要があります。もちろん、双方の人事制度を全て反映させられるわけではありません。新人事制度に踏襲すべき点と、刷新すべき点を明確にすることがポイントです。

人事DDを含めデューデリジェンスには費用が発生します。調査費用は買収側が支払うのが一般的ですが、どの程度のコストを想定すれば良いのでしょうか。ここでは、M&Aにおける人事DDの費用相場と、全体的なデューデリジェンスの費用相場内訳を紹介します。最終的な費用は依頼先の料金体系によって異なるので、目安としてご活用ください。

一般的なデューデリジェンス調査の費用は、1日あたり2万円から5万円程度とされています。ただし、依頼する専門家や料金体系によって異なる場合があるので、注意が必要です。また、依頼する調査の範囲が広ければ広いほど料金が高くなります。人事以外の調査も実施する場合、総額で100万円から200万円程となるでしょう。いずれの場合も目安ですので、依頼前に料金体系を確認しておくことをおすすめします。

人事DDを含めた一般的な調査費用の内訳は、以下の通りです。こちらも目安なので、最終的な金額については、依頼先の専門家に確認してください。

ここでは、M&Aで人事DDを実施する上で注意したいポイントを3つ解説します。

• リスクを見落とさないよう調査する
• 対象となる従業員の心情に配慮する
• M&A仲介会社の助けを得る

デューデリジェンスは、M&A実施前にリスクを見抜くことが目的の1つなので、見落としてしまっては意味がありません。時間も労力もかかりますが、慎重に調査を進めることが大切です。また、事業譲渡は雇用契約が引き継がれないため、再契約など調整が必要となり、別のリスクも伴います。小規模事業者では調査が省略されるケースもありますが、できるだけ調査を実施し、リスクを抑えておくことをおすすめします。

M&A対象の従業員の殆どが、自身の待遇（給与や退職金制度など）に不安を感じます。不安を払拭できないままの買収は、人材流出の原因となりM&Aも、失敗に終わるため避けるべきです。買収側は、売却側従業員の立場で考え、買収後も気持ちよく働いてもらえるような人事制度を作り上げる必要があります。M&A後の円滑な事業展開を目指すためには、双方の人事制度をうまく融合させることが大切です。

人事DDは専門知識が必要なので、M&A仲介会社などの専門家に依頼するのが一般的です。費用を抑えたいからといって当事者だけで進めるのは、リスクを見落とす危険性があるので、おすすめできません。費用はかかりますが、M&A後に大きな損失を受ける可能性があることを考慮すると、メリットは多いと言えます。

人事DDに限らず、M&Aの手続きには法務や税務などの専門知識が多くの場面で求められるため、専門家のサポートを得ながら進めることが大切です。ここでは、M&Aや人事DDの相談先となる仲介会社を選ぶポイントを5つ解説します。

• 仲介会社とアドバイザリー会社の違いを確認する
• M&Aと人事DDの知識が豊富か
• 自分の会社の業種に精通しているか
• 担当者との相性
• 成功報酬や手数料が明確か

相談先を選ぶ前に、M&A仲介会社とアドバイザリー会社の違いを知ることが大切です。仲介会社は売却側と買収側の間に入り、双方が利益を得られるような仲介業務を提供します。これに対し、アドバイザリー会社は、売却側か買収側いずれかと契約し、その企業の利益が大きくなるような支援を提供するのが特徴です。それぞれメリットやデメリットを理解した上で、希望するサポートに近い専門家を選ぶ必要があります。

M&Aの仲介実績と人事DDの知識の両方を豊富に持つ仲介会社を選ぶこともポイントです。一部サポート対象外の分野があると、その都度別の専門家に相談しサポートを依頼しなければならず、さらに費用が発生する可能性があります。気になる仲介会社があれば、ウェブサイトや問い合わせ等で実績とサポート範囲を確認してください。複数社を候補に挙げ、比較しながら選ぶのも良いでしょう。

M&A仲介会社によって得意分野や業種が異なるため、自社と同じ業種で仲介実績があるM&A仲介会社に依頼することをおすすめします。実績豊富であっても、同業種・同業界の実績が全く無ければ、うまくM&Aが進まない可能性があるためです。手続きにつまずき、多くの時間を要すると、M&Aの成功確率が下がります。上記と同じく、ウェブサイト閲覧や問い合わせ等で過去の成功事例を確認しておくと良いでしょう。

M&Aや人事DDの仲介業務は、コミュニケーションも非常に大切です。担当者の連絡頻度や返信のスピードなど、やり取りに問題ない仲介会社を見つけてください。また、担当者によって得意分野が異なる場合があります。相談の際に自社が求めるサポートに対応できるかを併せて確認すると良いでしょう。担当者との相性に問題がある場合はできるだけ早く相談し、変更してもらうことも重要です。

M&A仲介会社に依頼する場合、着手金・中間金・成功報酬などの仲介手数料が発生するため、買収側は調査費用を負担しなければなりません。アドバイザリー契約を取り交わす前に、料金体系を確認し、費用が明確な仲介会社に依頼することが重要です。予期せぬ出費を防ぎ、できるだけ仲介業務の手数料を抑えたい場合は、完全成功報酬型でサービスを提供するM&A仲介会社に依頼するのも良いでしょう。

人事DD（デューデリジェンス）は、売却側の人事制度におけるリスクやシナジー効果を把握するために行われる調査です。M&A後の損失を最小限に抑えられるため、買収側にとっては特に重要なプロセスと言えます。M&Aに伴う人事DDの調査を検討されている場合は、個人の力で進めようとはせず、ぜひ知識豊富なM&A仲介会社など専門家に相談してください。