M&A・事業承継における株価算定｜非上場株式の評価方法と税金対策を専門家が解説

現在多くの中小企業は、経営者の高齢化により、事業承継のタイミングを迎えていますが、スムーズに進めるには早い時期から準備と対策が必要です。

事業承継では資産やノウハウ、人材などさまざまなものを引き継ぎますが、特に自社株の承継は重要です。株価次第で税の負担が変わるからです。

非上場企業の場合は自社株の価格が明確ではないため、価格の算定が必要になります。

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特に重要な知識は次のとおりです。

1. 株価との関係
2. 同族株主との関係
3. 会社規模との関係
4. 原則的評価方式の例外

事業承継とは、会社の有形資産（設備、現金など）だけでなく、経営ノウハウや販路といった無形資産も含めて後継者に引き継ぐことです。特に、自社株の承継は相続税の対象となり、株価評価額によっては事業承継後の資金繰りを圧迫するほどの高額な税負担が生じる可能性があります。

そのため、適切な株価算定を行い、株価を適正な水準にコントロールすることが重要です。これは親族内承継だけでなく、第三者への譲渡であるM&Aによる事業承継においても、譲渡価格を決定する上で不可欠なプロセスです。
 

株価の算定方法については後述しますが、非常に複雑であるため専門家によるサポートを得ることをおすすめします。

株価の算定を含め事業承継やM&Aに関してお悩みの場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

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株式取得者が同族株主かそれ以外かで、次のとおり株価算定の方法が異なってきます。

• 同族株主：原則的評価方式
• 同族株主以外：特例的評価方式

「同族株主」とは、株主1人およびその親族などの同族関係者で構成されるグループが、会社の議決権総数の30%以上を保有する場合における、そのグループに属する株主を指します。

ただし、ある同族関係者グループが議決権の50%超を保有している場合、そのグループのみが同族株主と判定され、たとえ30%以上を保有していても他のグループは同族株主とはなりません。

先述の原則的評価方式は、会社の規模によって使う方法が異なります。次の2つの判断基準によって「大会社」「中会社」「小会社」の規模に分類され、規模に応じた方法を使います。

• 基準1：「従業員数」
• 基準2：「純資産価額及び従業員数」「取引金額」「業種」

70人以上の会社は無条件で大会社に該当します。70人未満であれば基準2：「純資産価額及び従業員数」「取引金額」「業種」の組み合わせで決まります。

国税庁が定める、「純資産価額」「従業員数」「取引金額」「業種」により大会社、中会社、小会社のいずれかに区分する基準にしたがって、会社規模を判断する必要があります。

例えば、「卸売業・純資産20億円以上・従業員35人以上・年間取引金額30億円以上」の組み合わせであれば大会社に該当します。自社がどの規模に該当するかは、国税庁のホームページなどを確認しましょう。

※参考
国税庁HP

原則的評価方式には一部例外があり、次のいずれかに該当するような会社は「特定の評価会社」に該当し、同族株主や会社規模にかかわらず一律で「純資産価額方式」を使います。

1. 比準要素数1の会社
2. 株式保有特定会社
3. 土地保有特定会社

「一株当たり配当金額」「一株当たり利益」「一株当たり純資産価額」の3項目のうち、2項目が0の会社のことです。

株式及び出資価額の合計が総資産の50%以上を占める会社のことです。

なお、株式等以外の評価（S1）と株式等の評価（S2）に分けて、別々に株価算定を行うこともでき、この方式を事業承継の株式算定の実務で「S1＋S2方式」と呼びます。

総資産のうち土地の割合が多い会社のことです。土地の割合は会社規模により次のとおり異なります。

• 大会社→70%以上
• 中会社→90%以上
• 小会社→70〜90%以上（業種により異なる）

事業承継の際には、土地保有特定会社に該当するかどうかも確認しましょう。

原則的評価方式は、会社の規模に応じて次の3つの方法に分かれるため、事業承継の際には自社の規模を確認する必要があります。ただし、先述のとおり、特定の評価会社の場合は純資産価額方式となります。

1. 類似業種比準方式
2. 純資産価額方式
3. 併用方式

これは主に**大会社の株価算定**で用いられる方式です。

自社と事業内容が類似する上場企業の株価を基に評価するため、市場の景気動向や外部要因の影響を受けやすい特徴があります。計算式は以下の通りです。

**株価 = 類似業種の株価 × ( (①評価会社の1株当たり配当金額 / 類似業種の1株当たり配当金額) + (②評価会社の1株当たり利益金額 / 類似業種の1株当たり利益金額) + (③評価会社の1株当たり純資産価額 / 類似業種の1株当たり純資産価額) ) ÷ 3 × 斟酌率**

斟酌率は会社の規模に応じて定められており、大会社の場合は1.0（つまり類似業種比準価額を100%使用）となります。
 

類似業種については国税庁のホームページなどで確認しましょう。

※参考
国税庁HP

原則、小会社や特定の評価会社の事情承継で使います。また、場合によっては大会社や中会社でも使います。

この方式は、貸借対照表の純資産額をベースに株価を算定します。一般的に純資産は株価や利益と比べて変動しにくいことから、純資産価額方式により算定される価値は変動しにくく、短期的な利益変動の影響も受けにくいという特徴があります。

また、歴史の長い企業ほど事業承継時点の株価は高くなります。純資産価額方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝（時価資産−負債−法人税等）÷発行済株式総数

中会社の事業承継で使う方式で、上記の「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」を併用します。また、場合によっては小会社も使うことができます。大会社と小会社の中間の方式を採用しているため、それぞれの方式の特徴を合わせ持っています。

併用方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝類似業種比準価額×X＋一株当たりの純資産価額（相続税評価額による計算額）×（1－X）

なお「X」に入る数値は、事業承継を実施する企業の総資産額などによって変動し、総資産価額、年間取引金額、従業員数を基準に、「0.6」「0.75」「0.9」のどれかがXに入ります。

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株価算定方法を解説します

特例的評価方式とは、先述のとおり、事業承継の際に同族株主でない人物が株式を引き継ぐ場合の株価算定方法です。この場合、事業承継を行う企業の規模に関係なく一律に「配当還元方式」によって株価を算定します。

配当還元方式では、将来獲得できる配当金を基準に株価を算定します。この手法を使うためには、配当金額の安定が不可欠です。上場企業に比べて非上場企業の配当金額は安定していることから、非上場企業の事業承継に向いている株価算定方法です。

配当還元方式は、将来の配当受取額に着目した評価方法であり、M&Aのバリュエーションで用いられるインカムアプローチの一種です。ただし、M&Aの実務では、将来の事業計画全体を反映するDCF法などがより一般的に用いられる傾向にあります。

配当還元方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝（年間配当金額÷10%）×（一株あたり資本金÷50円）

しかし、非上場企業の場合、年間配当金額が分からないケースもあるため、国税庁が年間配当金額の算定方法を次のとおり定めています。

• 年間配当金額＝（直前期末以前2年間の配当金額÷2）÷一株あたり資本金を50円とした場合の発行済株式数

非上場企業の買収案件は、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めることをおすすめします。その中でも、できるかぎり非上場企業の案件にも強みがある専門家に相談するほうが良いです。

M&A総合研究所では、M&Aの知識・支援実績豊富なアドバイザーが専任フルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、最短で3ヶ月での成約実績もございます。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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インカムアプローチ

事業承継時の自社株の取得に対して相続税が課される場合があります。場合によっては、多額の相続税によって事業承継後の経営が悪化するおそれもあります。

したがって、事業承継の際の自社株対策を事前にしっかり検討しておくことが重要です。自社株対策とは、相続による自社株の取得で発生する相続税を抑えるための対策です。これによって事業承継で要する税負担を軽減できます。

ここでは、事業承継で活用できる自社株対策として、次の6つを紹介します。

1. 役員退職金の給付
2. 不動産の購入
3. 生命保険の活用
4. 役員報酬の引き上げ
5. 配当金の引き下げ
6. 不良債権の計上

経営者の退職時に役員退職金を支給すると、その費用計上によって会社の利益が減少し、結果として株価評価の引き下げにつながります。特に、利益を基準とする類似業種比準価額や、純資産を基準とする純資産価額の両方に影響を与えるため、効果的な株価対策となります。

ただし、不相当に高額な退職金は税務上否認されるリスクがあるため、役員の在任年数や功績に応じた適正額を算定することが重要です。
 

不動産を購入することで、保有する資産額が減少します。なぜなら誰かの所有物になった時点で、中古物件となり価値が減少するからです。資産の額が減少すれば、課税される額も減少します。

したがって、不動産購入は事業承継時の節税対策につながります。さらに、自社株式の算定額自体が減少する場合もあります。

ただし、購入する不動産は、本業に関係のある不動産か今後価格が下落しにくい不動産にする必要があります。本業に無関係の不動産の場合、長期的に見るとかえって損となる可能性が高いです。

また、購入する不動産の価格が急落するリスクについても注意しましょう。後々に不動産を売却する際、価格下落により大きな損失を受けるリスクがあるからです。

あくまで不動産購入は、事業承継時の一時的な対策であることを念頭において活用しましょう。

生命保険も当然ながら事業承継時の株価算定の対象となります。生命保険の価値は、「解約返戻金」とみなされ、解約返戻金が0円の場合はその生命保険の価値は0円となります。

日本の生命保険のほとんどは、初年度の解約返戻金は0円になっていますが、払い込む保険料の額が大きければ大きいほど、契約期間の年数に応じて解約返戻金が大きくなるため、この仕組みを活用すれば事業承継時の株価算定を有利に進めることができます。

具体的な方法としては、多額の資金を生命保険に投入し、その後すぐに事業承継による株式の譲渡を行います。初年度の生命保険の価値は0円であるため、生命保険に投入した全額分の資産を減額でき、これによって自社株式の算定額も下落します。

なお、生命保険を活用する場合の株式譲渡のタイミングは、株価算定額が減少している時がベストです。これによって、事業承継における税負担を大幅に軽減できます。その後、数年間保険料を支払い続けた後に解約すれば、場合によっては投資した資金のほとんどを回収できます。

役員報酬は損金として計算されるため、役員報酬を上げると会社の利益が減少します。そのため、役員報酬の引き上げによって株価を下げることができます。ただし、役員報酬の金額は定款で定めている場合が一般的であることから、定款に反しない範囲で行う必要があります。

なお、事業年度途中の場合に役員報酬を引き上げた場合、損金として計算することができないため注意しましょう。

配当金が下がると株価が下がります。配当金を下げるためには株主総会の決議が必要ですが、経営者が株式全部を保有している場合は変更が容易です。また、配当金をゼロにできます。ただし、この方法は配当金が高い場合にメリットがある対策となりますので、低い場合はあまり大きな効果は期待できません。

貸し倒れなどの損失が認められ不良債権を会社に計上すると利益が下がります。これによって株価も下がるため、不良債権の計上も自社株対策として有効です。

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事業承継で欠かせない株の引き継ぎ
生命保険を活用した相続税対策

事業承継やM&Aを円滑に進めるためには、国が用意している支援制度の活用も有効です。ここでは代表的な制度を紹介します。
 

事業承継税制は、後継者が非上場株式等を相続または贈与により取得した際に、一定の要件を満たすことで相続税・贈与税の納税が猶予・免除される制度です。

特に「特例措置」は非常に有利な内容ですが、**適用を受けるには2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県に提出する必要**があります。2024年度の税制改正により、計画提出後の承継期間（5年）を経過した後の手続きが一部簡素化されるなど、利用しやすさが向上しています。期限が迫っているため、早期の検討が不可欠です。
 

事業承継・引継ぎ補助金は、M&Aを含む事業承継をきっかけに、新たな取り組みを行う中小企業を支援する制度です。専門家への依頼費用（仲介手数料やデューデリジェンス費用など）や、承継後の設備投資、販路開拓費用などが補助対象となります。

毎年公募されており、2024年度も実施されています。M&Aや事業承継にかかるコストを抑えるために、積極的に活用を検討しましょう。
 

事業承継やM&Aは、税務、法務、財務など多岐にわたる専門知識が必要です。M&A仲介会社や税理士、弁護士といった専門家のサポートは欠かせません。

また、国が設置する「事業承継・引継ぎ支援センター」では、無料で相談に応じてくれるほか、専門家の紹介も行っています。自社の状況に合わせて、これらの支援機関を有効に活用することが成功の鍵となります。
 

事業承継における株価算定は、スムーズかつ負担を抑えた事業承継の成功にはとても重要です。専門家のサポートを得ながら余裕を持って対策を立てましょう。今回の記事をまとめると次のとおりです。

・事業承継と株価の関係
→株価を下げることで相続税の節税につながるため株価算定が重要

・事業承継時の株価算定方法
→株式取得者が同族株主か否かで異なる
　同族株主：原則的評価方式
　それ以外：特例的評価方式（配当還元方式）

・原則的評価方式の3種類
→会社規模によって異なる
　大会社：原則は類似業種比準方式
　中会社：原則は併用方式
　小会社・特定の評価会社：原則は純資産価額方式

・事業承継における自社株対策
→役員退職金の給付、不動産の購入、生命保険の活用など