M&Aにおける人事デューデリジェンス（人事DD）の重要性｜調査項目・手順・注意点まで徹底解説

M&Aにおいてデューデリジェンスは重要な工程です。
その中でも、人事デューデリジェンスはM&Aにおける人事部門に関わる部分で必要となるパートとなります。
まずは人事デューデリジェンスの概要や重要性について解説します。

人事デューデリジェンスは対象企業の人事部門に関する調査・分析です。
M&Aにおいてデューデリジェンスによる調査・分析を行うことで、対象企業の内部に隠れているリスクが調べられます。
リスクの有無を知っていることで、安全にM&Aを実施するための対策が取りやすくなります。
その中でも、人事デューデリジェンスは人事制度や雇用条件に関わる部分の調査で、M&Aによる経営統合後の人事面をどうするか判断する材料に使うことが多いです。

人事デューデリジェンスは対象企業の抱える人事面でのリスクを洗い出すために重要です。
リスクの有無を踏まえた対策が取りやすくなり、そもそもM&Aをこのまま実施するか判断できます。
また、従業員が不安に抱える部分が見つかることもあり、無計画にM&Aを進めると従業員が辞めてしまうリスクが大きくなってしまいます。
一方で、適切にデューデリジェンスが実施できるとシナジー効果による人件費カットなどの効果が実現可能です。
経営者の視点と従業員の視点の両方を視野に入れて、M&Aにおける人事面の項目をどうするか決めましょう。
 

人事デューデリジェンス（人事DD）とは、M&A対象企業の人事に関する情報を詳細に調査・分析するプロセスです。買収後の統合をスムーズに進めるため、潜在的なリスクや課題を早期に発見し、適切な対策を講じることを目的としています。人事DDを適切に実施することで、M&A後のリスク軽減、従業員のモチベーション維持、企業価値の向上に繋がります。

人事デューデリジェンスを実施する場合には専門的な知識が必要で、専門家を頼りにすることがほとんどです。
例えば、人事コンサルティング会社や社会保険労務士などに相談することが多いです。
上記のような専門家にデューデリジェンスを依頼するとなると手数料がかかります。
ここでは人事デューデリジェンスを依頼する場合の費用相場について解説します。

人事デューデリジェンスだけに限らず、各項目のデューデリジェンスの費用相場は1時間あたり2万円から5万円程度です。
あくまでも1時間あたりの費用であり、数時間程度調査・分析に時間がかかるため、実際は数十万円ほどの費用がかかります。
ちなみに、人事デューデリジェンスだけでなく他の項目のデューデリジェンスも実施するのが一般的です。
そのため、デューデリジェンス全体で100万円近くかかることも珍しくないことを知っておきましょう。

人事デューデリジェンスで発生する費用の会計処理は、企業結合会計基準か個別財務諸表基準かによって変わってきます。
企業結合会計は連結会計と同じもので、人事デューデリジェンス費用は発生時の事業年度の費用として計上します。
一方で、個別財務諸表だと子会社株式の取得価額に参入し、M&Aが成立しなかった場合には別途費用処理してください。

人事DDでは、多岐にわたる項目を調査しますが、特に重要な10項目は以下の通りです。これらの項目を詳細に調査・分析することで、M&A後のリスクを最小限に抑え、スムーズな統合を実現できます。

• 従業員の就労条件（給与、賞与、勤務時間など）
• 人事制度（評価制度、昇進制度、研修制度など）
• 人件費の現状と将来予測
• 労働契約書の確認と法的リスクの評価
• 従業員のスキル、経験、能力の評価
• 組織構造と意思決定プロセス
• 労働組合の有無と活動状況
• 過去の労災発生状況と安全衛生管理体制
• 正社員、非正規社員を含む雇用状況
• 各従業員の職務権限と責任範囲

以下で詳細を解説します。

就労条件は従業員が働く上で交わされている条件です。
就労条件は労働協約・労使協定に基づいて決める必要があり、それらに反した内容が記載されていると法的なトラブルが起きてしまいます。
少なくとも法的な問題がないかチェックします。
また、買収側企業と売却側企業で就労条件が大きく異なる場合があるため、M&Aで成功させるために売却側企業の従業員にも納得できる形に修正を加えることが重要です。

人事制度は従業員の労務管理・待遇をまとめた制度です。
人事制度は以下の要素で構成されています。

• 採用募集・雇用契約・賃金・賞与・退職金・福利厚生・労働時間・休暇管理(雇用条件に関わるもの)
• 人事異動・人事評価・昇進・昇格(地位の変化に関わるもの)
• 退職・解雇(雇用契約変更に関わるもの)

法的に問題があるかどうかだけでなく、同業他社との違いを比較することも意識して分析することが重要です。

人件費は従業員にかかる報酬です。
相場と比べて明らかに低い・高い賃金になっていないか確認します。
一般的にはM&Aによって売却側企業の従業員の対価は改善されることを押さえておきましょう。
ちなみに、退職金制度なども人件費に含まれます。
会社ごとで退職金制度での金額の差ができやすいため、退職金制度もチェックすべきです。

労働契約書は労働契約の内容をまとめた書類です。
労働契約書はテンプレートを用いてそれぞれの従業員に合わせて微調整して作成されます。
ただ、特別な事情を抱えている従業員も少なからずいるため、そういった従業員の労働契約の内容を検討してください。
ちなみに、M&Aが合併・会社分割などであれば労働契約がそのまま引き継がれ、簿外債務などのリスクを抱える可能性が出てきます。
M&Aのスキームによっても注意する部分が多少変わってくることを覚えておいてください。

人件費と合わせて人材に着目することも重要です。
従業員の中には会社の業績に大きく貢献している人材もいます。
そういった人材には実績に見合った高い報酬を支払う必要があります。
優れた人材を確認し、M&Aに際して報酬の変更が必要か確認しましょう。

組織構造は会社内のそれぞれの組織を構成する全体の仕組みです。
M&Aで売却側企業の事業が組み込まれるために、組織構造が変わることが多いです。
組織構造に調整を加えて新しい体制でうまく事業が回るようにしてください。

労働組合は従業員が安心して就業できるように決める労使協定などに関わってくる組織です。
労働組合の状況について調査し、労使交渉の内容や労働組合の加入率などを確認します。
M&A後の経営体制でできるように調整してください。

労災状況は労災事故が発生しているかどうかの状況のことです。
労災事故があまりにも発生しているとリスクの高い企業だと判断できます。
主に交渉相手として適しているか判断するための材料として考えてみてください。

雇用状況は現在の雇用契約を結んでいる従業員の状況のことです。
どのような雇用契約の状況にあるのかを調べておき、新しい経営体制になった場合との雇用状況の変化を確認しておきましょう。

職務権限は会社内における従業員ごとの職務に基づく権利のことです。
新しい従業員が加わることで、職務権限が変わる従業員も出てきます。
職務権限が変わってくることを前提として、新しい職務権限をどうするか考えるために現在の職務権限を把握しておいてください。

人事デューデリジェンスの手続きを進める場合、適切な流れで手続きを進めないと調査する人によって認識の違いが出てしまいます。
そのため、以下の手順に沿って手続きを進めます。

効果的な人事DDを実施するために、以下の7つのステップを踏むことが重要です。

1. 専門家を含む調査チームの編成と調査方針の明確化
2. 関係部署との情報共有と協力体制の構築
3. 必要資料のリスト作成と対象企業への提出依頼
4. 提供された資料の綿密な確認と分析
5. 対象企業へのヒアリングや現地調査の実施
6. 調査結果に基づく報告書の作成と経営陣への報告
7. 調査結果を踏まえたM&A戦略の見直しと最終決定

以下で詳細を解説します。

まずはデューデリジェンスの調査チーム編成を組みます。
調査チームを組んで、どのような方針で調査を進めていくか軸を決めていきます。
調査の方針を定める場合に、方針がズレないように専門家に依頼する際には希望条件をしっかり伝えてください。

調査方針が決まったら、調査方針を社内に情報共有します。
調査方針が分からないままの役員がいると、不透明な部分を抱えたままタスクを進めることになります。
不透明な部分を抱える役員がいないように情報共有を徹底してください。

次に、資料リストを作成します。
資料リストを作成して対象企業の調査項目ごとの内容をまとめておきます。
資料リストは誰が見ても一目でわかる形でまとめてください。

資料リストを作成したら、資料内容を確認して内容を分析します。
ここで具体的にどの内容をどう確認すべきか精査して、調査について気になる部分があれば遠慮せずに事前に伝えましょう。

ここまでの流れが完了したら、デューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスを実施して調査内容をわかりやすくまとめておきましょう。
後で分析しやすい状態にしておいてください。

デューデリジェンスを実施して判明した内容を報告します。
何を目的としてデューデリジェンスを実施したのかに合わせて報告の仕方を工夫してみてください。

デューデリジェンスの報告内容を受けて、どのような形で人事面の内容を修正していくか検討します。
修正内容をスピーディに決めるためにも、相手企業だけでなく自社企業の状況を十分に把握しておくことが重要です。

人事DDを実施することで、以下のようなメリットが得られます。

• 隠れた人事リスクの発見と対策：潜在的な労務問題や人材流出リスクを事前に把握し、対策を立てることができます。
• M&A後の統合プロセスを円滑化：人事制度の統合や人材配置を最適化することで、統合後の混乱を最小限に抑えられます
• 企業価値の適正評価：人事面の情報を正確に把握することで、M&A対象企業の真の価値を評価し、適切な買収価格を決定できます。

人事デューデリジェンスを実施するメリットとして、人事の課題が解決できる点があげられます。
効率的な事業運営をしたくても、さまざまな問題で効果的な人材配置ができていない場合もあります。
しかし、M&Aをきっかけに人材配置が変わることで問題が解決できる可能性が生まれやすいです。
入念な調査を行うことが前提となるため、人事デューデリジェンスを実施することで人事の課題の解決が現実的なものとなってきます。

人事デューデリジェンスを実施するメリットとして、M&Aのリスクを事前に把握できる点があげられます。
リスクを抱えたままM&Aを実施し、後になってリスクが判明してトラブルに発展してしまうことがあります。
実際、表面上では見えなくても調査することで判明するリスクも多いです。
そういったリスクを抱えたままM&Aを実施して損することがないように、徹底して人事デューデリジェンスを実施しましょう。

人事デューデリジェンスを実施するメリットとして、企業価値を正確に評価できる点があげられます。
企業価値が正しく評価できず、本来の価格よりも損する形で取引が進められてしまうことも少なくありません。
デューデリジェンスを実施することで正確な企業の情報が掴め、適切な価格を反映させやすくなります。

M&Aを実施した後にはPMI（経営統合作業）が必要となります。
人事デューデリジェンスを実施しても適切な人事面におけるPMIができないと、調べた情報が適切に活用できません。
ここでは人事PMIの概要やメリットなどについて解説します。

M&A後のPMI（Post Merger Integration）において、人事統合は非常に重要な役割を果たします。人事DDで得られた情報を活用し、人事制度、組織文化、人材配置などを統合することで、シナジー効果の最大化を目指します。スムーズな人事統合は、従業員の不安解消、モチベーション向上、生産性向上に繋がり、M&Aの成功に大きく貢献します。2025年には、M&A後の統合プロセスを支援する人事システムの需要がさらに高まると予想されています。

人事PMIは人事デューデリジェンスと同じほどに重要なものです。
人事デューデリジェンスで人事に関わる情報を精査し、人事PMIで適切な経営統合作業を進めることで高い企業成長と人材流出の抑制が実現できます。
どちらか片方が欠けてしまうと十分な効力が発揮されません。
人事面の経営統合作業を雑に進めてしまうと、従業員からの不満が出て必要となる人材が流出してしまいます。
人材流出が起きないように人事PMIにも力を入れましょう。

人事PMIの主な目的として、M&Aにおける人材面の統合を円滑に進める目的があげられます。
適切な統合作業が行われないとバランスの悪い人材配置となってしまい、少なくとも一部の部門で企業成長の足止めとなる状況が生まれてしまいます。
単に企業成長が実現できなくなってしまうだけでなく、従業員が不安を感じて辞めてしまうことも少なくありません。
人事PMIにはシナジー効果による企業成長をプラスにする要因と従業員の離職を防ぐマイナスの要因の2つがあることを押さえておきましょう。

人事PMIの目的に基づいて考えると、人事PMIのメリットとして主に以下のものがあげられます。

• 会社の方向性の統一
• 適切な人材配置
• 従業員のモチベーション向上
• 業務の効率化

人事PMIを丁寧に進めることで会社の組織としての方向性が固められます。
会社の方向性が固まると、どこに向かって事業運営を進めるかに合わせて適切な人材配置がしやすくなります。
加えて、方向性がはっきりしている分従業員も何をすればよいのか事業運営が進めやすくなり、モチベーション向上に繋がりやすいです。
上記の流れがうまく機能することで、業務の効率化が実現します。

人事DDは専門性の高い分野であり、多岐にわたる法律や制度の知識が必要です。そのため、M&Aに精通した弁護士や人事コンサルタントなどの専門家の協力を得ることが重要です。専門家活用のメリットは以下の通りです。

• 専門知識による的確な分析：専門家は、人事に関する法律、税務、労務などの専門知識を有しており、複雑な状況でも的確な分析を提供できます。
• 効率的な調査：専門家は、効率的な調査手法を熟知しており、時間とコストを削減できます。
• 交渉力向上：専門家は、M&A交渉における経験が豊富であり、有利な条件で交渉を進めるためのサポートを提供できます。
• 最新情報への対応：2024年以降、労働法改正やデジタル化の進展など、人事関連の法規制や環境は常に変化しています。専門家は常に最新情報を把握しているため、適切なアドバイスを受けることができます。

人事DDを効果的に実施するためには、以下の5つの注意点に留意する必要があります。

• 将来発生しうるリスクの予測：M&A後の統合プロセスで発生する可能性のあるリスクも事前に予測し、対応策を検討する必要があります。
• チェックリストの作成：漏れなく調査するために、事前に詳細なチェックリストを作成し、確認すべき項目を明確にすることが重要です。
• 正確な情報収集：信頼できる情報源から正確な情報を収集し、客観的な分析を行うことが重要です。
• 機密情報の厳格な管理：入手した機密情報は厳重に管理し、情報の漏洩を防ぐ必要があります。
• コスト管理：調査範囲や手法を適切に選択し、費用対効果の高いデューデリジェンスを実施する必要があります。

以下で詳細を解説します。

人事デューデリジェンス実施時の注意点として、M&A実施後のリスクも予め報告する点があげられます。
人事デューデリジェンスを実施してもM&A実施で発生するリスクをゼロにできるわけではありません。
多少は回避できないリスクも出てきます。
そのリスクを隠してしまうと、後に発覚したときに従業員からの反感を買いやすいです。
従業員からの反感を買うことがないように、多少残ってしまうリスクは事前に従業員やその他ステークホルダーに早い段階で伝えてください。
事前にリスクがわかっていると、経営陣も現場もそれぞれの対策が取りやすくなります。

人事デューデリジェンス実施時の注意点として、確認項目のチェックリストを作成する点があげられます。
どのような項目をチェックするのかチェックリストを作っておくと、誰が調査することになっても何を調査するか判断できます。
口頭で調査項目をすり合わせることは可能ですが、リストを残しておくとミスなく調査が進めやすいです。
チェックリストを作る際には、特にどこに重点を置いて調査を行うのかわかるように、調査項目を重要度やジャンル別に分けてまとめておくことをおすすめします。

人事デューデリジェンス実施時の注意点として、資料は正確に作成する点があげられます。
デューデリジェンスによって集めた情報を正確に精査し、正確に資料にまとめないと誤情報が混ざってしまう可能性があります。
1つの誤情報が連鎖してしまうと、企業価値の正しい算定ができなくなってしまう問題も起こりやすいです。
それだけでなく、人事PMIが適切に進められなくなってしまう可能性もあるため、正しく資料を作成しましょう。

人事デューデリジェンス実施時の注意点として、機密情報の管理を徹底する点があげられます。
デューデリジェンスを実施するときに扱うのは相手企業の情報です。
企業の内部の情報が漏洩すれば、同業他社との競争に負ける要因になったり、個人情報流出で大きな問題に発展したりすることもあります。
情報漏洩にはさまざまなリスクがあるため、機密情報は徹底して管理する体制を整えておきましょう。
一方で、譲渡側は提供する情報について個人情報に関わる部分にてどうしても提供するのがためらわれる情報は、誠実に話せる範囲で説明することをおすすめします。
納得できる説明であれば無理に情報開示を求めない場合もあります。
本当に提供して問題ない情報なのか考えて提供する情報を絞り込みましょう。
ちなみに、機密情報を扱う前には秘密保持契約を結んで情報漏洩時にはペナルティが課される状況を整えてください。

人事デューデリジェンス実施時の注意点として、コストをかけすぎない点があげられます。
コストをかけてデューデリジェンスを実施することは大事ですが、M&Aで生まれる利益よりデューデリジェンスコストが上回ってしまう可能性があります。
調査する範囲を取捨選択することによって費用を抑えることが可能です。
どの程度範囲を絞り込むか判断することは難しいですが、支払う費用に対して得られる情報の価値の高さが最大化するように考えてみてください。

人事デューデリジェンスは、M&Aを成功させるための重要なプロセスです。本記事で解説した内容を参考に、M&A戦略に人事デューデリジェンスを効果的に組み込み、M&A後の統合を成功させましょう。専門知識が必要となるため、M&Aに精通した専門家への相談も検討してください。