劣後ローンとは？用語の意味、メリット、注意点も徹底解説

劣後ローンとは、資本性が高く株式に近いローンのことです。ハイブリットローン・劣後特約付きローンなどと呼ばれることもあります。ローンの名前からもわかるとおり、劣後ローンも一般的なローンと同じように債権としての性質を持っています。

しかし、劣後ローンは、通常の債権より支払い順が劣るよう設定されるローンです。劣後ローンの性質は株式に近く、銀行や証券会社などからは自己資本の一部としてみなされます。とはいえ、企業会計上では負債として扱われる点は注意が必要です。

一般的に、債務を背負うと、企業の自己資本比率が悪化して株式に影響が生じます。ところが、劣後ローンは自己資本の一部としてみなされるため、利用しても自己資本比率を悪化させることはありません。

むしろ劣後ローンを所持することで、かえって自己資本比率が向上するケースも見られます。ここからは劣後ローンを詳しく把握するために、以下の2項目に分けて取り上げます。

1. 利用企業から見た劣後ローンの特徴
2. 劣後ローンとメザニンローンの違い

それぞれの項目を順番に解説します。

利用企業から見て劣後ローンの特徴が最も顕著に現れるのは、会社が債務超過で倒産してしまったときです。会社が倒産すると残った資本を債権者に分配するのが一般的ですが、このとき分配する優先順位が決まっています。

そこで優先順位にしたがって債権者に分配していくと、後位の順番に設定された債権者に分配するときには資本がほとんど残されていないケースも多いです。優先順位が低く設定されている劣後ローンは、ほとんど返済される見込みがないといえ、債務超過で倒産すると劣後ローンの返済が不要となるケースが存在します。

そのような場合、劣後ローンを利用した企業は大きな恩恵が得られます。

劣後ローンと関連して、メザニンローンの言葉が話題に挙げられることがあります。メザニンローンとは返済順位が低く投資リスクが高いローンのことであり、ここには劣後ローンのほか優先株などが含まれます。劣後ローンは、メザニンローンを構成する1つである関係性です。

自社でM&Aの実施を検討している場合、その資金作りを目的に劣後ローンが利用されるケースも少なくありません。しかし、劣後ローンにはデメリットや注意点も存在するため、劣後ローンの利用前にはM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを生かしながら資金調達を含めた準備段階からM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

中小企業向けの資本性劣後ローンとされている「新型コロナ対策資本性劣後ローン」の対象者は、以下のとおりです。

• J-Startupプログラム選定者または中小企業機構出資ファンドの出資を受けて事業の成長を図る人
• 再生支援協議会の関与のもとで事業の再生を行う人
• 事業計画書を策定し、民間金融機関などによる金融支援を受けられるなどの体制が構築されている人

上記のいずれかに該当することが要件とされています。詳細を知りたい場合は、商工組合中央金庫のHPをご覧ください。

ここからは、劣後ローンにあるメリットをまとめて紹介します。劣後ローンにある代表的なメリットは、以下のとおりです。

1. ベンチャー企業であっても活用しやすい
2. 資本の強化ができる

それぞれのメリットを順番に解説します。

起業した直後でまだ軌道に乗っていなかったり、銀行からの融資が難しかったりするベンチャー企業にとって、劣後ローンの存在は非常に心強いものです。なぜなら、劣後ローンは担保も保証人も不要であるため、信頼の獲得が難しいベンチャー企業であっても借りやすいためです。

劣後ローンの金利は変動制が採用されており、会社の業績が芳しくないときには金利が低下するうえに、あまりにも業績が厳しいケースでは金利の支払い義務がほとんど発生しない場合もあります。

資金繰りに苦しんでいるベンチャー企業にとっても、非常に活用しやすいローンです。万が一に倒産しても、劣後ローンは支払いの優先順位が後回しになるため、最悪の事態を想定したうえでも使いやすいローンだといえます。

資本性を持つ劣後ローンは金融機関から自己資本の一部としてみなされるため、自社の資本強化にもつながります。一般的な債務を増加させると自己資本比率が悪化したり株式が希薄化したりしてしまいますが、劣後ローンならこうした事態を避けることが可能です。

劣後ローンは自己資本の一部となって自己資本比率を上げられるため、金融機関からの信頼性も向上します。以下に該当するような民間金融機関からの信頼獲得が困難だとされる企業にとって、非常に頼りになる存在だといえます。

• 創業したばかりで信頼性が低いベンチャー企業
• 自己資本比率が悪く債務が多いとみなされる企業

上記のような企業が劣後ローンで資本の強化をすれば、信頼度が向上して融資を受けられる可能性も高まります。 

ここまで様々なメリットを紹介しましたが劣後ローンにはデメリットも存在するため、慎重に検討したうえで利用する必要があります。劣後ローンのデメリットは、主に以下のとおりです。

1. 会社の負担となるケースがある
2. 債務という意識が薄れるおそれがある

それぞれのデメリットを順番に解説します。

劣後ローンは資本として扱われるため負担が少ないように見えますが、特定のケースでは会社の負担になる可能性があります。その特定のケースとは、自社の業績が向上したときです。

そもそも劣後ローンは回収の可能性が低く、金融機関にとって非常に高リスクのローンです。そのため、こうしたリスクを補う形で金利が高く設定される傾向があります。劣後ローンには、業績が良くなると金利が高くなるという注意すべきデメリットが存在します。

劣後ローンは償還期限前に繰り上げ返済できず、借り入れる会社では定期的に経営状況の報告書や事業計画書などの提出が求められることが多いです。このような手続きの煩雑さや期限前の繰り上げ返済ができない制限が、ときに会社の負担をかけるケースがあります。

結局は劣後ローンも債務の1種であるため、基本的には返済が求められます。劣後ローンが資本として扱われるのは一定ラインまでです。具体的には、償還期限の5年前までに自己資本とみなされるのは債務残高の100％までであり、以降は負債が増加していきます。

劣後ローンは会計上では負債として扱われるものであり、資本としてみなされるのは金融機関の目線に立った場合のみです。基本的には債務なので、増えれば増えるほど会社に負担がかかります。もしも劣後ローンの返済に苦しむようになれば、ますます財政状態が悪化しかねません。

以上のことから劣後ローンは計画的に使用しなければかえって不利益となるおそれがあるため、むやみに借り入れずに返済が可能な範囲で使用することが大切です。

劣後ローンとして活用できる代表的な制度は、以下のとおりです。

1. 挑戦支援資本強化特例制度
2. 震災復興支援資本性ローン

それぞれの劣後ローンを順番に解説します。

1つ目に紹介するのは、挑戦支援資本強化特例制度です。この劣後ローンは新しい事業や企業の再建などに取り組むベンチャー企業や中小企業などの財務体質の強化を図る目的で、日本政策金融公庫により運営されています。

ローンの限度額は3億円となっているものの、事業承継など特定の目的で利用する場合には追加で3億円借り入れることが可能です。利率は毎年の直近決算における業績に応じて見直されることとなり、0.45%〜5.50％の範囲で定められます。

返済期間は、最短5年1カ月・最長15年の4段階が設定されています。挑戦支援資本強化特例制度の利用を希望する場合、日本公庫各支店の中小企業事業の窓口に直接申し込まなければなりません。

利用前には審査が実施され、この結果次第では借り入れができないケースもある点は把握しておく必要があります。

2つ目に紹介するのは、震災復興支援資本性ローンです。東日本大震災復興特別貸付の利用対象者（東日本大震災で直接もしくは間接的に被害を受けたり震災の影響で売り上げが減少したりした中小企業など）に向けた劣後ローンであり、日本政策金融公庫により運営されています。

このローンの限度額は7億2,000万円までとなっており、融資期間は10年です。利率は毎年の直近決算を参考に、融資の成功度合いに応じて0.4％と3.6％の2種類から選ばれて適用されます。

全国にある日本政策金融公庫の支店では東日本大震災に関する特別相談窓口が設置されているほか電話相談も実施されているため、震災復興支援資本性ローンの利用を希望する場合にはこちらに問い合わせると良いでしょう。

「新型コロナ対策資本性劣後ローン」への申込を希望する場合、以下にまとめた書類に加えて、今後どのように財務基盤を強化していくかを記載した事業計画書などを提出しなければなりません。

• 会社案内、製品カタログなどの参考資料
• 法人の登記事項証明書
• 最新3期分の決算書・税務申告書
• 納税証明書
• 最近の試算表（決算月から時間が経っている場合）
• 設備投資する場合、概要のわかる資料（例：見積書）

それぞれの書類の雛形は日本政策金融公庫のWebサイトからダウンロード可能です。

参考：日本政策金融公庫「各種書類ダウンロード」

新型コロナウイルス感染症の影響を受けた中小企業では、日本政策金融公庫と商工組合中央金庫が相談先です。中堅企業や大企業の場合、日本政策投資銀行および商工組合中央金庫が相談窓口です。

劣後ローンは創業直後で経営が苦しいベンチャー企業や中小企業にとって心強い存在であり、会社の成長を促すうえでも非常に有用的です。しかし、劣後ローンはあくまでも債務の一種であり、場合によっては高い金利が発生するおそれがあることを注意しておく必要があります。劣後ローンは、リスクやデメリットを考慮したうえで利用を慎重に検討することが大切です。