合併と買収の違いとは？メリット・デメリットや注意点を解説

合併と買収は、それぞれ企業のあり方を大規模に変えるビジネス手法です。どちらも企業同士が統合する点では同じに見えますが、掘り下げると全く意味が異なります。本記事では合併と買収の違いを理解しやすいように、それぞれの意味を解説していきます。

合併や買収をするメリットやデメリットなどにも触れていますので、合併や買収を検討している方はぜひ参考にしてみてください。

まずは合併と買収と密接に関わるM&Aという用語から説明していきます。M＆Aとは、合併（Merger）と買収（Acquisition）を意味します。日本では企業買収とも呼ばれています。

また、合併と買収の他にも、会社分割と資本提携も広義のM&Aに含まれるので、M&Aの手法は大きく4つに分類されます。どのM＆Aの手法も、2つ以上の会社やその一部を統合する点には変わりはありません。

しかし、時間のかけ方、統合するまでの経緯が異なります。M&Aにはさまざまなスキームがあり、専門的な知識が必要な場面もあります。もしM&Aを行うことになったら、M&A総合研究所にご相談ください。

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合併や買収を実施すると企業の環境が大幅に変化します。それにもかかわらず、企業はなぜ合併や買収を行うのでしょうか？合併や買収が行われる理由をご説明します。

会社内の能力や資本などを合併・買収すれば、単独で実施していた時以上の成果が期待できます。市場や顧客に対するサービスのクオリティや、商品の開発力向上が見込めます。会社双方の良い部分を取って経営できる点がメリットです。

合併や買収によって、2つ以上の会社が統合すると、市場のシェアも当然広がります。統合する前の取引先や顧客を引き継げば、さらなる利益を見込めます。また、同業以外の会社と合併や買収を実施すれば、効率的に新規事業へ参入できます。

子供や適切な後継者が見つからないがために廃業する中小企業の経営者もいます。その点、合併もしくは買収を活用すれば、年々深刻化している企業の後継者不足問題を解決できます。経営を他社に任せることで会社自体は存続できるので、前経営者も引退できます。

会社同士が統合すると、認知度が高まるとともに、信用も生まれます。合併や買収の実施によって、市場に名を広めることが可能です。さらに、統合した企業は、統合に値するほど信頼度が高いとみなされるメリットもあります。

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M＆Aの手法の中でも比較的結束力が見込める合併ですが、すぐに合併を実施する企業は多くはありません。どちらか一方の会社が株式を買い占め、時間をかけて100％子会社化してから合併するケースが一般的です。具体的な合併方法は、以下の2つに分類されます。

合併する2社のうち、1社を存続会社として残し、もう1つの会社を消滅させて統合する手法です。消滅会社は存続会社に資産や負債、所持している土地の権利義務など全てを引き継ぎ、吸収されます。

実務上、許認可に関係する申請が不要だったり、登録免許税が安価であったりするなどの理由から、合併の多くは吸収合併が活用されます。吸収合併では、株式の引き継ぎ比率が問題点となります。

なぜなら、消滅会社の株式をどれくらい存続会社に譲渡するかにより、合併後の株式の比率が変わるからです。これは、明確に力関係が示される要素で、合併後の従業員のやる気に関わると言われています。 

たとえば、存続会社：消滅会社＝0.5：1.0のように比率が数値で表されると企業の価値が明確になるため、比率が少ない企業に属していた従業員のモチベーションが下降する可能性があります。したがって、多くの場合は1：1の対等合併が選択されます。

吸収合併に対して、比較的まれなケースなのが新設合併です。たとえば、合併を考えている2つの企業が新設合併を選択したとき、新しく会社を新設します。その後、両方の会社はそれぞれ資産や負債、権利義務の全てを新設した法人に承継し、ともに消滅します。

合併にともない両社のメリットを残しつつ新しい法人を立ち上げる合併方法です。しかし、新設会社を新たに上場申請したり、営業許認可や免許の再取得が必要になったり、時間とコストがかかります。

それぞれの特徴をふまえて吸収合併と新設合併の主な違いをまとめます。

• 吸収合併の場合は、営業許認可や免許などが存続会社に引き継がれるので申請が必要ない
• 新設合併では新設会社の資本金全額が課税対象だが、吸収合併では合併後増加した資本分のみが課税対象

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合併の種類

合併とは異なり、M＆Aを実施する会社を全て存続させながら、統合できる手法です。買収方法は、具体的に以下の2種類に分類されます。

買収の対価を支払い、買収対象会社の事業部門を手に入れる手法です。契約によって買収する内容を自由に選択できる点が大きなメリットです。企業全体を手渡す合併に対して、事業譲渡では負債の引き継ぎ、個別取引の引き継ぎを細かく設定できます。

そのため、合併とは違い、全てを受け取ってから記録にない薄外債務が出てくる心配もありません。しかしその一方で、資産や負債の移動手続きに時間がかかるデメリットもあります。

買収対象となる会社の株式を買い占めて傘下におく統合方法です。株式の50％を買い占めると、買収対象の経営権を掌握できます。つまり、間接的に会社の所有権を入手できます。基本的に株式の譲渡は自由で、権限の効力は株式を買い占めた度合いで左右されます。

しかし、日本企業の多くは株式譲渡に制限をかけています。そのため、株式譲渡の制限がある企業を株式買収する際には、取締役会の承認が必要不可欠となります。

それぞれの内容を整理すると、事業譲渡と株式買収の主な違いは下記の通りです。

• 事業譲渡では負債の引き継ぎが自由
• 事業譲渡は取引や雇用、免許などの個別取引の1つひとつを再度結び直す必要がある 
• 株式買収では部分的な買収はできないが、事業譲渡では部分的買収は可能
• 事業譲渡では、買収した事業部門の経営権を100％引き継ぐ

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合併も買収もお互いのメリットを考慮して実行するのが一般的です。会社を残すか否かという点や権力の差などで変わってきますが、一方で共通点もあります。それは会社を統合する点です。

それにともない、新規で会社を立ち上げるよりも規模が大きくなったり、時間を短縮して効率よく会社を経営できたりするメリットも共通しています。また、いずれの手法も条件の良い売り手を見つけなければ成功しない点も同様です。

その点、条件の良い売り手を見つけて合併や買収を成功させたいなら、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用してください。M&A総合研究所では独自のAIマッチングシステムを採用しているので、買収ニーズを登録するだけで、条件の合う売り手をマッチングします。

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合併と買収の注意点としては、いずれも法務・税務・財務などの専門的な知識が必要になることです。特にそれらの知識が要求されるのはデューデリジェンスというプロセスです。

デューデリジェンスはM&Aの際に発生し得るリスクを洗い出すプロセスであり、これを行うことでM&Aで発生し得るリスクを未然に防げます。このデューデリジェンスは専門的な知識が必要なプロセスであり、経営者だけではできないものです。

したがって、デューデリジェンスでは、必ず法務・税務・財務などの専門家の協力を得るようにしましょう。また、それらの専門家はM&A全体をサポートしてくれるため、より合併や買収が成功する可能性が高まります。

もし専門家のサポートが欲しいなら、ぜひM&A総合研究所にご連絡ください。通常のM&A取引では交渉から成立まで半年から1年程度かかる場合もありますが、M&A総合研究所は早いクロージングを目指し、最短3ヶ月でクロージングを行います。

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合併後に後悔しないようにするためには、そのメリットとデメリットをあらかじめ知っておくことが大切です。合併のメリット・デメリットは以下の通りです。

合併は当事者である会社同士が一つの会社として統合されるため、買収よりも一体感を高めることができ、シナジー効果も期待しやすくなるでしょう。加えて会社の規模も大きくなり、財務基盤も強化されるため、社会的な信用を得やすくなるといえます。

また、合併により重複している部門を整理することで、よりシンプルな組織を構築することも可能です。意思決定も迅速に進むようになり、効率的に経営できるようになります。

合併のデメリットは手間やコストがかかる点です。合併は登記など必要なプロセスが多く、手続きが煩雑になりやすい傾向があります。加えて一つの会社に統合される以上、組織体制の見直しなども必要になるため、株式譲渡や事業譲渡のような手法と比べて行うべきプロセスも多く、時間もかかります。

また、合併は包括的承継を行う手法なので、売り手会社の事業や従業員に加え、負債や不要な資産などを全て承継することになります。仮に経営に支障が出るものを承継するとトラブルに発展する場合もあるので、合併前にデューデリジェンスを欠かさないようにしましょう。

また、買収される会社の組織体制や内情も経営統合に影響する可能性があります。そのため、買い手の都合に合った会社をうまく見つけなければなりません。理想的な条件の会社を見つけたいならM&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用しましょう。

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合併と同様に買収にもメリットとデメリットが存在します。買収のメリット・デメリットは株式譲渡・事業譲渡によって異なるのが特徴的です。早速それぞれのメリットやデメリットを解説します。

株式譲渡は非常にスピーディーに実行できる手法であり、合併と比べると手続きがスムーズに進みます。登記など公的な機関との手続きを行う必要がなく、株式を一定数獲得すれば成立する手法であるため、余計な手間もコストもかけずに買収を完了させられるでしょう。

事業譲渡の最大のメリットは契約の範囲内で承継する内容を選べるという点にあります。事業承継が事業を資産として扱って取引する手法であり、株式譲渡や合併のように包括的承継にはなりません。

不要な資産や負債などをあらかじめ除いておけば、買い手となる会社は不要なものを承継せずに済みます。

株式譲渡も合併のように包括的承継をする手法なので、買い手の会社が不要な資産や負債を承継する恐れがあります。また、株式譲渡は公的な機関と手続きを行う必要がない手法であり、法律と照らし合わせたチェックを受けられません。

そのため、専門家のサポートがなければ、株式譲渡のプロセスにミスがあったことに気づかない可能性があります。もし、ミスがあったことが発覚すれば、株式譲渡契約が解消される恐れがあるので注意しましょう。

事業譲渡は契約の範囲内で承継するものを選べる点がメリットですが、その点はデメリットにもなります。なぜなら、承継する範囲を選ぶ以上、包括的承継に比べて協議に時間がかかるからです。

また、事業譲渡を行うと従業員との雇用契約や事業への許認可が白紙になるため、改めて取り直す必要があり、同様に事業譲渡を遅滞させる要因です。

合併と買収の内容をさらに詳しく知るためには事例が参考になります。この項では、身近に存在する企業に触れながら、合併と買収の事例をそれぞれご紹介します。

2017年に京セラは連結子会社の日本インターと合併しました。この合併は組織再編のために行われたものであり、京セラは日本インターの財務基盤を強化し、さらなる事業の拡大を行っていく考えです。

また、上場している日本インターはこの合併をきっかけに消滅したため、上場廃止となっています。

そのほか、三越と伊勢丹による百貨店同士の合併も代表的な事例です。合併作業を進める予定だった元会長の武藤氏が急逝したことが原因で、構造改革がうまくいかなかったことが知られています。

そのため、合併後は、同業他社のJ.フロントや高島屋に営業利益で差をつけられている状態です。事態を打開するために早期退職制度を見直し、人員削減に着手しています。

2016年に大手牛丼チェーン吉野家ホールディングスはラーメン店の「せたが屋」や「ひるがお」などを買収しました。実は吉野家ホールディングスは2007年に「びっくりラーメン」を買収してラーメン事業に乗り出しましたが、2009年に業績不振で撤退しています。

それでも吉野家ホールディングスはせたが屋やひるがおなどのラーメン店の経営手法を学ぶために再度買収を行っています。

そのほか、サントリーホールディングスが、2014年にアメリカの蒸留酒最大手のビーム社を買収した事例も有名です。バーボンの世界的ブランドを誇る企業を買収することで、世界の蒸留酒市場に進出することが目的とされています。

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合併や買収は株価に影響をもたらすことも特筆すべき点です。上場会社であれば、投資家は必然的に合併や買収に関する情報に注目し、M&Aの効果や会社の実情などを加味したうえで投資を行うためです。

当然ながら合併や買収といったM&Aは買い手となる会社がさらなる事業拡大や、より効率的な組織再編を行うため、必然的に期待値が上がります。そのため、M&Aは株価が引き上がるきっかけになりやすいです。

ただ、合併や買収を行う意義が不明瞭だったり、シナジー効果が期待できなかったりする場合は株価が低下しやすくなります。とりわけLBOのように合併・買収のために融資を受けている場合、その弁済の糸口が見えないのであれば、株価は低下しかねません。

合併や買収が行われると、これまで異なる環境で働いていた社員が同じ会社で働くようになります。従業員がそのストレスでいなくなれば、会社を存続することはできません。

したがって、統合後の社風や働き方、給与形態にも目を向けることが必要であるため、会社経営の方針や統合する条件をしっかりと検討しましょう。しかし、M&Aが初めてのケースでは合併や買収後の状況を想定するのは困難といえます。

もし、これからM&Aを実施するのであれば、一度M&A総合研究所にご相談ください。経験豊富なM&Aのアドバイザーが在籍しており、合併や買収にともなう不安や疑問にお答えいたします。

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