合併とは？意味や種類、メリット・デメリットや事例をご紹介

ひと昔前に市町村によるもので話題となった合併は、M&Aの手法としてときよりニュースでも話題となっています。そのため、合併というワードを見聞きしたことがあるという人は多いでしょう。しかし、具体的な合併の意味や手続きの詳細を知らない人は少なくありません。

合併は手続きが煩雑であり、覚えなければならないことが多いのも事実です。今回は、合併の意味だけでなく仕訳の方法や種類などについてお伝えしていきます。

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会社の合併

ここでは、合併の意味や合併を行った際の仕訳の仕方をお伝えしていきます。

合併は2つ以上の複数の会社が経営統合をして1つの会社になることを意味します。合併には吸収合併と新設合併があり、会社として存続して事業を継続する「存続会社」と消滅する「消滅会社」の2つに分かれます。

合併は組織再編の手法の一つでもあり、適格要件を満たすことで適格合併というものがあれば、簡易合併や略式合併といったものもあります。ただし、合併は売り手の会社の条件が買い手とマッチしているかどうかが成功を左右します。

そのため、買い手は条件の合う売り手を慎重に選ぶ必要があります。その際は、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。そこには独自のAIがあり、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングしてくれます。

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合併を行った際は、パーチェス法に則って会計処理を行います。合併を行った当事者を取得企業・被取得企業に認定し、被取得企業や事業の取得原価を結合日時点の時価で算定し、合併で獲得した資産や負債については企業結合日の時点の時価を基礎にして負債に配分していきます。

さらに、仕訳の過程で取得原価が獲得した資産や負債に配分された純額を超えた場合はのれん、超えなかった場合は負ののれんで処理します。

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合併と仕訳

ここでは、合併の種類についてお伝えしていきます。先ほどもお伝えしましたが、合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。吸収合併は2つ以上の会社が経営統合を行って1つの会社になるというものであり、一般的に想像される合併はこちらです。

これに対して新設合併は新しく会社を設立し、その会社に当事者である複数の会社を合併させるというものです。どちらの合併も2つ以上の会社が当事者となって消滅する会社が存在する点は共通していますが、存続会社となる会社が既存の会社か、新しく設立される会社かに違いがあります。

合併をどちらの種類で行うかは当事者の会社の都合によって変わりますが、新設合併はまず会社を新設する必要があるため、手続きが煩雑なうえ費用も時間もかかることから、主に活用されるのは吸収合併の方です。

ただし、ケースによっては新設合併の方が良い場合もあり、その判断は当事者となる経営者だけでは難しいため、合併を行う際は専門家の協力を得るのが一般的です。その際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。ご相談は無料であり、費用に関しても国内最安値水準の完全成功報酬制となっておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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新設合併

合併のメリット・デメリットは、以下のようなものが挙げられます。

合併のメリットには、主に以下の3つがあります。

すでに取引を行っていた会社同士が合併することで、それまで手間がかかっていた情報共有などの連携が一体化して組織のコントロールが容易になります。また、競争していた同業他社が合併することで価格交渉による会社間格差がなくなり、利益確保しやすくなることで安定した経営が望めるようになります。

合併により人員が多くなりすぎた人事や総務、経理などの部署を整理することで、組織がシンプルになります。これにより、経営や意思決定が合理的かつ円滑に進められ、事業承継を目的にしたM&Aでは承継する部門を減らせるため、円滑な合併が可能になります。

合併は異なる会社同士が完全に統合するため、異なる企業文化同士の合体が従業員たちの士気向上に刺激を与えます。もともと取引関係があった会社同士であればその効果は大きく、一体感がさらに強まります。なにより、合併して会社の規模が拡大したことによる従業員の士気向上は今後の経営に良い影響を与えます。

また、新しいノウハウがコラボレーションすることで新たな事業の開発やそれに伴う業績の向上があれば、より従業員のやる気も増していくでしょう。

合併には複数のメリットがありますが、デメリットも少なくありません。合併のデメリットには、主に以下の3つがあります。

合併における最大のデメリットは、手続きの手間とコストがかかる点です。詳しくは後述しますが、合併は登記が必要であったり、会社同士の組織のすり合わせや株主総会を開催したりするなど、なにかとプロセスが多いです。

そのため、全体的に手間がかかりますし登記の際には登録免許税が発生するなど、手続きを進めていくだけでもコストが発生します。とりわけ新設合併の場合は1つとなるために会社を新設するため、吸収合併以上に手間がかかることを覚悟しておかなければなりません。

シンプルに売り手の会社を子会社にする株式譲渡とは違い、合併は2つ以上の会社を統合するプロセスです。重複しているバックオフィス部門の削減や業務のすり合わせ、給与水準の見直し、組織の改編など2つ以上の会社の経営統合は必要な作業が多く、それに比例して多くの時間も必要です。

また、このプロセスにおいて浪費されるのは時間だけではありません。経営統合の作業に時間がかかればその分、従業員の負担も増えていきます。当然、合併の当事者である会社ごとに業務のやり方やスタンスが異なっていれば、そのすり合わせで従業員はストレスを抱えます。

そして、円滑に作業が進まずに業務が停滞することもあります。このように、経営統合はあらかじめ進め方をしっかり協議しておかないと余計な手間をかけることになり、経営統合が進まないと想定していたシナジー効果が得られず、かえって業績を悪化させる可能性もあるので注意しておきましょう。

先ほど、合併のメリットでお伝えしましたが、これは裏を返せば価値観も仕事に対する考え方も異なる者同士を同じ環境に入れて業務を行っていくということになります。つまり、うまくいけばシナジー効果に期待できますが、うまくいかなければ価値観や考え方の違いで対立を生み出してしまうということです。

場合によっては、従業員同士が連携をうまく取れず、最終的に従業員の流出を招いてしまうケースも十分に考えられます。従業員の流出は会社の人員を減らしてしまうだけでなく、情報の流出につながる危険性があります。

また、事業の中核を担う従業員が流出するようなことになれば、事業の価値が大幅に下がってしまうだけでなく、事業そのものが立ち行かなくなることにもつながりかねません。従業員の流出は合併のみならずM&Aで得られるシナジー効果そのものに影響を及ぼすため、気をつけておくべきでしょう。

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合併の際は登記が必要となり、それに伴い登録免許税が発生します。また、登記申請は司法書士に依頼するのが一般的であり、その際は司法書士へ報酬を支払う必要があります。ここでは、合併における登記申請時の登録免許税や司法書士への報酬、必要書類について紹介していきます。

まずは、合併の登記を行った際に発生する登録免許税と司法書士への報酬についてお伝えします。登録免許税は存続会社と消滅会社によって税額が異なるため、注意が必要です。

存続会社の登録免許税額は増額した資本金の1,000分の1.5で計算しますが、増額後の資本金が合併する直前の消滅会社の資本金を超える場合は、超えた分に対しては1,000分の7で計算した登録免許税が発生します。なお、算出された登録免許税の額が3万円未満となった場合は、一律で3万円となります。

消滅会社の登録免許税は一律で3万円です。しかし、合併の際に不動産の移転を行う場合もあります。この場合は不動産登記を行う必要があり、固定資産税評価額×1,000分の4の登録免許税が別途発生します。

登記を依頼した場合、報酬は司法書士事務所によって異なります。そのため、一概にいくらということはできませんが、安ければ2万円前後といわれています。司法書士へ登記申請の依頼をする際は、必ず費用について確認しましょう。

合併の登記申請の際に必要となる書類は、存続会社と消滅会社によって異なります。それぞれで必要な書類は、以下のとおりです。

存続会社が登記申請を行う際は、以下の書類が必要です。

• 登記申請書
• 合併契約書
• 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
• 債権者保護手続を証する公告と催告証明書（必要に応じて合併に意義を述べた債権者の弁済金受領書あるいは債権者を害する恐れがないことを証明する書面）
• 資本金計上証明書

消滅会社が登記申請を行う際は、以下の書類が必要です。

• 登記申請書
• 合併契約書
• 消滅会社の登記事項証明書
• 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
• 債権者保護手続関係書面
• 株券発行会社については株券提供公告を証明する書類
• 新株予約権発行会社は新株予約権提供公告を証明する書類

ケースによって、上記書類の他にも以下の書類が必要となる場合があります。

• 主務官庁の認可書
• 簡易合併、あるいは略式合併の場合は要件を証明する書類
• 登録免許税の算定根拠を明らかにする書類
• 役員変更関係書類
• 司法書士に代理を依頼するための委任状

このように、合併の際の登記申請では多くの書類が必要となり、ケースによってはさらに多くなります。司法書士に登記申請の依頼をすることは、これらの必要書類の不備をなくすことでもありますので、報酬は発生しますが司法書士に依頼することをおすすめします。

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ここでは、合併における契約書と注意点について解説します。

合併の契約書に記載する事項は会社法で決められており、吸収合併と新設合併とでは内容が異なります。それぞれで記載する事項は、以下のとおりです。

吸収合併契約書には、以下の事項を記載する必要があります。

• 存続会社と消滅会社の商号と住所
• 効力発生日
• 株式の数と算定方法（合併の対価が存続会社の株式の場合）
• 存続会社の資本金と準備金の金額（合併の対価が存続会社の株式の場合）
• 財産の内容と数、あるいは金額（合併の対価が株式以外の財産の場合）
• 消滅会社の株主に対する対価の割当について（合併の対価が存続会社の株式、または株式以外の財産の場合）
• 新株予約権の内容と数、あるいは算定方法（消滅会社が新株予約権を発行している場合）
• 存続会社が社債の債務承継を承認すること、および社債の種類と合計額もしくは算定方法（消滅会社が新株予約権付社債を発行している場合）
• 新株予約権もしくは金銭の割当について（消滅会社が新株予約権または新株予約権付社債を発行している場合）

新設合併の場合は、以下の事項を契約書に記載する必要があります。

• 消滅会社の商号と住所
• 新設会社の商号と本店所在地、目的、発行可能株式総数
• 新設会社の定款で定めた事項
• 新設会社設立時の取締役の氏名
• 親切会社設立時の役員の氏名と名称
• 新設会社の株式の数もしくは算定方法、資本金、準備金の金額
• 株式の割当について
• 社債の種類と金額、算定方法（新設会社の社債を対価とする場合）
• 社債の割当について（新設会社が社債を対価とする場合）
• 新株予約権の内容と数、あるいは算定方法（消滅会社が新株予約権を発行している場合）
• 新株予約権の割り当てについて

繰り返しになりますが、合併契約書に記載すべき事項は会社法で決まっているため、ルールを守らずに作成すると無効になってしまう可能性があります。最近は合併契約書のひな型がインターネットで出回っており、それを使う経営者も増えています。

実際にひな型を使うことは問題ありませんが、作成の途中で必要な事項が抜けてしまったり、書式が正しくなかったりする可能性があります。上述しましたように、合併契約書はケースによって記載する内容が異なります。

そのため、契約書を作成する際は弁護士や司法書士などの専門家にチェックしてもらう、もしくはM&A仲介会社などからアドバイスを受けるようにしましょう。もしも信頼できる専門家をお探しの場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しております。契約書のみならず、M&Aの相談からクロージングまでフルサポートをお約束します。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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ここでは、適格合併における繰越欠損金の引継ぎについてお伝えします。平成13年度の税制改正以降、合併を含め組織再編を行った際に、その取引が適格であれば繰越欠損金の引継ぎができるようになりました。

合併の場合は適格合併が繰越欠損金の引継ぎができる取引になりますが、基本的に適格合併は共同事業再編かグループ内再編のいずれかが該当することになります。しかし、グループ内再編の場合は合併を行う会社がグループ化して5年経過しているかどうかで条件が変わることに注意が必要です。

グループ化して5年経過している会社であれば繰越欠損金の引継ぎを原則通り行えますが、グループ化して5年未満だった場合はみなし共同事業再編の要件を追加で満たしておく必要があります。

ここで、みなし共同事業再編となる要件を見ていきましょう。

• 適格合併の当事者である消滅会社の事業と存続会社の事業がそれぞれ相互に関連していること
• 消滅会社と存続会社それぞれの売上金額、従業員の数、あるいはこれらに準ずるものの規模の割合が5倍を超えていないこと
• 消滅会社と存続会社それぞれの事業がグループ化した後も継続して営まれており、グループ化した時点と合併する直前の時点における事業規模が2倍を超えていないこと
• 存続会社、消滅会社それぞれの特定役員が合併した後の会社の特定役員になっていること

この4つの要件を満たしていれば、グループ化して5年未満の会社でも繰越欠損金の引継ぎができるようになります。なお、上記の4つの要件を満たしていなくてもグループ化した事業年度の前事業年度での消滅会社の含み益が繰越欠損金を上回っている場合は、消滅会社の繰越欠損金の引継ぎができるようになります。

加えて、処理されていない欠損金額が含み益を上回っていても、含み益の範囲で消滅会社の欠損金額の引継ぎが可能です。

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ここでは、合併比率の決め方と株主構成、存続会社の資本金額の決定方法を解説します。

合併比率は存続会社と消滅会社における株式比率のことです。基本的に株価は会社ごとに違っており、1：1の対等合併になることはあまりありません。例えば、Xという存続会社の株式1株に対し、Yという消滅会社の株式は3株というように差が出ます。

ただ、合併比率の決定には注意しておくべき点があります。それぞれの会社の株式を時価で計算して対比させれば比率はでますが、それはあくまで仮決定です。お互いの株主構成の変化や株主の財産の変動の発生の有無など、さまざまな観点から話し合って合併比率は決定されます。

合併比率により株主が所有する株式の総数が変化してしまい、株主の構成が大きく変わってしまうことがあります。また、株式の数が変われば当然ながら財産も変わってしまうため、結果的に株主が損失を被ることになります。

そのため、合併比率は株主が納得できるように行わなければなりません。

合併により存続会社の資本金の額は大きく変わりますが、存続会社の資本金の決め方は消滅会社の資本金を単純にプラスすれば良いというわけではありません。合併を行った際の資本金の額の決め方は会社法で定められており、その規定に従う必要があります。

また、合併の対価が株式の場合は消滅会社の資本金や資本剰余金、利益剰余金の額をそのまま引き継げます。しかし、支配取得の合併か共通支配の合併かで資本金の計算は変わりますし、「節税がしたい」「資本金を大きくしたい」など経営者の意向によって資本金の額の決め方は変わります。

そのため、合併を行う際の資本金の額は税理士や公認会計士など専門家の力を借りて行うようにすることをおすすめします。

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最後に、合併や組織再編を行った企業の事例をご紹介します。

以前まで「三菱東京UFJ銀行」と呼ばれていた東京三菱銀行を擁する三菱UFJフィナンシャル・グループは、2005年～2006年の間に三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスなどの企業（金融機関含め）が合併して誕生しました。

この際、勘定系システムの統合を確実に成功させるために合併日を3ヶ月ずらすなど、経営統合にしっかり時間をかけていることがわかります。

ソフトバンクは、2006年にボーダフォンを約1兆9,000億円という当時の日本企業では最高額となる金額で合併しています。これはソフトバンクが携帯電話事業参入を計画して行った合併であり、新事業を行うための合併の典型例といえます。

日本ビクターは2011年にケンウッドとの合併によって消滅した会社ですが、厳密にはケンウッドと株式移転を行って設立したJVC・ケンウッド・ホールディングスとの合併です。日本ビクターは2004年以降赤字が続いており、2007年からケンウッドとの経営統合を行うようになっていました。

赤字が続いたことによって悪化した経営を立て直すための、会社再建を目的とした合併の典型例といえます。

USENは音楽配信などを手掛けるグループですが、2017年に会社分割で独立した映像配信などを手掛けるU-NEXTと再統合を発表しています。いうなれば、一度独立した会社と再び統合しているわけですが、これには事業管理体制の効率化や経営コストの削減、お互いの顧客を合わせた新規サービスの創出などが狙いです。

基幹業務システムなどのクラウドサービスや移動体通信機器の販売を行っているサイバーリンクスは、流通小売業や流通卸売業、メーカー向けのインターネットEDIシステムの開発販売などを行っているニュートラルと2015年に合併しています。

これによってサイバーリンクスは既存の事業の拡充を図るだけでなく、ニュートラルのノウハウを生かしてEDI分野への進出や新たな情報交換プラットフォームの構築を目指しています。

凸版印刷は、2014年に連結子会社であるトッパンシステムソリューションズを吸収合併しています。グループ内の組織再編ともいえる合併ですが、凸版印刷はこれによってICTへの対応力や各部門ごとの連携の向上を実現させています。

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、それぞれメリット・デメリットがあります。しかし、合併には複雑な手続きや登記などが必要であり、適格合併や簡易合併、略式合併ともなれば専門的な知識も必要となります。

さらに、合併比率や資本金の額の決め方などを当事者同士だけで決めるのは難しいです。そのため、合併においてはM&A仲介会社など専門家の協力を得ることが望ましく、円滑な合併により会社のさらなる発展にまい進できるようにしましょう。