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2019年11月15日更新
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株式交換の手続き

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式交換の手続きには、株式交換の契約、情報開示、株主総会、債権者保護、反対株主への対応、独占禁止法への対応などがあります。また、新株式の割り当てやストックオプションの取り扱いにも注意する必要があります。

目次
  1. 株式交換の手続き
  2. 株式交換とは
  3. 株式交換の手続き(その1)
  4. 株式交換の手続き(その2)
  5. 株式交換の手続きに関する注意事項
  6. まとめ

株式交換の手続き

企業は常に新たな利益の獲得、経営の安定を目的として動いています。

新しい制度を導入したり、従業員を雇ったり、時には企業自体を大きく動かす時もあります。

株式交換も企業が利益を獲得するための手段です。

株主交換は双方の企業にとって大きなメリットがある取引です。

手続きを間違えると、かえって利益を失う可能性があります。

今回は、株式交換の手続きについて解説します。

株式交換とは

株式交換とは、広義にはM&Aの1つ、狭義には企業の組織再編行為です。

株式交換では、企業同士が互いの発行している株式を取得します。

信頼できる企業同士が協力し合って、お互いを支えていく意図を持って実施されます。

株式交換には、現金を支払うことなく手続きを実施できるメリットがあります。

しかしその一方で、片方の経営が悪化すると両社共倒れになってしまうリスクもあります。

そのため、今日では株式交換の活用事例は減少傾向です。

※関連記事

株式交換とは?メリット・デメリット、M&Aでの活用や自己株式の消却について解説

株式交換の手続き(その1)

株式交換の手続きは、基本的にある企業がもう片方を、100%株式保有の子会社とする形で進行します。

したがって、友好的買収と似た手続きを実施します。

では、具体的な株式交換の手続きを解説します。

⑴株式交換の契約

この工程にたどり着くまでに、企業同士で株式交換を実施する意向を固めたり、デューデリジェンスを実施する必要があります。

株式交換の契約手続きは、会社法に基づいて行われます。

完全親子関係を締結させる事を目的として契約が締結されます。

⑵情報の開示

事前情報の開示とは、株式交換の実行を第三者に向けて、一定期間以内に知らせる行為を指します。

具体的には、株式交換に係る情報が記載された書類を本店に据え置きます。

新株予約権の保有者や株主に、情報を開示するのを目的としています。

企業の営業時間以内であれば閲覧が可能です。

閲覧は可能ですが、抄本等を取り寄せるとなると一定額費用が必要となります。

ですので、情報を閲覧する時には注意が必要です。

⑶株主総会

株主総会には、いくつか種類があります。

株式交換を承認する為には、株主総会特別決議での承認手続きが必要になります。

その際には、議決権を所有する株主の3分の2以上の賛成が必要となります。

しかしその数は原則であるため、定款によって承認数を変更可能です。

また、株式には譲渡に制限をかけている譲渡制限株式と、そうではない株式の2種類があります。

株式交換の株式に譲渡制限がかかっている場合には、承認の条件が厳しくなり株主の過半数の賛成が必要です。

しかし以下のケースでは、株主総会を開かなくても株式交換の手続きを進行可能です。

  • すでに90%以上の株式を保有している、または保有されている企業間での株式交換
  • 株式交換で支払う対価が、株式交換後に親会社の資産の合計を下回っている

上記のケースでは、株主と株式交換を実施する企業がイコールとなるので株主総会は不要です。

しかし対価が親会社の純資産を超える場合には、通常通り株主総会での承認手続きが必要となるので注意です。

※関連記事

株式交換比率とは?株式交換比率の決め方や求め方を解説

株式交換の手続き(その2)

⑴債権者の保護

株式交換とは、企業間で親子関係を築き、新たな経営に踏み出す行為でもあります。

したがって、株主や債権者によってはこの株式交換に反対する可能性もあります。

反対している債権者には、然るべき対応手続きが必要です。

株式交換を実施する際には、その旨を保護が必要の有無にかかわらず官報に公告します。

さらに企業の債権者全てに個別で通達します。

この時債権者は一定期間内であれば、株式交換に反対意見を申し立て出来ます。

一般的にこの期間は1ヶ月となります。

しかし債権者であれば誰でも反対出来る訳ではありません。

株式交換では、以下のケースのみが債権者保護手続きの対象となります。

  • 株式交換の対価が、対価を支払う会社が保有している株式、または相応しいもの以外のケース
  • 新株予約権を保有している子会社の場合、それを社債債務として親会社が全て引き継ぐ場合

親会社や子会社に限らず債権者の権利、すなわちお金が帰ってこない恐れがあると債権者が判断する場合に、債権者は意義を述べる権利を行使できます。

ちなみに株式と同様レベルの株式交換の対価とは、それらの5%程度のケースです。

⑵反対株主への対応

株式交換に限らず企業買収や再編行為を実施する際、少なからず反対する株主が現れる可能性があります。

そのためM&Aの実施時に、反対株主に対する対応は非常に重要な手続きです。

具体的には、反対を申し立てる株主の保有株式を、公正な価格で買い取って取得します。

しかしこの対応手続きも債権者保護と同様に、どの株主も株式を買い取って貰える訳ではありません。

事前情報の開示に伴って、反対する書面を事前に提出しなくてはいけません。

その際の書面には、株式交換に反対する意向、株式の枚数等を記載します。

その書類を株式交換が実行される20日前に提出しなくてはいけません。

また株主からの異議の申し立ては、基本的に特別な協議は必要なく承認されます。

何故なら、株式買取の意思を表示した段階で、企業と株主の間の双方の意向が固まっていると認識されるからです。

株式買取請求が企業に届くと、株主と会社の間で株式買取の際の金額を決定します。

公正な価格を決定する為に、企業と株主の双方がシビアになる場面です。

株主総会で株式交換の決議が実施されてから60日以内までに、公正な価格での買取手続きが必要です。

また以下のケースでは、買取請求が有効とならないので注意です。

  • 株主総会での決議が取り消された
  • 株式交換の中止、中止に伴い両社が合意した
  • 公正な価格の申し出を、期間内に裁判所に提出しなかった

上記全ての手続きを滞りなく実施すると。株式交換の実行となります。

⑶独占禁止法

独占禁止法とは、市場内の需要が特定の会社に集中し過ぎないように調整する法律です。

独占禁止法に違反しない株式交換を実施する際には、公正取引委員会に株式交換を行う旨を届け出る必要があります。

また、故意でなくても独占禁止法に違反する恐れがあります。

ですので、問題を防ぐ意味でも公正取引委員会への相談手続きが必要です。

以下のケースでは、独占禁止法により株式交換自体が認められず禁止となるので注意です。

  • 株式交換の実施により、事業の支配力が特定の会社に集中する
  • 市場だけでなく特定の取引に対しての支配力が生じる
  • 金融機関の株式保有の5%を超過する(保険会社に限っては10%) 

上記に該当すると、独占禁止法により株式交換自体が承認されません。

しかし場合によっては、公正取引委員会から承認を受けられる可能性もあります。

しかし、会社のみで独占禁止法に違反しているかどうかを判断するのは困難です。

少しでも不安に思う場合、公正取引委員会に相談すると安心です。

株式交換に限らず、基本的に各種手続きには期間が設けられています。

したがって、何事も時間に余裕を持って行動しなければ、最後の最後で株式交換を実施できなくなり、これまでの手続きが無駄になる恐れがあります。

株式交換の手続きに関する注意事項

株式交換の手続きには、他にも様々な注意が必要です。

⑴新株式の割り当て

株式交換を実施する際、親会社の株主となる対象に、子会社の株式を新たに割り当てます。

その際、株式交換の親会社が上場している場合には、新たな登記手続きが必要です。

一方で親会社が上場していない場合は、新たに株式を発行します。

その際、どの株主に新たに株式を発行するかは、一定の期間を過ぎないと判明しません。

ですので、前もって各書類の準備が必要です。

株式に関する手続きは、今後経営していく上で重要になるので慎重に実施しましょう。

⑵ストックオプション

子会社となる対象がストックオプションを使用している場合が考えられます。

しかし株式交換後、子会社のストックオプションは使用出来なくなります。

その為、規定の手続きを実行します。

基本的には、個別に買い入れ等を行って対応します。

しかし、株式交換に伴い退職する従業員や役員も当然出る為、一概には言えません。

つまり会社や個人によって、実施する手続きが異なります。

株式交換の際には、他にも各株式の処理が必要です。

種類株式や自己株式等は、会社にとって経営そのものを支える要素です。

ですので、取り扱いには十分注意してください。

なお、公正に株式交換の手続きを実施しないと、親会社も子会社も損をします。

その結果、株式交換を行う前よりも、経営が安定しなくなる可能性があります。

※関連記事

適格株式交換とは

まとめ

株式交換にかかわらず、株式会社が企業全体を動かす取引を実行する際には、従業員や株主・債権者への配慮は不可欠です。

従業員がいなければ経営は遂行できませんし、株主がいなければ資金を集められません。

株式会社は様々な方面からの支えで成り立っています。

経営を大切にするのは、従業員や株主を大切にする事と同義です。

株式交換の手続きを実施する際は、その点を意識しましょう。

要点をまとめると下記になります。

・株式交換とは

→企業同士が互いの発行している株式を取得する行為

・株式交換の手続き

→株式交換の契約、情報開示、株主総会、債権者保護、反対株主への対応、独占禁止法への対応

・株式交換の手続きに関する注意事項

→新株式の割り当て、ストックオプションの取り扱いに注意

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