2020年6月2日更新会社・事業を売る

株式譲渡制限会社とは?メリット・デメリット、設立方法を解説

株式譲渡制限会社は経営者の経営権を確立しやすくなるなどメリットが多くありますが、その一方でデメリットの存在にも気をつけなければなりません。株式譲渡制限会社の定義や特徴、メリット・デメリット、株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点などについて解説します。

目次
  1. 株式譲渡制限会社とは
  2. 株式譲渡制限会社の定義と特徴
  3. 譲渡制限株式とは
  4. 株式譲渡制限会社のメリットとデメリット
  5. 株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点
  6. まとめ
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株式譲渡制限会社とは

株式譲渡制限会社は会社形態の一つであり、とりわけ中小企業で多く見られます。ただ、株式譲渡制限会社は通常の株式会社とは似ているようで異なっている点もあり、その性質を把握しておく必要があります。今回は株式譲渡制限会社の定義や特徴、メリット・デメリット、株式譲渡制限会社の設立方法などを解説します。

株式譲渡制限会社の定義と特徴

まずは、株式譲渡制限会社の定義や特徴についてお伝えしていきます。

公開会社と非公開会社

一般的に上場している会社の株式のように、株式は自由に売買ができるものです。対して、株式譲渡制限会社は会社によって承認されなければ株式の譲渡ができないようになっています。前者のように、自由に売買できる株式がある会社を公開会社と呼びます。

一方で後者のように、株式の譲渡が制限されている株式(譲渡制限株式)のみで株式が構成されている会社を非公開会社と呼びます。株式譲渡制限会社は中小企業や設立したばかりの企業に多い形態であり、その理由は株式譲渡制限会社のメリットが一つの要因となっています。

特例有限会社も非公開会社

会社法によって現在では有限会社を設立できなくなっており、それまで有限会社として存在していた会社は特例有限会社という名の株式会社として存続しています。もともと有限会社は、株式の譲渡に制限がある会社です。

つまり、特例有限会社も株式譲渡制限会社であり、非公開会社です。

株式譲渡制限会社の特徴

株式は自由に売買できるものであると同時に、経営者の経営権をつかさどるものでもあります。端的に言ってしまえば、株式を多く所有するほど経営権が強まり、会社の経営を動かす立場を確立できます。しかし、自由に売買できる状態にしてしまうと、その株式が何らかの形で分散する可能性があります。

その結果、経営者の経営権が不安定になってしまうことになり、経営者にとって不都合な相手に株式が流れてしまうと、最悪の場合経営者の立場が逆転してしまうことにもなりかねません。株式譲渡制限会社にすることで、株式が分散する可能性を低くでき、経営権が不安定になるリスクを低減できます。

つまり、株式譲渡制限会社は経営者本位の経営体制を構築しやすく、その継続性を高められる特徴があるのです。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、その名のとおり譲渡が制限されている株式のことをいいます。株式譲渡制限会社は、この譲渡制限株式のみで構成している会社のことをいいますが、それ以外の会社は譲渡制限株式を発行できないわけではありません。

実際、一部の株式だけを譲渡制限株式としている会社も多く、議決権を守りつつも株式を自由に売買できるようにして資金を確保するという形態を取っています。

種類株式に譲渡制限を付加して発行するケースもある

株主総会の決定に対して拒否権を行使できるようになる黄金株や、配当や剰余金の分配を優先的に受けられるようになる優先株式などの種類株式に、譲渡制限を付加して発行するケースもあります。株主や経営者にとって有益な株式を発行した際に、その利益を守るために譲渡制限株式に変えるというわけです。

ある程度成長した会社であれば、単純に譲渡制限しか付加されていない譲渡制限株式を発行するよりも、種類株式として何らかの機能を付加した譲渡制限株式を発行するケースが多くなる傾向にあります。

※関連記事
種類株式とは?意味や一覧、活用事例をわかりやすく解説

株式譲渡制限会社のメリットとデメリット

多くの中小企業や設立したての会社が採用していることからも、株式譲渡制限会社にはそれだけのメリットがあります。しかし、何事にもメリットがあればデメリットもあります。これは株式譲渡制限会社も例外ではなく、メリットとデメリットの両方を正確に把握する必要があります。

株式譲渡制限会社のメリット

株式譲渡制限会社のメリットは、以下のとおりです。

経営者の経営権を確立しやすい

株式譲渡制限会社は株式の譲渡が制限されているため、定款で定められた承認機関の承認を得なければ、たとえ無断で株式を譲渡したとしても、その株式に議決権は発生しません。中小企業や設立したての会社は規模自体が小さいため、大企業と比べると少ない資金で株式を取得できます。

つまり、比較的簡単に買収できるということです。それを防衛して経営権を確立させる手段として、株式の譲渡を制限する株式譲渡制限会社にすることはメリットがあるといえます。

信頼できる人間だけを経営に参加させられる

株式譲渡制限会社では、信頼できる人間だけを経営に参加させることができます。株式が自由に売買できる状態であると、良くも悪くも株主になる敷居が下がってしまい、会社にとって不都合な人間が株主になってしまうリスクがあります。

もしも会社にとって不都合な人間が株式を多く取得して発言権を強めるようなことになれば、経営に支障が出る可能性もあります。しかし、株式譲渡制限会社であれば、経営者の意にかなった人間のみを株主にできるようになります。

また、株式譲渡制限会社ではない場合は新株の発行を、すでに発行している株式の4倍までと上限が決められています。しかし、株式譲渡制限会社の場合は上限がないため、経営に参加させたい人間に対して上限を気にすることなく新株の発行が可能です。

加えて、株式の売買による株主の入れ替わりも防げるようになり、その意味では経営者の経営権を確立させる一助になるといえるでしょう。

会社の体制を構築しやすい

株式譲渡制限会社は、会社の体制を構築しやすいメリットもあります。株式譲渡制限会社は取締役会を設置する義務がなく、取締役の人数も1人だけということも可能です。逆にいうと、代表取締役の承認のみで株式の譲渡も可能になるというわけです。

加えて、定款で定めておけば株主総会の招集通知の期限を1週間以内にしたり、役員の任期を最大で10年にしたりもできます。このように、株式譲渡制限会社は経営者にとって都合のいい会社の体制を構築しやすくなっています。

このメリットをうまく活用すれば、意思決定のスピードを上げることや発生するコストを節約できるようにもなるなど、経営していくうえでメリットとなることが多いです。

買収防衛策になる

先ほどお伝えしたことの繰り返しになりますが、株式譲渡制限会社という形態は敵対的買収のような経営陣の合意を得ないM&Aに対する買収防衛策としてもメリットがあります。そもそも株式譲渡制限会社は、経営陣の合意を得ない一方的な買収が成立できないようになっています。

そのため、敵対的買収を防ぐ買収防衛策として使うこともできるのです。

事業承継が楽になる

もしも経営者が引退して後継者が後を引き継ぐ場合、株式譲渡制限会社は事業承継を円滑にする効果にも期待できます。株式譲渡制限会社が承認機関の承認を得なければ、株式譲渡を行えないという点を利用すれば、経営者の意にかなった後継者にのみ株式が行き渡るように調整できます。

加えて、不都合な人物に株式が渡らないようにもできるため、株式の分散を防いで後継者が確実に経営権を掌握できるようにすることも可能です。

売渡請求権を利用できる

株式譲渡制限会社では、定款に定めさえすれば売渡請求権を利用できます。売渡請求権とは、株式が望まない相手に渡ってしまった際に売渡を請求できる権利であり、株主の3分の2以上の賛同を得られれば行使できます。

売渡請求権の効力は強く、請求された相手は基本的に拒否できません。そのため、万が一不都合な相手に株式が渡ってしまった場合でも、それを取り戻すことが可能になります。しかし、売渡請求権は諸刃の剣になる可能性があるため、設定は慎重に行う必要があります。

株式譲渡制限会社のデメリット

株式譲渡制限会社にはデメリットもあり、どれも株式の譲渡に制限がかかっているからこそ発生するものです。

株式買取請求権が発生する

株式買取請求権とは、会社が株式譲渡を承認しなかった場合に株主が行使できる権利であり、会社に公正な価格で株式を買い取らせることができるものです。株式買取請求権を行使されると、会社は一定の期間内に株主へ通知しなければならず、期限を過ぎた場合はみなし承認扱いとなります。

株式買取請求権を行使されると、公正な価格を巡って会社と株主が対立することも珍しいことではなく、訴訟に発展するケースもあります。株式は一定数になると高額になるため、中小企業や設立したての会社であればその負担は大きな痛手になってしまいます。

ただ、中小企業や設立したての会社では株主自体が少数であったり、経営者のみが株主であったりするパターンが少なくありません。そのため、株主買取請求権がデメリットになるのは会社がある程度成長し、一定数以上の株主がいる状態となったときといえます。

売渡請求権が諸刃の剣になる

株式譲渡制限会社のメリットでもある売渡請求権ですが、これは諸刃の剣になる可能性があります。例えば、事業承継を行う際に経営者の選んだ後継者に対して他の取締役や株主が反発して、彼らが結託することで後継者に対して売渡請求権を発動させることがあります。

そのようなことになってしまうと後継者は株式を売り渡さなければならず、会社の経営権を完全に失ってしまいます。こちらも経営者だけが株主の状態であれば心配ないデメリットではありますが、経営者以外にも株主がいる場合は留意しなければなりません。

※関連記事
中小企業の事業承継とは?事業承継税制や課題、事業承継の方法を解説
敵対的買収の防衛策

株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点

ここでは、株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点についてお伝えしていきます。

株式譲渡制限会社を設立する方法

株式譲渡制限会社の設立には特別な手続きを行う必要がなく、定款に株式譲渡の際に株主総会や取締役会、代表取締役、取締役全員など、承認機関の承認が必要である旨を掲載すれば良いだけです。つまり、定款の内容次第で株式譲渡制限会社であるかどうかが決まるというわけです。

株式譲渡制限会社を設立する際の注意点

株式譲渡制限会社を設立する際は、意思決定プロセスのビジョンを明確に持たなくてはなりません。確かに株式譲渡制限会社は、経営者にとって都合のいい体制を構築しやすいものですが、それはあくまでも事業を進めていくうえで有利になる意思決定のプロセスを構築するという意味です。

単純に経営者の権力を強化するために使ってしまうと単なるワンマン経営に陥ってしまい、経営者なしでは成り立たない会社になってしまいます。ワンマン経営の会社は意思決定のスピードこそ早いですが、事業承継など会社の重要な局面で経営者が抜けると脆弱になりやすいです。

また、外部の株主が経営に参加しやすいという体制も決して悪いものではありません。むしろ、会社のさらなる成長のために株式譲渡制限会社の形態を変えることもあるでしょう。株式譲渡制限会社だけにこだわるのではなく、状況に応じて対応できる柔軟な考え方も必要です。

株式譲渡制限会社の形態を変更する方法

株式譲渡制限会社の形態を変更する、つまり非公開会社から公開会社へと変更する場合、まずは譲渡制限を廃止させる必要があります。この際、取締役や監査役は任期満了となりますので、新たに取締役と監査役を選任しなければなりません。

加えて、取締役会の設置も行います。最後に、登記の変更手続きを行って発行可能株式総数を変えるという流れで公開会社へと変更できます。

まとめ

株式譲渡制限会社は経営者の経営権を確立しやすく、経営者にとって都合のいい会社の体制作りに役立つなどメリットが多い形態です。定款で定めるだけで成立する点もうれしいポイントです。ただし、株式買取請求権や売渡請求権が会社にダメージを与えてしまうリスクに注意しなければなりません。

加えて、事業承継など会社の分水嶺(ぶんすいれい)ともいうべき重要な局面で株式譲渡制限会社であることがネックになってしまうこともあります。何事にもメリットがあればデメリットがあるように、株式譲渡制限会社のデメリットについても十分に留意しましょう。

最後に、今回の記事をまとめると以下のようになります。

・株式譲渡制限会社とは
→株式が譲渡制限株式のみで構成されている非公開会社をさす

・株式譲渡制限会社は
→中小企業や設立したての会社に多い形態であり、定款で定めるだけで成立させられる

・譲渡制限株式とは
→譲渡が制限されている株式であり、種類株式に譲渡制限を付加するケースもある

・株式譲渡制限会社のメリット
→経営者の経営権を確立しやすい、信頼できる人間だけを経営に参加させられる、会社の体制を構築しやすい、買収防衛策になる、事業承継が楽になる、売渡請求権を利用できる

・株式譲渡制限会社のデメリット
→株式買取請求権が発生する、売渡請求権が諸刃の剣になる

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