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株式譲渡制限会社

株式譲渡制限会社

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    株式譲渡制限会社

    株式譲渡制限会社は会社の形態の一つであり、とりわけ中小企業で多く見られる形態です。

    ただ、株式譲渡制限会社は通常の株式会社とは似ているようで異なっている点もあり、その性質を把握しておく必要があります。

    今回は株式譲渡制限会社の定義や特徴、株式譲渡制限会社を設立するメリットやデメリット、他にも株式譲渡制限会社に必要な譲渡制限株式などについてお伝えしていきます。

    ぜひ参考にしてみてください。

    株式譲渡制限会社の定義と特徴

    まずは株式譲渡制限会社の定義や特徴についてお伝えしていきます。

    株式譲渡制限会社はその名の通り株式の譲渡が制限されている会社です。

    ①公開会社と非公開会社

    一般的に上場している会社の株式のように、株式は自由に売買ができるものです。

    対して株式譲渡制限会社は会社によって承認されなければ株式の譲渡ができないようになっています。

    前者のように自由に売買できる株式がある会社を、公開会社と呼びます。

    株式譲渡制限会社のように譲渡が制限されている株式(後述する譲渡制限株式)のみで株式が構成されている会社を非公開会社と呼びます。

    株式譲渡制限会社は中小企業、とりわけ設立したばかりの企業に多い形態です。

    この理由は株式譲渡制限会社のメリットにも通ずるものでもあります。

    ②株式譲渡制限会社の特徴

    株式は自由に売買できるものであると同時に経営者の経営権を司るものでもあります。

    端的に言ってしまえば株式は多く所有すれば所有するほど経営権が強まり、会社の経営を動かす立場を確立することができます。

    しかし自由に売買できる状態にしてしまうと、その株式が何らかの形で分散されてしまい、経営者の経営権が不安定になってしまいます。

    経営者にとって不都合な相手に株式が流れてしまうと経営権が脅かされるようになり、最悪経営者の立場が逆転してしまう恐れもあります。

    中小企業や設立したての企業は経営権が不安定だと成長が難しくなり、会社を乗っ取られてしまう恐れがあります。

    そういったことを踏まえ、会社を株式譲渡制限会社にしている経営者が多いのです。

    株式譲渡制限会社のメリットとデメリット

    多くの中小企業や設立したての会社が採用している形態である以上、株式譲渡制限会社はそれだけメリットがあるものだといえます。

    しかし何事にもメリットがあればデメリットも伴うものです。

    株式譲渡制限会社も例外ではなく、メリットとデメリット両方を正確に把握しておく必要があるでしょう。

    ここでは株式譲渡制限会社のメリットとデメリットをそれぞれお伝えします。

    ①株式譲渡制限会社のメリット

    株式譲渡制限会社のメリットは以下の通りです。

    経営者の経営権が確立しやすい

    経営者の経営権が確立しやすいことが株式譲渡制限会社のメリットです。

    株式譲渡制限会社は文字通り株式譲渡が制限されているため、定款に定められた承認機関の承認を得なければ例え無断で株式を譲渡しても、その株式に議決権は発生しません。

    中小企業や設立したての会社は規模自体が小さいため、大企業と比べると少ない資金で株式を取得できるようになります。

    経営権を確立させるうえでも、株式譲渡を制限する株式譲渡制限会社という形態にすることはメリットがあることだといえます。

    信頼できる人間だけを経営に参加させられる

    株式譲渡制限会社では株式譲渡が制限されているため、それを利用すれば信頼できる人間だけを経営に参加させることができます。

    株式が自由に売買できる状態だと、良くも悪くも株主になる敷居が下がってしまい、会社にとって不都合な人間が株主になってしまうリスクがあります。

    もし会社にとって不都合な人間が株式を多く取得して発言権を強めるようなことになれば経営に支障が出てくる可能性もあるでしょう。

    しかし株式譲渡制限会社であれば、定款に定めることで経営者の意に叶った人間のみを株主にできるようになります。

    加えて信頼できる人間も容易に株式譲渡ができないようになるため、株式の売買による株主の入れ替わりも防ぐことができるようになります。

    その意味ではさきほどお伝えしたように、経営者の経営権を確立させる一助になるといえるでしょう。

    会社の体制を構築しやすい

    株式譲渡制限会社は会社の体制を構築しやすいこともメリットとして挙げられます。

    株式譲渡制限会社は取締役会を設置する義務がなく、取締役も1人だけにしておくことも可能、加えて定款で定めておけば株主総会の招集通知を行う期限を1週間以内にしたり、役員の任期を最大10年にすることもできます。

    そのため経営者にとって都合のいい会社の体制を構築しやすくなっているのです。

    このメリットを上手く活用すれば意思決定のスピードをあげたり、発生するコストを節約できるようになります。

    買収防衛策になる

    昨今の日本ではあまりみられませんが、株式譲渡制限会社という形態は敵対的買収のような経営陣の合意を得ないM&Aに対する買収防衛策としても使うことができます。

    そもそも株式譲渡制限会社は承認機関の承認を得られなければ株式譲渡ができないため、経営陣の合意を得ない一方的な買収が成立できないようになっています。

    そのため敵対的買収を防ぐ買収防衛策として使うこともできるのです。

    事業承継が楽になる

    もし経営者が引退し、後継者が後を引き継ぐ場合、株式譲渡制限会社は事業承継を円滑にする効果も期待できます。

    株式譲渡制限会社が承認機関の承認を得なければ株式譲渡を行えないという点を利用すれば、経営者の意に叶った後継者にのみ株式が行き渡るように調整することができます。

    加えて不都合な人物に株式が渡らないようにもできるため、株式の分散を防ぎ、後継者が確実に経営権を掌握するようにすることも可能になります。

    売渡請求権を利用できる

    株式譲渡制限会社では定款に定めさえすれば売渡請求権を利用することができます。

    売渡請求権とは株式が望まない相手に渡ってしまった際に売渡を請求できる権利であり、株主の3分の2の賛同を得られれば行使することができます。

    売渡請求権の効力は強く、請求された相手は拒否することは基本的にできません。

    だからこれを利用すれば万が一不都合な相手に株式が渡ってしまった場合でも取り戻すことが可能になります。

    しかし、詳しくは後述しますが、売渡請求権は諸刃の剣になる可能性があるため、設定は慎重に行う必要があります。

    ②株式譲渡制限会社のデメリット

    株式譲渡制限会社にはデメリットもあり、どれも株式譲渡に制限がかかっているからこそ発生するものです。

    こちらもしっかり把握しておくようにしましょう。

    株式譲渡制限会社のデメリットは以下の通りです。

    株式買取請求権が発生する

    株式買取請求権とは会社が株式譲渡を承認しなかった際に株主が行使できる権利であり、会社に公正な価格で株式を買い取らせることができるものです。

    この株式買取請求権は株主との間のトラブルで発生する温床になりやすいものです。

    もし株式買取請求権を行使されると会社は一定の期間内に株式を公正な価格で買い取ることを株主に通知しなければなりませんが、これが遅れるみなし承認扱いとなり、株式譲渡が認められてしまう恐れがあります。

    おまけに株式買取請求権を行使されると公正な価格を巡って会社と株主が対立することも少なくなく、結果的に訴訟に発展するケースもあります。

    株式自体、一定の数になるとかなりの金額になるため、中小企業や設立したての会社であればその負担はかなりの痛手になってしまうでしょう。

    当然ながら会社が株式を買い取る資金を用意できなかった場合でも株式譲渡が認められてしまうため、注意しておく必要があります。

    ただ、中小企業や設立したての会社では株主自体が少数であったり、経営者のみが株主であるパターンが珍しくありません。

    そのため株主買取請求権がデメリットになるのは会社がある程度成長し、一定数以上の株主がいる状態になったら発生するような場合だといえるでしょう。

    売渡請求権が諸刃の剣になる

    さきほどメリットの一つとしてお伝えした売渡請求権ですが、これは諸刃の剣になる可能性があるものです。

    たとえば事業承継を行う際に、経営者の選んだ後継者に対して他の取締役や株主が反発しているなら、彼らが結託することで後継者に対して売渡請求権を発動させるようなケースがあります。

    そのようなことになってしまうと後継者は株式を売り渡さなければならず、そのまま株式を手放すようなことになれば実質的に会社の経営権を完全に失ってしまいます。

    こちらも経営者だけが株主の状態であれば心配がないデメリットではありますが、経営者以外にも株主がいるようであれば留意しておいた方がいいでしょう。

    株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点

    ここでは株式譲渡制限会社を設立する方法と注意点についてお伝えしていきます。

    株式譲渡制限会社は設立に特別な手続きを行う必要がなく、定款に株式譲渡の際に株主総会や取締役会、代表取締役、取締役全員などの承認機関の承認が行う旨を掲載していれば成立します。

    つまり定款の内容次第で株式譲渡制限会社であるかどうかが決まるというわけです。

    この際、定款の内容の設定は経営者や取締役の裁量に任されるわけですが、ここには注意点があります。

    それは株式譲渡制限会社を設立する際にどのような意思決定のプロセスのビジョンを明確に持っておくかです。

    確かに株式譲渡制限会社は経営者にとって都合のいい体制を構築しやすいものですが、あくまでそれは事業を進めていくうえで有利になる意思決定のプロセスを構築するという意味でのメリットです。

    単純に経営者の権力を強化するために使ってしまうと単なるワンマン経営に陥ってしまい、経営者なしでは成り立たない会社になってしまいます。

    ワンマン経営の会社は確かに意思決定のスピードこそ早いですが、事業承継など会社の重要な局面で経営者が抜けると脆弱になりやすいものです。

    また外部の株主が経営に参加しやすいという体制も決して悪いものではありません。

    むしろ会社のさらなる成長のためにどこかしらの段階で株式譲渡制限会社の形態を変えることもあるでしょう。

    株式譲渡制限会社を設立する際にはどのような意思決定のプロセスを作りたいのか、会社をどう成長させていきたいかをちゃんと考えておく必要があります。

    譲渡制限株式とは

    譲渡制限株式とは株式譲渡制限会社の株式を構成する株式のことです。

    さきほどもお伝えしたように株式譲渡制限会社は定款で株式譲渡を行う際に然るべき承認機関から承認を得ることを記載すれば成立させることができます。

    これは譲渡制限株式にも同様であり、定款にさえ定めておけば通常の株式を譲渡制限株式にすることができます。

    譲渡制限株式は株式譲渡制限会社以外でも発行できるものです。

    株式譲渡制限会社はあくまで全ての株式が譲渡制限されている会社を指すものです。

    だからといって株式譲渡制限会社以外の会社の株式が譲渡制限株式を発行できないわけではありません。

    実際一部の株式だけを譲渡制限株式としている会社も多く、そうすることで議決権を守りつつ、株式を自由に売買できるようにすることで資金を確保するという形態を取っています。

    また譲渡制限株式は別の機能が付加されている場合もあります。

    例えば株主総会の決定に対して拒否権を行使できるようになる黄金株、配当や剰余金の分配を優先的に受けられるようになる優先株式などといった種類株式に譲渡制限を付加して発行するといったケースがあります。

    種類株式のような株主や経営者にとって有益な株式を発行した際に、その利益を守るために譲渡制限株式に変えているというわけです。

    ある程度成長した会社であれば、単純に譲渡制限しか付加されていない譲渡制限株式を発行するよりも、種類株式として何らかの機能を付加した譲渡制限株式を発行しているケースの方が多くなってくるでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 株式譲渡制限会社とは譲渡制限株式のみで構成されている会社のことを指し、別名非公開会社という。
    • 株式譲渡制限会社は中小企業や設立したての会社に多い形態である。
    • 株式譲渡制限会社や譲渡制限株式は定款で定めるだけで成立させることができる。
    • 株式譲渡制限会社は経営者の経営権を確立しやすいだけでなく、会社の体制を比較的自由に構築できたり、事業承継や買収防衛策にも役立つ形態である。
    • ただ株式譲渡制限会社だからこそ発生する株式買取請求権や売渡請求権はデメリットにもなり得るものなので要注意。
    • 譲渡制限株式の中には別の機能が付加された種類株式として扱われているパターンもある。

    株式譲渡制限会社は経営者の経営権を確立しやすく、また経営者にとって都合のいい会社の体制作りに役立つなど、比較的メリットが多い形態だといえるでしょう。

    それに定款で定めておくだけで成立する点もうれしいポイントです。

    ただし、株式譲渡制限会社だからといって何もかも経営者の思い通りになるわけではなく、株式買取請求権や売渡請求権がかえって会社にダメージを与えてしまうようなことになるリスクは充分に考えられます。

    加えて事業承継など、会社の分水嶺ともいうべき重要な局面で株式譲渡制限会社であることがネックになってしまうことも想定できます。

    会社の体制を経営者の都合のいいように構築できるからこそ、何かしらのリスクを想定しながら株式譲渡制限会社を作ることをおすすめします。

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