第三者割当増資とは？メリット・デメリット、注意点、手続き、株価の算定方法をわかりやすく解説

企業が事業活動を行うためには資金が必要です。資金の調達方法は大きく分けると融資か増資の2とおりがあり、第三者割当増資は増資に該当する調達方法です。

基本的に資金調達方法として知られていますが、M&Aのスキームとしても使用できます。この章では、第三者割当増資の内容や活用方法、ほかの増資方法との違いなどを解説します。

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株の割り当てを受ける権利を付与して増資する手法のことです。新規に発行する株式数や株価に応じた資金を確保できるので、資金調達方法として重宝されています。

割り当て対象は、業務提携や取引関係先の金融機関、自社の役職員など発行会社と縁故関係にある機関や個人が多いです。関係の薄い相手に割り当てることは滅多にないため、縁故募集や縁故者割当増資と呼ぶケースもあります。

第三者割当増資の主な目的は、資金調達です。業績不振による立て直しや新規事業の立ち上げなど、資金注入が必要な場合に、縁故者に割り当てを行って増資します。

第三者割当増資のそのほかの目的は、割り当て先との関係強化です。株式の保有割合に応じて経営に対する影響力が強まるので、第三者に株式を付与する行為は議決権を与える行為と等しくなります。

利益向上を目指す共通の目的を持てるので、経営・事業面における良好な関係を構築可能です。1社単独では難しいプロジェクトでも、共同で取り組むことで実現している例が多数見受けられます。

第三者割当増資は、M&Aにも活用可能です。任意の引受人に任意の株式数を発行できるので、経営権が移転する範囲まで株式を割り当てることでM&Aの手法として活用されています。

株式保有率が1/2を超えると普通決議を独断で成立できるようになり、実質的な経営者となります。2/3を超えるとさらに重要性の高い特別決議を独断で成立できるようになり、支配権を有している状態を作り出すことが可能です。

第三者割当増資をM&Aに活用するメリットは、税金が発生しないことです。ほかのスキームでは所得税や法人税が課せられますが、第三者割当増資は増資なので課税されることはありません。調達した資金は事業資金として活用できるので、M&Aによるシナジー効果と合わせて効果的な企業成長を図ることが可能です。

株主割当増資とは、既存株主にその持株割合に応じた新株引受権を付与して増資する手法です。第三者割当増資と同様に引き受ける権利の付与なので、割り当てられた株主は自分の意思で申し込まない限り、引き受ける義務はありません。

第三者割当増資と株主割当増資の主な違いは、割り当て対象者です。株主割当増資は既存株主に限定されるので、既存株主全員が割り当てを受けると持株比率が変わらずに経営にも影響を与えないという利点があります。

主なデメリットは、対象者が限定的であるため大規模な資金調達が難しい点です。第三者割当増資は任意の第三者ですが、株主割当増資は既存株主であるため、資金調達ではなく関係性の強化などの目的で実施されることが多いです。

公募増資とは、不特定かつ多数の投資家に対して新株引受権を付与して増資する手法のことです。広く一般の投資家に申し込み勧誘を行い、応募数に応じて新株を発行して資金調達します。第三者割当増資と公募増資の主な違いは、割り当て対象者です。公募増資は誰に対しても引き受ける権利を与えられるので、株主層の拡大や株式の流動性を高める効果が期待できます。

株式市場が右肩上がりの時は株式の流動性が高まって好材料と捉えられやすいですが、取引高が少なく相場が低調な時は需給悪化懸念により株価が下落するリスクが高いです。

第三者割当増資は利点が多い反面、さまざまな欠点も存在します。この章では、第三者割当増資を利用する際の主なメリットやデメリットを解説します。

第三者割当増資の大きなメリットは、迅速に資金を調達できることです。全体の流れが簡潔かつ短期間で実行可能なので、資金が必要なタイミングで必要な金額分を調達できます。

通常の手続きでも迅速な資金調達が可能ですが、総数引受契約を活用すると最短1日で発行することも可能です。第三者割当増資の実務上、最初から引受人が決まっていることが多いので、総数引受契約を利用するケースが多いです。

引受人との信頼性・関係性を強化できることもメリットの１つといえます。発行企業と引受人が互いに業績向上を目指すようになるので、業務提携に近しい良好な関係を築けます。

第三者割当増資の大きなデメリットは、株式の希薄化です。新規に株式を発行すると発行済株式数の分母が増えて既存株主の持株比率が低下するので、会社経営の意思決定に影響が及ぶおそれがあります。

第三者割当増資では、資本金の増資による増税のリスクも注意が必要です。資本金額1,000万円以上になると消費税免除が撤回、1億円以上で外形標準課税が適用されると法人税負担が増加します。

M&Aスキームとして第三者割当増資を利用する場合は、株主が売却益を獲得できないデメリットもあります。増資は資本金を増やす行為なので会社の事業資金になるだけで、株主（経営者）の個人的な所得にはなりません。

第三者割当増資は資金調達やM&Aなどの活用方法がありますが、利用する際はいくつか注意すべきポイントがあります。第三者割当増資の注意点を軽視すると望む効果が得られなくなるほか、課税問題が生じかねません。

この章では、第三者割当増資をM&Aに用いる場合と時価より低い価額で発行する場合、2パターンの注意点を確認します。

第三者割当増資をM&Aスキームとして用いる際は、引受人の株式保有率に注意が必要です。無計画に新株発行を行うと、意図しない人物に経営権が渡ってしまうおそれがあるので、最低でも普通決議を独断で成立できるように1/2超えを目指さなくてはなりません。

2/3を超えると特別決議決定が可能となり、定款変更やM&Aや会社の解散などを行えるようになります。引受人が求める影響力に合わせて、株式保有率を調整しなければなりません。

第三者割当増資の新株を発行する特性上、既存株式が残ったままになるため、単体スキームでは引受人に100%の株式を集中させることができません。引受人が100%の取得を目指す場合は適さないスキームです。

まずは第三者割当増資で経営権を取得しておき、適切な時期を見計らって残りの株式を株式譲渡などのスキームで買い取って100%の経営権を取得する2段階方式をとるのも1つの方法です。

第三者割当増資では、有利発行（時価よりも低い価額で新株を発行すること）が認められています。ただし、有利発行は株式の希薄化により既存株主が不利益を被るおそれがあるため、株主総会で理由を開示して特別決議を経なければなりません。

特別決議を経ずに有利発行が行われた場合、取締役と引受人は会社に対して公正な払い込み金額との差額の賠償責任を負います。有利発行とされるケースでは、時価から10〜15%安い価格が設定されるのが一般的です。

ただし、10〜15%基準が適用されるのは、上場企業で客観的な時価が存在する場合のみです。非上場企業の場合は、有利発行とみなす別の判断基準を設ける必要があります。基本的には、公認会計士などの信頼性が高い専門家が客観的資料にもとづいて算出したものであれば、適正な株価として尊重されやすい傾向にあります。

第三者割当増資は、迅速に資金調達が行える方法です。上場・非上場問わず利用でき、第三者割当増資をM&Aスキームとしても活用できます。M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A・事業承継を扱うM&A仲介会社です。中小企業のM&Aで豊富な成約実績があり、M&Aの経験・知識が豊富なアドバイザーによるフルサポートを行っています。

M&Aの目的や会社の状況次第では第三者割当増資以外のスキームが適切な場合もあるので、数あるM&Aスキームから最善のスキームを模索します。無料相談は随時お受けしています。M&Aや第三者割当増資にお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

上場企業の場合は証券取引所における取引実績があるので時価がわかりますが、非上場企業の場合は非公開株式のため明確な株価がわかりません。非上場企業が第三者割当増資を実施する際は、企業価値評価と呼ばれる計算方法を用いて自社株評価を行った後に新株発行価格を決定します。企業価値評価の方法は、以下の3つに大別されます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチとは、貸借対照表（バランスシート）の純資産額に着目した企業価値評価方法です。会社の正味財産である純資産額を基準とするので、中小企業にとって馴染み深く選択されやすい特徴があります。明確な指標（貸借対照表）を参考にしているため、誰が計算しても評価結果がぶれにくく、公平性・客観性が高い評価方法です。

計算が簡単な反面、将来の収益能力を加味できないデメリットがあります。貸借対照表に記載されない無形資産の割合が高い企業は本来よりも低い株価が算出されやすくなるため、第三者割当増資の株価決定方法としては適していません。

インカムアプローチとは、将来的な収益価値を加味した企業価値評価方法のことです。リスクを考慮した割引率を使用することで、現在の企業価値を算出します。将来的な収益価値を加味するので、成長性が高い企業の評価方法に適しています。スタートアップやベンチャーのM&Aの際に利用されることが多いです。

しかし、評価の際に一定の主観が混じるため、コストアプローチと比較すると客観性に欠けるデメリットがあります。第三者割当増資に活用する場合は、綿密な事業計画書などの説得力のある材料提供が必要不可欠です。

マーケットアプローチとは、類似企業・業種の株式市場データに着目した企業価値評価方法のことです。業種・規模などの類似性が高い企業の市場データを参考にすることで、非上場企業の市場価値を計ります。

市場の株価を基準にするので、リアルタイムな評価を行えるメリットがあります。類似性が高いほど客観性も担保できるので、人気な業種ほど比較対象を確保しやすく、利用しやすい評価方法です。

主なデメリットは類似企業をみつける難度が高いことです。類似性が低いと本来の企業価値算出が難しくなり、類似企業がないとそもそも評価を行えません。

第三者割当増資の手続きは比較的簡便とされていますが、会社法上で一定の定めがされているため、手続きを進めるうえで意識すべきポイントもあります。第三者割当増資の具体的な手順は以下のとおりです。

• 募集事項の決定および、公示
• 新株株式の申し込み
• 決議にて割当の決定
• 出資金の払い込み
• 株式の発行
• 登記変更手続き

第三者割当増資の手続きの1段階目は、募集事項の決定・公示です。非上場企業の第三者割当増資では、以下の決定事項に関して株主総会の特別決議が必要です。

• 募集株式の数
• 募集株式の価額及び算定方法
• 金銭以外の財産を出資の目的とする場合、当該財産の内容及び価額
• 払込・給付期日または払込・給付期間
• 増加する資本金および資本準備金の事項

内容が決定したら、一般公示します。第三者割当増資による新株発行は経営に大きな影響を与える可能性があるため、既存株主や引受人だけでなく一般の人にも伝わるようにする必要があります。

第三者割当増資はあくまでも引き受ける権利が付与されるだけなので、引受人は必ずしも新株発行に応じる必要はありません。新株引受権を与えられた側が引受を希望する場合は新株募集に申し込みします。第三者割当増資の新株募集申込内容は以下のとおりです。

• 氏名
• 住所
• 引受株式数

新株募集の申し込み期間終了後、株式総会の特別決議で申込者の中から割り当て先と新株の発行数を決定します。割り当て予定の株式数を超える応募が来る可能性もあるので、割り当ての配分などを決定する必要があります。

新株の割り当てが決定したら、割り当てを受けた引受人は払い込み期間内に指定された方法で全額を払います。この払い込みをしない限り、引受人は株主となる権利を喪失してしまうため注意しましょう。

募集事項で金銭以外の財産出資を定めている場合、引受人は現物出資（対象の財産を給付）する必要があります。現物出資では価額が適切であるか確認するために、原則として裁判所の選任する検査役の調査を受ける必要があります。

引受人より出資金の払い込みがされたら、新株を発行して割り当てます。正確な割り当てタイミングは、募集事項で払い込み期日を定めている場合は払い込み期日、払い込み期間を定めている場合は出資履行日です。

第三者割当増資で変更された資本金や株式発行数などを反映させるために、法務局に変更登記申請書を提出します。申請期限は効力発生日から2週間以内です。

仮に2週間以内に変更登記の申請をしなかったとしても、登記の申請は可能ですが、そのままの状態で放置していると、代表取締役に過料と呼ばれる制裁金が科せられてしまうおそれもあります。

登記変更では登録免許税の納税が必要であり、税額は増資額の1,000分の7を乗じた金額か3万円のどちらか高いほうです。

第三者割当増資は資金調達方法として活用できますが、多くの人が気になるのは株価変動です。特に上場企業の場合、投資家の反応次第で乱高下する可能性もあるので、第三者割当増資の実行理由や状況は慎重に検討する必要があります。

せっかく第三者割当増資で資金調達しても株価が下落しては意味が薄くなってしまうので、株価が上昇・下落するケースを確認しておきましょう。

株価が上昇するケースは、第三者割当増資の引受人とのシナジー効果が期待できる場合です。新株発行企業と引受人の関係性の向上が目的だった場合、経営や事業面でシナジー効果の創出が期待できるため、業績や企業価値の向上が期待できます。

第三者割当増資で調達した資金の用途が事業成長のための投資だった場合も、株価上昇に繋がることが多いです。新規事業の立ち上げや技術開発などの資金であれば、前向きな資金調達であることがわかりやすく、投資家目線からも明るい材料と捉えやすいです。

第三者割当増資で株価が下落するケースは、株式の希薄化により既存株主からの強い反発がある場合です。有利発行（時価よりも安い価格での新株発行）は既存株主にとってマイナス要素が大きいので、反感を買わないように株価算出は慎重に行う必要があります。

第三者割当増資の資金調達目的がネガティブなものである場合も、株価は下落する傾向が強いです。業績不振による借入金の返済など、資金の用途が企業の成長に繋がらないものの場合、悪材料と判断されて下落する可能性が高くなります。

第三者割当増資は、会社の規模を問わずに有効活用できる資金調達方法です。企業の成長に必要な資金を迅速に確保できるので、必要な手続きを押さえておくと動きやすくなります。第三者割当増資は、M&Aスキームとしても活用できます。

株式保有率などの注意点もありますが、使い方次第で応用が効くので、M&Aを検討の際は第三者割当増資を1つの手段として考慮しておきましょう。