2021年4月22日更新会社・事業を売る

資本参加

資本参加する企業は相手企業への出資によって関係を深め、自社の経営に何らかの寄与をもたらす効果を期待します。資本参加を受ける企業は、出資によって得た資金を事業に有効活用できます。しかし親子関係ではない資本参加は危うい企業関係とも言われ、注意が必要です。

目次
  1. 資本参加とM&A
  2. 資本参加とは
  3. 資本参加のメリット
  4. 資本参加の注意点①:企業間の関係性
  5. 資本参加の注意点②:少数株主権
  6. まとめ
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資本参加とM&A

資本参加とM&A

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略です。Mergerは合併、Acquisitionが買収という意味であり、この直訳そのものがM&Aを表しています。また、広義のM&Aとしては、資本提携・業務提携・技術提携・販売提携なども含めて考える場合もあります。

さらに、資本提携とはまた違う、資本参加も広義のM&Aといえるでしょう。会社や事業を売買せずとも実行できる経営戦略として、資本参加は効率的で有効な手法です。資本参加を通じて企業の発展・成長を図る事例は、珍しくありません。資本参加の詳細を見ていきましょう。

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資本参加とは

資本参加とは

資本参加とは、他社の株式の取得・保有により、関係性を強化する手法です。似た言葉に資本提携がありますが、こちらは企業同士でお互いの株式を保有することであり、内容が異なります。資本参加は協調関係にある取引企業に対し、株式取得によって資金援助を実施することです。

資本参加が、通常のM&Aである株式取得と違う点は、対象企業の経営権を左右するまでの割合の株式数を求めないことにあります。具体的にいえば、株式比率は3分の1未満に抑えますから、対象企業の独立性は失われません。

一般的な資本参加の傾向としては、資本参加する企業の方が、資本参加される企業よりも規模が大きく資金的にも余裕があります。仮に両者が同等規模の場合は資本提携や、さらにその先には経営統合などに発展していくかもしれません。

経営統合の場合は、これはもはや本格的なM&Aです。資本参加とは比べ物にならないほど、そのプロセスには専門的な知識が必要であり、M&A仲介会社などの専門家に相談するのがおすすめです。

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資本参加のメリット

資本参加のメリット

資本参加を実施した場合、相手企業の資本を増強することになりますから、その企業の成長や規模の拡大に役立ちます。それにより、従前のただの取引関係と比べれば、相手企業との関係性は大きく深まり、出資側も新たなビジネスチャンスにつながる可能性があります。

そうなれば、新規事業の立ち上げ・参入の契機ともなり得ますから、自社にとっても資本参加は大きなメリットを生む可能性を秘めています。加えて資本参加は、相手企業の経営に対して一定の影響をおよぼすことが可能になります。

経営権そのものをダイレクトに左右させる持ち株数ではないにしても、有力な取引先の1社であり大株主と伴った資本参加企業の意見は、相手企業経営陣にとって全く無視できるようなものではありません。

したがって、自社にとって有益となる方向に、資本参加した企業の意向を変えることも不可能ではないといえるでしょう。資本参加には、これらのメリットがあることから、最近では資本参加によって企業成長を試みる経営者も増えてきています。

昨今は本格的なM&Aも増加していますが、緩やかな広義のM&Aとでもいうべき資本参加は、ある程度、手軽にチャレンジできる経営戦略として、注目を集めているのです。一番のポイントは、独立性を損なわずに協力関係を築ける点で、相手側も受け入れやすいことでしょう。

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資本参加の注意点①:企業間の関係性

資本参加の注意点①:企業間の関係性

資本参加は、成功すればメリットは大きいものの、いくつかの注意点を考慮しなければ失敗する可能性があります。注意点を大きく分けると2つありますので、まずは、資本参加を実施する企業間の関係性の注意点について、確認してみましょう。

①永続的なものではない

基本的に、資本参加は永続的なものとは言いきれません。例えば、企業同士の契約の下で資本参加が実施された場合、契約満了時に更新されず、資本参加は打ち切りとなることもあります。資本参加の打ち切りとは、資本の撤収を意味します。

そうなると、資本参加を受けた企業側で株式を買い取るか、それができなければ第三者に株式を転売されてしまうこともあるかもしれません。したがって、何らかの契約によって資本参加を実施する場合は、解約時の成り行きについて明確に取り決めておくべきです。

また、資本参加解消に関する取り決めなどが存在しない資本参加では、上記の転売などが、資本参加した企業の意思で自由にできてしまうことになります。資本参加した企業の経営が悪化しない保証はありません。資本参加を受けた企業も、それは同様です。

通常のM&Aのように会社同士が親子関係になっていない分、資本参加した企業の都合でいつでも解消されてしまうリスクがあります。つまり、資本参加は、継続性の面では不安定さが否めません。

②友好関係維持努力

資本参加を受けている企業側が、資本参加打ち切り不安を解消するシンプルな方法は、資本参加企業と常に良好な関係を維持することです。資本参加企業は取引先であることがほとんどでしょうから、取引においてもトラブルなどで関係性が悪化するのは未然に防ぎましょう。

このように企業間の友好関係を維持する努力や手間を考慮すると、経営権を失わずに済む資本参加を受け入れることと、子会社として傘下に入るM&Aと、どちらが良いのか一概に判断できないという意見もあります。

資本参加、M&Aのどちらにしても、最初の段階から無理な努力をすることなく友好性を保てる相手と組むことが大事といえるでしょう。

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資本参加の注意点②:少数株主権

資本参加の注意点②:少数株主権

資本参加が実施される場合、経営権を左右する比率までの株式保有は行われません。経営権を左右する株式比率には、以下の3ポイントがあります。

  • 全株式の3分の2以上:株主総会で会社の重要事項である特別決議を行える
  • 全株式の過半数:株主総会で会社の通常事項である普通決議を行える
  • 全株式の3分の1以上:特別決議に対する拒否権を行使できる
しかし、会社法では、もっと持ち株数が少ない株主にも一定の権利を認めています。それには、単独株主権と少数株主権の2種類があります。資本参加を受ける企業側としては、相手の出資比率が3分の1以下だからといって、手放しで安心できるわけではないことを知っておきましょう。

単独株主権

単独株主権とは、1株しか持っていない株主だとしても、会社に対して行使できることが認められている権利です。以下に、単独株主権の全てを掲示します。

  • 取締役会招集請求権
  • 株主総会における議案提案権
  • 定款の閲覧等請求権
  • 株主名簿の閲覧等請求権
  • 株主総会議事録の閲覧等請求権
  • 取締役会議事録の閲覧等請求権
  • 計算書類等の閲覧等請求権
  • 合併契約書等の書類の閲覧等請求権
  • 募集株式発行、自己株式の処分、新株予約権発行差止請求権
  • 取締役の違法行為差止請求権*
  • 略式組織再編行為差止請求権
  • 株主総会決議取消の訴え提起権
  • 会社の組織に関する行為の無効の訴え提起権
  • 代表訴訟提起権*
このように、1株所有株主だったとしても、実に多くの権利行使が認められています。なお、*印は、半年以上、株式を保有していることが行使条件とされている権利です。

少数株主権

少数株主権とは、一定の割合か、一定の数の株式を保有している株主が、会社に対して行使できることが認められている権利のことです。3分の1以下の持ち株比率でも認められている、少数株主権の全てを以下に掲示します。

  • 総議決権の1%以上:株主総会の検査役選任請求権*
  • 総議決権の1%以上または300個以上の議決権:株主提案権(取締役会設置会社)*
  • 総議決権の1%以上または300個以上の議決権:議案通知請求権(取締役会設置会社)*
  • 最終完全親会社等の総議決権または発行済株式の1%以上:多重代表訴訟提起権*
  • 総議決権の3%以上:役員等の責任軽減への異議申立権
  • 総議決権の3%以上:株主総会招集請求権*
  • 総議決権または発行済株式の3%以上:業務執行に関する検査役の選任請求権
  • 総議決権または発行済株式の3%以上:会計帳簿閲覧請求権
  • 総議決権または発行済株式の3%以上:役員解任請求権*
  • 総議決権の10%以上:募集株式発行における株主総会請求権(上場会社)
  • 総議決権の10%以上:募集新株予約権発行における株主総会請求権(上場会社)
  • 議決権または発行済株式の10%以上:解散請求権

*印は、株式を半年以上保有していることが行使条件とされている権利です。上記のとおり、少数株主権にも多くの権利が認められていることがわかります。資本参加を受け入れる際には、単独株主権と合わせて、その内容を把握しておきましょう。

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まとめ

まとめ

資本参加には、企業同士が手を取り合って成長できるメリットがあります。しかし、相手企業との関係がこじれると、トラブルの種になるリスクが発生します。資本参加は企業同士の信頼関係があってこそ成功する手法であると、常に意識しましょう。

特に資本参加を受ける企業側は、良くも悪くも企業経営の内部に、他の企業を株主として入り込ませる行為です。全くの無防備ではいられないことは肝に銘じておきましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・資本参加とは
→外部企業の株式を取得・保有することで資金を提供する

・資本参加のメリット
→関係性をより強化し双方の成長の可能性を広げる

・資本参加の注意点
→企業間の関係性維持と少数株主権に注意する

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