2021年4月26日更新会社・事業を売る

M&Aにおける意向表明書とは?

M&Aを実施するとき、買い手側は売り手側に意向表明書を提出するケースが多いです。意向表明書とは、M&Aの実施意向や条件を伝える書類です。M&A契約で必須となる書類ではないものの、提出すればM&A当事者の認識をすり合わせられ、円滑なM&A実施につながります。

目次
  1. M&Aにおける意向表明書とは
  2. 意向表明書の記載内容①
  3. 意向表明書の記載内容②
  4. 意向表明書を作成するときのポイント
  5. まとめ
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M&Aにおける意向表明書とは

M&Aにおける意向表明書とは

意向表明書は提出が必ずしも求められないこともあって、書類の性質を把握できていない経営者の方は少なくありません。しかし意向表明書にはM&Aの円滑な実施を促すメリットが期待できるため、基本情報を押さえておくことをおすすめします。

意向表明書とは、買い手側が売り手側にM&A取引に関する意向を伝える書類です。実務上では、LOI(Letter of intent)とも呼びます。基本合意契約の締結直前に提出するのが一般的であり、ここで提出された意向表明書が基本合意契約締結に向けた交渉材料として活用されます。

売り手側から見て複数の買い手候補がいるときには、M&Aを実施する相手を選ぶ判断材料としても大いに活用されます。このように意向表明書は、M&Aを円滑に進めていく上で非常に重要な書類です。

意向表明書と基本合意書の違い

意向表明書と同じように基本合意書も、作成が義務付けられてはいないものの非常に重要な書類です。M&Aの実施を検討する経営者のなかには、意向表明書と基本合意書の違いについて把握できていない人も少なくありません。意向表明書と基本合意書の間には、以下のような相違点が見られます。

  • 作成する順番
  • 合意の有無

まず基本合意書は意向表明書に記載された内容をもとに作成されるのが一般的であるため、基本合意書よりも前に意向表明書が作成されることになります。そして意向表明書はあくまでも買い手側の意向を表明するものであるため、M&A当事者間での合意は取り付けません。

その一方で基本合意書はM&Aにおける契約内容の合意を目的に作成されるものなので、この2つの書類は合意の有無でも区別できます。

意向表明書の作成・提出に不安があるなら専門家に協力を求める

M&A取引における意向表明書の作成・提出について不安を感じる場合には、専門家の協力を求めるのがよいでしょう。

意向表明書の作成・提出にお困りの方は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、知識・経験ともに豊富なM&Aアドバイザーが、培ってきたノウハウを活かしてM&Aプロセスをフルサポートいたします。

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相談料は無料となっておりますので、意向表明書の作成・提出をはじめとするM&Aプロセスに不安を感じたら、お気軽にご相談ください。

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意向表明書の記載内容①

意向表明書の記載内容①

意向表明書には、希望の買収価格・M&A手法・実施スケジュールをはじめ、様々な内容が記載されることになります。ここからは、意向表明書に記載される代表的な内容を2つの章に分けて解説します。この章で紹介する意向表明書の記載内容は、以下のとおりです。

  1. 自社の概要
  2. 買収の目的
  3. 希望買収価格
  4. 買収資金の調達方法
  5. M&Aの手法
  6. M&Aの希望スケジュール
  7. 買収の付帯条件
それぞれの記載内容を順番に見ていきます。

①自社の概要

まず、買収を希望している自社の概要を記載します。ここでは社名・本店所在地・代表者の名前・手掛ける事業の概要などを記載しておくと良いです。

②買収の目的

次に挙げられるのが、自社がM&Aを実施する目的です。例えば事業規模の拡大・事業の多角化・新規事業への参入・シナジー効果の獲得というようにM&Aは様々な目的で実施されますが、もちろん買い手側によって目的は異なります。

ここでは、意向表明書の提出先である売り手側とM&Aを実施したい理由を、熱意を込めて伝えることが大切です。

③希望買収価格

意向表明書には希望する買収価格も記載するため、事前に検討しておく必要があります。意向表明書の提出段階で売り手側に希望するM&Aの取引価格を伝えておくことで、円滑なM&Aプロセスの進行につながります。希望価格を記載するときは、主として以下の方式が取られます。

  • ピンポイントで金額を記載する(例:10億円)
  • 金額に幅を持たせて記載する(例:5〜15億円)
  • 最大金額を記載する(例:最大20億円)

基本的に、希望価格の記載方式は自由です。ただし買収価格は以降のM&Aプロセスの結果次第で変動するため、なるべくピンポイントで金額を指定することは避けておくと良いです。ピンポイントで金額を指定してしまうと、場合によっては売り手側との交渉が難航するおそれがあります。

なお希望する金額の書き方には、企業価値ベース・総株式価格ベースという2つの方法があります。ここでは特段の事情がない限り、双方を記載しておくことをおすすめします。それに加えて、買収価格の算定方法・買収価格の根拠についてもあわせて盛り込んでおくと良いです。

つまり、「なぜこの買収金額を提示したのか」という観点から金額を算出した方法・根拠を記載しておきます。最後にM&Aを進める過程のなかで、買収価格が変動する可能性がある旨も記載しておくと丁寧な印象を与えられます。

④買収資金の調達方法

どのようにしてM&Aで発生する費用を準備するのか、その方法も明らかにしておきます。ここでは、全額自己資金・資産売却・金融機関からの借り入れというように、なるべく具体的に記載すると良いです。

基本的には「全額自己資金または金融機関からの借り入れ」と記載するケースが多いものの、資金調達方法によってM&A実施の有無を検討する売り手も多いため記載する上で意識しておくと良いです。

⑤M&Aの手法

M&Aの手法も代表的な記載内容に含まれます。M&Aの手法には、株式譲渡・事業譲渡・会社分割など様々なものがあります。会社のすべてを譲渡する売買では株式譲渡を活用してM&Aを実施するのが基本的ですが、一部分の事業のみを売買する場合には事業譲渡を活用するケースも多いです。

自社がM&Aを実施する目的に合わせて、活用する手法を検討する必要があります。数あるM&Aの手法のなかから、自社が活用すると決めたM&Aを相手に伝えておきます。ここで記載されたM&A手法によって、M&A実施の有無を検討する企業も少なくありません。

このような理由から、意向表明書には活用するM&A手法を具体的に記載すると良いです。

⑥M&Aの希望スケジュール

M&Aの希望スケジュールでは、M&Aをどのような流れで進めていきたいか提案します。M&Aを進めていく上で、「いつまでに何を実施するのか」を念入りに決めて伝えなければなりません。具体的には、デューデリジェンスの完了日・最終契約書締結日・クロージングの日などを伝えます。

とはいえこの段階では暫定的な予定となるので、だいたいの目算でかまいません。もしも独自のM&A手続きを取る必要があるときには、その内容についても伝える必要があります。例えば、取締役会・株主総会の実施に関する事項です。

今後のM&A手続きを円滑に進めるためにも、意向表明書でなるべく丁寧に希望のスケジュールを伝えることが大切です。

⑦買収の付帯条件

買収の付帯条件とは、M&Aを実施するための前提条件です。つまり、「売り手側に異常がなければ、M&Aを実行したいです」という旨を伝えます。具体的には、以下のような付帯条件を意向表明書に盛り込みます。

  • 事業運営に悪影響を与え得る簿外債務や偶発債務などが存在しないこと
  • 事業の継続に不可欠な資産・権利がM&Aの取引対象に含まれること
  • 財務状況や今後の見通しに悪影響を及ぼし得る事象が予想されていないこと

これ以外にも希望する場合には、買い手側が自由に条件を記載できます。ただし付帯条件については、事前に買い手側と売り手側が協議をして合意を取りつけている状況のもとで設定することが可能です。

たとえ自由に記載できるとはいえ買い手側が一方的に付帯条件を盛り込めば、M&A交渉が破談するおそれがあります。

付帯条件を満足できるほど機能させるには、ある程度の合意を取り付けておくことが求められます。事前に合意を取り付けるには、売り手側が提示する条件を早い段階で確認することが大切です。

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意向表明書の記載内容②

意向表明書の記載内容②

意向表明書ではこれまでに紹介した以外にも、以下のような内容が記載されるケースが多いです。

  1. 役員・従業員の処遇
  2. デューデリジェンスの範囲
  3. 有効期間
  4. 秘密保持
  5. その他記載事項
それぞれの内容について、順番に見ていきます。

①役員・従業員の処遇

M&A実施後の売り手側の従業員や役員の処遇について、意向表明書で伝えます。M&Aを成功させる上で、人材の取り扱いはとても大切です。とくに売り手が中小企業である場合、買収価格と同じように従業員の処遇が重視されるため、慎重に検討すると良いです。

意向表明書には、決定事項を詳細かつ具体的に記載することが大切です。具体的な記載例としては、以下のように内容を盛り込みます。

  • 従業員については、全員の雇用・待遇ともに現状維持とする
  • 役員については、全員承継した上で役員報酬は現状維持とする
  • 買い手側は対象会社に役員を数名派遣する

ほとんどのM&Aでは売り手側の経営陣に継続して事業運営を任せますが、その旨についても意向表明書に記載されるケースが多いです。

②デューデリジェンスの範囲

デューデリジェンスの範囲も、意向表明書に記載されることが多いです。M&Aでは、シナジー効果やリスク発見などを目的としてデューデリジェンス(買収監査)を実施します。デューデリジェンスとは、売り手側において財務・法務・税務・ビジネスといった様々な範囲を調査することです。

意向表明書には、デューデリジェンスの実施範囲を記載します。このとき詳細部分まで伝えて細かい要求を突きつけるわけではなく、あくまでも希望事項を伝えるのみです。例えば、「財務諸表を◯年分確認したい」「契約書をどの程度まで確認したい」といった内容が記載されるケースが多いです。

このように意向表明書で事前に伝えておけば、売り手側がデューデリジェンスに向けた準備を進めやすくなります。M&Aを円滑に進行させるためにも、デューデリジェンスに関して丁寧に伝えると良いです。

③有効期間

意向表明書の効力がいつまで続くのかを記載しておくケースも珍しくありません。基本的には売り手側が提示するプロセスレターに記載された有効期間に合わせますが、買い手側で有効期間を修正することも可能です。売り手側としては、デューデリジェンスを1社ずつ実行させる必要があります。

そのため2社目以降の買い手候補からすれば、意向表明書の提出後しばらく期間を置かれてしまいます。このような事情から、意向表明書に有効期間を設けているのです。有効期間を設定することで、2社目以降の企業もM&Aのプロセスを進めることができます。

④秘密保持

秘密保持についても、なるべく意向表明書に記載しておくと良いです。M&Aを実施するときは、お互いに様々な機密情報を提示します。ここで情報漏洩があればM&Aの実施が白紙になるおそれもあり得るため、提示された情報は慎重に取り扱わなければなりません。

最悪のケースでは、今後の事業運営が困難になる可能性もあり得ます。したがってM&Aでは、秘密保持契約を締結するのが一般的です。秘密保持契約を締結すれば、M&Aプロセスで得た情報を漏洩させない義務が生じます。

買い手側からすればまさしく意向表明書も機密情報の1つであるため、意向表明書の守秘義務について記載する必要があります。

⑤その他記載事項

このほかにもM&Aに対する記載事項があれば、意向表明書に盛り込みます。例えば、以下のような内容です。

  • M&Aアドバイザーの起用有無の状況
  • プロセスレターの内容修正
  • 買い手側の連絡先

M&Aアドバイザーに関する事項については、売り手側から記載を要求される場合があります。もしも要求されたときは、詳細部分まで記す必要があります。また買い手側のM&Aに関する連絡先も重要です。

M&A取引では基本的にM&Aアドバイザーが両者の間に入るものの、意向表明書の内容について売り手側が買い手側に直接質問したいケースもあります。スムーズに連絡を取ってもらうためにも、連絡先を記載すると良いです。

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意向表明書を作成するときのポイント

意向表明書を作成するときのポイント

意向表明書の基本的内容を押さえたところで、作成するときのポイントを解説していきます。前述のとおり意向表明書は必ず提出すべきものではありませんが、M&Aを円滑に進めるためには提出を検討するのが望ましいです。とはいえ、漠然と作成して提出すれば良いというわけではありません

M&Aにとって重要となる意向表明書を作成するときのポイントは、以下のとおりです。

  1. 法的拘束力を持たないことを認識しておく
  2. 提出は時間をかけて検討する
  3. M&Aアドバイザーに確認依頼をする
  4. 自社のアピールポイントも盛り込む
  5. 意向表明書提出までのプロセスも怠らずに実施する
  6. 最終意向表明書の提出はM&A相手や専門家と協議して決める
  7. 意向表明書の雛形を活用する
それぞれのポイントを順番に見ていきます。

①法的拘束力を持たないことを認識しておく

基本的に意向表明書は法的拘束力を持たないため、たとえ記載事項に反した行為・事象が発生しても損害賠償などを請求することはできません。つまりM&A取引において必須となる書類ではないため、場合によっては意向表明書を提出することなくM&Aが実施されることもあります。

意向表明書は、あくまでも買い手側が売り手側にM&A取引における希望条件などを示す書類です。M&A取引における希望条件は、その後の交渉やデューデリジェンスの結果次第で変わることもあり得ます。

そのため交渉やデューデリジェンス前の段階で法的拘束力を持たせることは、非合理的だといえます。意向表明書はあくまでも、提出時点での意向を相手に伝える書類と捉えておくことが大切です。

②提出は時間をかけて検討する

意向表明書を提出するときは、時間をかけて内容を検討すると良いです。当たり前ですが、意向表明書の提出期限は守る必要があります。ビジネスマナーとして期限の厳守は最低限守るべきものですが、焦って提出することは望ましくありません。

むしろ意向表明書の提出には、期限の許す限り時間をかけることがおすすめです。時間をかけることで、M&A条件について十分に検討できます。早めに提出してしまうと、後から良い条件が思い浮かんでも修正しにくいです。

また前述のとおりM&Aにおける意向表明書は、絶対に外部へと漏らしてはならない情報です。そのため早期に提出すると、意向表明書の内容が外部に漏れる可能性を高めてしまいかねないのです。売り手側は守秘義務を徹底するため基本的に情報漏洩はあり得ませんが、可能性がゼロというわけではありません。

万が一漏洩してしまうと、他社がさらに有利な条件でM&Aを持ちかけてくるケースもあり得ます。結果として、M&Aの失敗につながってしまいかねません。念のため、意向表明書は期限の許す限り時間をかけて提出すると安心できる場合が多いです。

買収価格は慎重に決める

意向表明書で売り手側に伝える買収価格は、慎重に決める必要があります。はじめに高額な金額を提示した後で値段を大幅に下げてしまうのは望ましくありません。最悪の場合には、売り手側との関係が悪化するおそれもあります。

結果的にM&Aの交渉が白紙になるケースもあるため、あくまでも現実的なM&Aの取引価格を伝える必要があります。後々のリスクを考慮して、ピンポイントでM&Aの価格を指定するのは避けると良いです。とはいえ、価格の幅を広く設定しすぎることも相手側に不信感を抱かせます

M&Aの意向表明書では、根拠を持たせた現実的な価格の幅を設定することが大切です。もしも売買価格について自信を持って決定できないという場合には、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

③M&Aアドバイザーに確認依頼をする

意向表明書を作成したら、提出前の段階でM&Aアドバイザーに確認してもらうのがおすすめです。記載内容に漏れがないか、内容について問題ないかなどを相談しましょう。M&Aアドバイザーとは、M&A仲介会社・各種士業といったM&A実務に精通している専門家です。

M&Aアドバイザーは、これまでに数々のM&Aの取引に携わっており、優れた意向表明書を把握しています。提出前にM&Aアドバイザーに確認してもらえば、効果的な助言を受けられるでしょう。アピール力の高い意向表明書を仕上げるためには、M&Aアドバイザーの存在が頼もしいものとなります。

④自社のアピールポイントも盛り込む

意向表明書では、意向や希望条件だけでなく自社のアピールを盛り込むと良いです。M&A契約は、人間同士のコミュニケーションによって締結されるものです。M&Aの成否は、少なからず心情的な側面からも影響を受けます。

そのため自社の強みや事業に対する熱意を伝えれば、M&Aの成功可能性の向上が期待できます。テンプレートに沿った定型的な意向表明書より、熱意がこもっているほうが好意的に捉えてもらえます。M&Aは機械的・業務的に実施するものではないのです。

M&Aは、お互いの考え方や培ってきた歴史を共有して利益を生み出す取引です。その点を考慮して意向表明書に反映させれば、M&Aを円滑に進められます。記載すべき内容に漏れがないことを確認しつつ、アピールポイントも盛り込むと良いです。

⑤意向表明書提出までのプロセスも怠らずに実施する

M&Aプロセスは、意向表明書を提出するまでの流れも大切です。M&A取引では、値段や条件のみならず企業風土や経営者の価値観なども大きな判断材料となります。たとえ多少条件が悪かったとしても、経営者どうしの価値観が合っていれば、M&Aが成立する可能性が高まります。

その一方で価格条件が良かったとしても相手に与える印象が悪ければ、M&A交渉が破談になるおそれもあるのです。意向表明書に限らず誠意ある対応を心がけて、相手企業の信頼獲得を目指すと良いです。

⑥最終意向表明書の提出はM&A相手や専門家と協議して決める

意向表明書は、デューデリジェンス実行後にも提出されることがあります。ここで提出される書類を最終意向表明書と呼び、デューデリジェンスの結果を反映した希望買収価格が記載されることになります。

ただし最終意向表明書は紙の書面として作成されない場合もあり、メールや口頭などで最終的なM&A条件が伝えられることも多いです。したがって最終意向表明書の提出有無は、M&A相手や専門家と話し合って決定すると良いです。

⑦意向表明書の雛形を活用する

意向表明書の作成に不安がある場合には、意向表明書の雛形を利用すると良いです。すでに用意されたフォーマットや記載例(サンプル)を活用できるので、必要事項を漏れなく記載できます。意向表明書の雛形はWEB上でダウンロードできるほか、M&A仲介会社でも準備されています。

意向表明書の作成に不安がある場合には、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は中小企業や中堅企業のM&Aを得意としており、経験豊富なM&Aアドバイザーによるフルサポートを行っています。

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まとめ

まとめ

この記事では、M&Aプロセスで重要な意向表明書について解説しました。M&Aにおいて意向表明書は、基本合意書や秘密保持契約書と並んで重要な書類です。意向表明書では、買い手側が売り手側に対してM&Aの進め方や条件について詳しく伝えます。

M&Aの交渉段階で有用な判断材料として役立つため、M&Aを円滑に進められるのです。提出は必須ではないものの、M&Aを実施する上で非常に重要な役割を果たします。ただし意向表明書は、漠然に作成・提出すれば良いものではありません。

意向表明書の作成するときはポイントを押さえておく必要があり、これにより円滑なM&A実施を実現できます。要点をまとめると、以下のとおりです。

・意向表明書とは
買い手側が売り手側にM&A取引に関する意向を伝える

・意向表明書を提出するタイミング
M&Aに対して基本合意がなされる直前・デューデリジェンス実行後

・意向表明書の内容①
自社の概要・買収の目的・希望買収価格・買収資金の調達方法・M&Aの手法・M&Aの希望スケジュール・買収の付帯条件

・意向表明書の内容②
役員や従業員の処遇・デューデリジェンスの範囲・有効期間・秘密保持・その他記載事項

・意向表明書のポイント
法的拘束力を持たないことを認識しておく・提出は時間をかけて検討する・M&Aアドバイザーに確認依頼をするなど

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