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2019年4月2日更新
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M&Aのクロージング

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aの取引を完結させる手続きをクロージングと呼びます。M&A手法によって、クロージングに要する時間や手続きは異なります。具体的には、株式譲渡、事業譲渡、組織再編、第三者割当増資を用いたM&Aクロージングを解説します。また、M&Aクロージングの価格調整についても解説します。

目次

    M&Aのクロージング

    M&A実行プロセスでは、売り手と買い手がM&A仲介会社を通して、またはFAを通じて交渉が実行されます。

    交渉の過程では、買収価格、M&A条件をすり合わせます。

    M&Aの諸条件に合意した後、正式に最終契約を締結します。

    しかし最終契約を締結しても、M&Aの手続きは終わりではありません。

    M&Aの最終契約が締結され後も、資産の移転や代金の支払いを済ませ必要があり、これをM&Aの実務上、「クロージング」と呼びます。

    M&Aの中で一番最後の手続きであるクロージングは重要です。

    とはいえ、具体的に何をするのか分からない方が多いと思います。

    そこで今回は、M&Aのクロージングについて詳しくお伝えします。

    M&Aを検討している経営者、M&Aの業務に携わっている方必見の内容です。

    M&Aにおけるクロージング

    クロージング(closing)は、一般的に「閉鎖」「終わり」といった意味合いを持ちます。

    ビジネス上でも、何かを終わらせる行為をクロージングと呼ぶ場合があります。

    M&Aでも同様で、M&Aの手続きを完全に終わらせる行為を指します。

    具体的にはM&Aの最終契約締結後、資産の移転や代金の支払いを済ませます。

    M&Aの最終契約では、雇用契約や資産を引き継ぎます。

    一般的に、上記の移転手続きにはそれ相応の時間を要します。

    よって、M&Aの最終契約からクロージングまでには、少なくとも1ヶ月程度かかります。

    ただし、既にクロージングに要する条件を満たしている場合、M&Aの契約とクロージングを同時に完了させることができます。

    実施するM&A手法によっては、簡易的にクロージング手続きが実行されるケースもあります。

    またM&A手法によって、クロージングに要する手続きや時間が異なります。

    特別決議や債権者保護手続きが必要なM&A手法もあれば、取締役会決議のみで実行可能なM&A手法もあります。

    M&Aを実行する際には、用いる手法によって手続きが異なる点に留意しなくてはいけません。

    M&Aのクロージング手続きのほとんどは、法的な手続きとなります。

    よってM&Aアドバイザーと呼ばれる専門家が、クロージング手続きを行うケースが大半です。

    M&Aでは、仲介会社、FA、税理士・弁護士等、専門知識を持ったM&Aアドバイザーの存在が欠かせません。

    そんな中で、クライアントの役に立つのがM&A総合研究所です。
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    株式譲渡を用いたM&Aクロージング

    まず初めに、株式譲渡によるM&Aのクロージング手続きを解説します。

    株式譲渡とは、株式の移転によってM&Aを完了させる手法です。

    他のM&A手法と比較して、クロージング手続きが簡単です。

    株式の譲渡と対価の支払いのみで、M&Aのクロージングが完了します。

    ここでは、株式譲渡によるM&Aのクロージングプロセスを解説します。

    ⑴譲渡承認請求

    売り手企業が株式譲渡制限会社の場合、譲渡承認請求が必要です。

    大半の中小企業では、自社株式に譲渡制限を設定しています。

    よって、譲渡承認請求の手続きが必要となります。

    具体的には、取締役会または株主総会にて、譲渡承認を承認します。

    この手続きを済ませる事で、M&Aのクロージングが可能となります。

    ⑵クロージング書類提出と株式譲渡

    株式の譲渡時には、売り手側が買い手側にクロージング書類を提出します。

    株式譲渡によるM&Aにて、買い手に渡すクロージング書類は下記になります。

    • 株主名簿
    • 株式譲渡承認請求書と承認書
    • 取締役会議事録
    • 売主証明書
    • 株主譲渡委任状

    ⑶対価支払い

    買い手側がクロージング書類を確認したら、対価の支払いが履行されます。

    ⑷株主名簿の書き換え・印鑑や通帳の授受

    対価の支払いが完了したら、株主名簿の書き換えを遂行します。

    これにより、正式に経営権が売り手から買い手側に移転します。

    また、会社の実印や通帳等も買い手側に引き継ぎます。

    ⑸臨時株主総会・代表取締役の選任と登記

    最後に、買い手側企業にて臨時株主総会を開催します。

    新役員の決定や、前経営陣に対する退職慰労金の支給が決定されます。

    また、取締役会で新しい代表取締役も決定します。

    以上が、株式譲渡によるM&Aのクロージングとなります。

    中小企業のM&Aでは、上記クロージング手続きは1〜3日で完了するケースが大半です。

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    事業譲渡を用いたM&Aクロージング

    事業譲渡とは、会社の一部の事業や資産を売買するM&A手法です。

    一部の事業のみ売却(買収)したい場合に、このM&A手法が利用されます。

    中小企業のM&Aでは、株式譲渡に次いで実行されている手法です。

    買い手側の視点では、簿外債務を引き継がずにM&Aを実行できます。

    ただし株式譲渡と比べ、M&Aに要するクロージング手続きが面倒です。

    ここでは、事業譲渡によるM&Aで必要なクロージング手続きを解説します。

    ⑴特別決議

    一定の条件に合致する場合、特別決議が必要となります。

    特別決議は、企業の経営を左右する事項を決定する際に行われます。

    議決権株式総数のうち過半数以上の株主の出席は、普通決議と同様です。

    ただし特別決議では、出席株主のうち、3分の2以上の賛成が不可欠となります。

    特別決議が必要となる条件は下記になります。

    • 事業の全部譲受
    • 事業の全部譲渡
    • 事業の重要な一部譲渡(譲渡事業の価額が総資産の1/5以上)

    つまり買い手側は、事業の全部を買収する際に、特別決議が必要となります。

    一方で売り手側は、事業の全部を売却する場合、もしくは重要な事業を売却する際に、特別決議を要します。

    ⑵資産・契約の個別合意

    株式譲渡によるM&Aでは、M&Aによって資産や契約の所有権が自動的に移転します。

    つまり、個別の合意を取る必要はありません。

    一方で事業譲渡では、資産や契約の当事者に同意を得なくてはいけません。

    一つ一つ個別に同意を得る必要がある為、M&Aのクロージングまでに時間を要します。

    以上が、事業譲渡によるM&Aのクロージングとなります。

    株式譲渡とは違い、最終契約とクロージングを同日に実行可能なケースは稀です。

    事業譲渡によるM&Aでは、クロージングに時間がかかる点に留意しましょう。

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    組織再編を用いたM&Aクロージング

    合併や会社分割、株式交換、株式移転等のM&A手法を総称して、組織再編と呼びます。

    株式譲渡や事業譲渡は、主に会社やビジネスを売買する目的で実行されます。

    一方で組織再編に属するM&A手法は、グループ内再編や子会社化等を目的に行われます。

    よって基本的には、大企業が用いるM&A手法です。

    ここでは、「会社分割・合併」と「株式交換・株式移転」に分けて、M&Aのクロージングを解説します。

    ⑴会社分割・合併を用いたM&Aクロージング

    ①会社分割・合併の手法

    まずは、各M&A手法の概要を解説します。

    会社分割とは、事業の一部または全てを切り離して、第三者にそれを移転するM&A手法です。

    一方で合併とは、複数の会社を一つに統合するM&A手法です。

    ②M&Aのクロージングに必要な手続き

    会社分割では、一部の事業が他の会社に移転されます。

    一方で合併では、二つの異なる会社が一つになります。

    つまりこれらのM&A手法では、会社の中身が抜本的に変わり、特別決議や債権者保護手続きが必要です。

    特別決議は前述した通りです。

    一方で債権者保護手続きとは、債権者を守る為の制度です。

    この手続きでは、官報公告と個別の通知を履行します。

    また異議申し立ての期間として、債権者に対して1ヶ月与えなくてはいけません。

    つまりM&Aのクロージングまでには、最低でも一ヶ月かかります。

    会社分割や合併を行う際には、M&Aのスケジュール計画が非常に重要です。

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    ⑵株式交換・株式移転を用いたM&Aクロージング

    ①株式交換・株式移転の手法

    まず初めに、各M&A手法の概要をお伝えします。

    株式交換とは、発行済の全株式を既存他社に受け渡すM&A手法です。

    一方で株式移転とは、発行済みの全株式を新しく設立する企業に移転させるM&A手法です。

    両手法の違いは、株式の譲渡先です。

    既存他社に譲渡する場合は株式交換、新設会社に譲渡する場合は株式移転となります。

    ②M&Aのクロージングに必要な手続き

    会社分割や合併と同様に、特別決議は原則必要です。

    ただし債権者保護手続きは、原則必要ありません。

    株式交換・移転では、株式を100%移転します。

    上記M&A手法では、株主(経営陣)が変わるだけで債権の内容は変わりません。

    債権者が損をする恐れが無いため、債権者保護手続きは不要なのです。

    よって合併や会社分割と比べると、M&Aのクロージング手続きは簡便です。

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    第三者割当増資を用いたM&Aクロージング

    次に、第三者割当増資によるM&Aで必要な、クロージングの手続きを解説します。

    ⑴第三者割当増資の概要

    第三者割当増資とは、発行した新株を特定の第三者に買い取らせるM&A手法です。

    一般的には、未上場の中小企業が資金調達目的で実行します。

    売り手側は株式を買収して貰う事で、財務状況を改善・向上できます。

    株式譲渡とは違い、全ての株式を譲渡する訳ではありません。

    加えてM&A後は、買い手側が売り手企業の経営に参画するケースが殆どです。

    ⑵M&Aのクロージングに必要な手続き

    このM&A手法では、クロージングまでに新株の発行とそれに対する払込みが必要です。

    新株発行に際しては、公開企業か譲渡制限会社かによって、必要な手続きが異なります。

    ①譲渡制限会社

    株式譲渡に制限をかけている企業の場合、株主総会の特別決議が必須となります。

    つまり殆どの中小企業では、クロージング手続きとして特別決議が必要です。

    ②公開会社

    公開企業の場合、基本的には取締役会の決議でクロージング出来ます。

    ただし有利発行に該当するM&Aの場合、特別決議が必要となります。

    下記のいずれかに該当すると、有利発行と見なされます。

    • 妥当な価格よりも著しく低い価格での新株付与
    • 無償譲渡

    有利発行を行うと、一株あたり株価が下落します。

    その結果、既存株主の利益が減少します。

    上記の理由により、クロージングに特別決議を要します。

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    M&Aクロージングの価格調整

    最後に、M&Aのクロージングにおける価格調整を解説します。

    ⑴M&Aの価格調整とは

    M&Aの最終契約では、「価格調整条項」が盛り込まれる場合があります。

    価格調整条項とは、最終契約日からクロージング日までの企業価値の変動を、M&Aの買収価格に反映させる旨を約した条項です。

    前述の通りM&Aでは、最終契約日からクロージング日までに期間が空くのが一般的です。

    M&Aのクロージング日までに、一ヶ月以上時間がかかる場合もあります。

    時間が空けば空くほど、企業価値が変動する可能性は高いです。

    最終契約日に決定したM&Aの価格が、クロージング日の妥当な企業価値とは乖離する恐れがあります。

    そうなった場合、M&Aの当事会社のどちらかが損してしまいます。

    そのリスクを軽減する為に、M&A契約で「価格調整条項」が設定される場合があります。

    クロージング日の価格調整には、専門知識を要します。

    よって通常は、M&Aアドバイザーに価格調整を遂行します。

    また無事にクロージングに至るには、M&Aを打診する段階で条件が合っていることが理想です。
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    ⑵価格調整で考慮される要素

    一般的なM&Aでは、下記の要素が価格調整で考慮されます。

    1. 純資産
    2. 純有利子負債
    3. 運転資本

    それぞれについて簡単に解説します。

    ①純資産

    純資産とは、貸借対照表の資産から負債を差し引いた残りです。

    純資産には、資本金や資本準備金が該当します。

    一般的な企業では、純資産は変動しにくいです。

    よって純資産は、価格調整ではあまり用いられません。

    ②純有利子負債

    純有利子負債とは、有利子負債から余剰現預金や事業に利用しない資産を差し引いた金額です。

    純有利子負債を価格調整に用いる場合、企業価値算出に用いるDCF法との整合性を担保できます。

    そのため、M&Aの実務上多用されています。

    ③運転資本

    運転資本とは、事業活動に活用している資本を指します。

    一般的には、棚卸資産に売掛債権を足し合わせて、仕入債務を差し引けば求められます。

    以上が、価格調整で用いる要素です。

    純有利子負債と運転資本の併用が、最も合理的な価格調整の方法だと言われています。

    ただし企業やM&A手法によって、最適な価格調整の方法は異なります。

    状況に応じて、価格調整の方法は変えることが大切です。

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    まとめ

    今回は、M&Aのクロージングについて解説しました。

    M&Aでは、企業価値の算定やデューデリジェンスと重要な手続きが多いです。

    クロージングは、上記手続きと同じく重要になります。

    クロージングが円滑に実行できないと、上手くいくはずのM&Aも上手くいきません。

    M&Aのクロージングに必要な手続きや時間は、M&A手法によって異なります。

    一般的に、M&Aの最終契約とクロージングの間には時間を要します。

    ただし場合によっては、最終契約とクロージングを同日中に実行するM&Aもあります。

    中小企業のM&Aでは、クロージング手続きが簡便に完了する場合が殆どです。

    M&Aを実行する際には、クロージングも含めてスケジュールを立てましょう。

    またM&Aの買収価格を決める場合、価格調整についても考慮することが大切です。

    最終契約日からクロージング日までに、企業価値が変動する可能性があるからです。

    M&Aを成功させる為には、クロージング含めた様々な手続きを円滑に行い、従業員には、M&Aの最終契約が締結された時点でしっかり伝えましょう。

    要点をまとめると下記になります。

    • クロージングとは

    →M&Aの最終契約締結後、資産の移転や代金の支払いを済ませる行為

    • 株式譲渡のクロージング手続き
    1. 譲渡承認請求
    2. クロージング書類の提出・株式の譲渡
    3. 対価の支払い
    4. 株主名簿の書き換え・印鑑や通帳等の授受
    5. 臨時株主総会・代表取締役の選任と登記
    • 事業譲渡のクロージング手続き

    →特別決議や、資産や契約の移転に関して個別合意を得る必要がある

    • 組織再編のクロージング手続き

    →「合併・会社分割」では特別決議と債権者保護が必要、「株式交換・移転」では特別決議のみ必要(債権者保護手続きは原則不要)

    • 第三者割当増資のクロージング手続き

    →新株の発行とそれに対する払込み

    • M&Aクロージングの価格調整とは

    →最終契約日からクロージング日までの企業価値の変動を、M&Aの買収価格に反映させること

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