M&Aの増加理由！買い手のリスク、注意点、現状と今後の予測も解説

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では「合併と買収」と訳せます。企業の合併や買収をM&Aといいますが、それらに加えて会社分割や資本の移動を伴う株式の持合い、合弁会社の設立などもM&Aの一種です。

M&Aの理由や目的は案件によってさまざまですが、事業拡大や人材確保、不採算部門の整理、経営基盤の強化などが挙げられます。また、事業承継や事業再生でM&Aが利用されることもあります。

M&Aにおける売却側の目的は、後継者不在の会社における会社存続や従業員の雇用継続などです。買収側へ経営を託すと廃業を避けられるため、M&Aにより経営権の売却を検討するケースは少なくありません。売却益の獲得も売却側におけるM&Aの目的といえます。

M&Aにおける買収側の目的は、売却側の経営資源を得ることによるシナジー効果の創出です。技術、ノウハウ、人材を確保し、既存事業を強めたり新規事業の立ち上げを効率的に行ったりできます。

会社を存続させたい売却側と事業規模を広げたい買収側のニーズが一致することで、M&Aが成約するのです。

ここでは、M&Aスキームについて見ていきましょう。スキームの用途は異なるため、M&Aを行う理由に応じてスキームを選んでください。

事業譲渡は、事業の全部あるいは一部を譲渡するスキームです。M&Aの対象範囲は事業や資産になります。M&A当事者間の資本関係は変わりません。

事業譲渡では、譲渡範囲を選べるので、不要な事業を清算し残った事業に経営資源を集中できます。ただし、権利義務の引継ぎが必要なので手間と時間がかかるでしょう。

株式譲渡のスキームでは、売却側が持つ株式を譲渡し、経営権を移転します。株式会社は株式の保有率により、経営への影響力を持つため、買収側における株式の保有率が1/2を超えると実質的な経営者が変わります。

株式譲渡は手続きが簡便です。しかし、簿外債務の引継ぎリスクがあります。債務も包括承継されるので、貸借対照表に記載されていない簿外債務を認識しないまま引き継ぐ可能性があるでしょう。

中小企業のM&Aは株式譲渡と事業譲渡が主ですが、M&Aを行う理由により、吸収合併や会社分割などのスキームを活用することがあります。

吸収合併は一つの法人格だけを残し他の法人格を消滅させ、消滅する法人格における全権利義務を存続する会社へ承継します。同一の法人格となるため、強固なシナジー効果を期待できるでしょう。

会社分割は、事業に関する権利義務の全部あるいは一部を他の会社に承継します。権利義務を包括承継できるので、グループ再編などに用いられるスキームです。

M&Aの現状は、年々増加傾向です。後継者問題や国内市場の成熟化などの影響により、M&Aは増加しています。

また、各業界における市場の縮小化に伴うM&Aを行っている現状があります。少子化により、いろいろな業界で国内市場の成熟化が加速している状況です。人口減少に伴い、成熟市場では成長が期待できない見方も少なくありません。

世界人口は増えつつあるので、今後に備えて経営拠点を海外に移す動きもみられ、クロスボーダーM&Aに注目が集まっています。

中小企業の後継者問題が深刻化し、経営者の高齢化が進んでいるため、後継者問題を解決しなければ会社や事業を廃業しなければならない問題があるので、後継者問題を抱えた会社がすぐに実践できる対策としてM&Aが用いられています。

多くの会社が会社の存続のために第三者への引継ぎを検討しているので、M&Aが増えている現状です。

今後は、後継者不足によるM&Aがより増えるでしょう。中小企業庁の試算では、経営者の高齢化がさらに進み、後継者問題がより深刻になるとみられます。

後継者問題が増えるとM&Aがより広まるので、中小企業経営者がM&Aを考える機会もより増えるでしょう。

クロスボーダーM&Aも今後増えるといえます。国内市場が成熟化しているため、海外進出を行うM&A増加の動きが強いです。日本の人口減少は続くため、新市場を得るために、クロスボーダーM&が増える展開が予測できます。

今後は、コロナショックによるM&Aも増えるでしょう。2021年からはポストコロナに備え、事業再編や異業種参入による事業の多角化を行うためのM&A増加も予測されている状況です。

地域経済や雇用、経営資源を守るための中小企業庁によるM&A支援政策、近年のM&Aブームなどの影響で、中小零細企業によるM&A増加が顕著です。M&A増加の背景には、超高齢化社会や人口減少、日本経済の低迷など社会的な問題もあります。

【M&A増加理由】

• 後継者問題による事業承継型M&A増加
• 経営者や従業員の高齢化による事業承継型M&A増加
• 人口減少による労働人材不足
• 各業界市場の縮小化に伴う海外M&A増加

1つ目のM&A増加理由は、後継者問題解決のために中小企業や小規模事業者がM&Aを活用していることです。

後継者不在を理由とした廃業が社会的に大きな問題となっていますが、M&Aを行うことで廃業を避けて事業を継続することが可能となるので、事業承継型のM&A増加につながっています。

昔は配偶者や子が後継者となって事業を継ぐのが一般的でしたが、現在は後継者に跡を継ぐ意思がなかったり後継者となり得る子がいなかったりするケースも増えています。

後継者不在を理由として廃業となれば従業員は職を失い、取引先の経営にも影響を与え、地域経済や雇用に大きな影響を与えることもあるでしょう。

そのような事態に陥らないよう、事業を子や従業員などの後継者ではなく、第三者に承継する事業承継型のM&A増加が目立ってきています。

2つ目のM&A増加理由は、経営者や従業員の高齢化により事業を継続することが困難となった中小企業などが、M&Aを活用し人材確保や事業承継を行っている点にあります。

高齢化が進む日本社会では、地方の中小零細企業を中心に、経営者および従業員の高齢化に伴う廃業が今後も増加するでしょう。

経営者が高齢で引退しても、後継者になる人材がいなければ廃業となりますが、M&Aにより会社を売却すれば事業を存続して雇用を維持できます。

3つ目のM&A増加理由は、M&Aにより他社を買収することで、人口減少に起因する労働人材不足を補っている点です。

日本では、2008年に人口が減少に転じた後も徐々に人口は減少し続けています。それに伴い、15～64歳の生産年齢人口も減少の一途をたどっており、労働人材不足はなかなか解消されない難しい問題です。

企業が人材不足に陥り働き手がいなくなれば、当然事業は立ち行かなくなるでしょう。そのような事態を防ぐため、人材確保を目的としたM&A増加が目立ち始めています。

4つ目のM&A増加理由は、さらなる事業の拡大を求めて海外進出する企業の多くがM&Aを利用している点です。

日本では、人口減少や少子高齢化などの理由により、さまざまな業界の市場規模縮小が予想されているため、海外に目を向ける企業が増加しています。

効率的に海外進出を成功させるためにはM&Aの活用が効果的であり、海外企業を買収するアウトバウンドM&Aの増加が進んでいます。

M&A増加理由は、企業が抱える問題を解決することにありますが、M&Aがいつも成功するとは限りません。本章では、買い手からみた、M&A増加に伴い発生することが予想されるリスクについて解説します。

【増加するM&Aによる買い手のリスク】

• PMIがうまく進まず企業文化の融合ができない
• 簿外債務など想定していない債務が見つかる
• のれん代の減損処理が発生する可能性がある
• 従業員が流出してしまう可能性がある

PMIとは、M&A後の企業統合プロセスのことです。PMIは、経営統合や業務統合、意識統合から成り立っており、うまく進まなければシナジー効果などを得られません。

特に企業文化の融合は難しく、全く異なる企業風土や経営理念をもつ会社とのM&Aでは、慎重に進めていく必要があります。

相手の企業風土は変えられないので、スムーズに企業文化の融合を行うためには、M&A相手を探している段階で、自社と同じような企業風土の会社をみつけることも大切です。

M&A契約成立後に簿外債務や偶発債務がみつかり、買い手企業の経営に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクを防ぐポイントは、デューデリジェンスを丁寧に行うことです。財務デューデリジェンスにより、相手の財務状況や帳簿などを調査し、簿外債務や偶発債務の有無を見極めることが重要です。

売り手側が表明保証を行い、簿外債務などを公表するケースもあります。もし表明保証に虚偽や問題があれば、M&A契約が成立した後でも買い手による損害賠償請求の理由となります。

M&Aで投資した金額を回収できないと認識した際に、のれん代を減損処理しなければならない可能性があるでしょう。

のれん代の減損処理をすることはM&Aが失敗したと公表することでもあり、その年の会計は大幅な赤字となるケースも多いため、株価に大きな影響を与えます。

のれん代の減損処理が発生する理由としては、一般的に以下の3つが挙げられます。特にM&A増加などの影響により売り手市場となっている業界では、焦って割高で買収したり利益予測を見誤ったりしないよう注意が必要です。

【のれん代の減損処理が発生する理由】

• 高すぎる価格で企業買収をした
• 想定していたよりも利益が少なかった
• 買収後のPMIがうまく進まなかった

働いている会社が買収されることは、従業員にとっては非常に大きなストレスです。

職場環境や勤務地、給料や福利厚生などの待遇が変わるのではないかという将来的な不安から、従業員が大量に会社を離れる可能性もあります。

M&A増加理由でもある人材確保がM&Aの目的であれば、M&A前後の人材の流出は買い手企業にとっては大きな損失です。

こうしたリスクを避けるためには、従業員からの理解を得られるようにM&Aの理由やその後の処遇などについて丁寧に説明することが重要です。

M&A増加により、M&Aを取り巻く環境やM&A市場が大きく変化しています。変化に対応してM&Aを成功させるためには、売り手も買い手も慎重なM&Aを心がけることが重要です。本章では、売り手側と買い手側の双方の目線において、M&A増加に伴う注意点を詳しく解説します。

売り手が考えるべきM&A増加に伴う注意点には、次の点が挙げられます。

【売り手が考えるべきM&A増加に伴う注意点】

1. 目的に合った手法を選ぶ
2. 譲れない部分を明確にしておく
3. 希望額で売却できない可能性も考えておく
4. M&Aの準備は入念に行う
5. M&Aに精通した専門家に相談する

M&Aを行う理由や目的に合った手法を選択するためには、M&Aを検討している段階でしっかりと意見や方針をまとめていくことが重要です。

間違った手法を選択すれば思った効果を得られないだけではなく、守るべき従業員や取引先にも迷惑をかける可能性があるでしょう。

M&Aの理由や目的には、不採算部門の整理や経営基盤の強化、事業承継などがあります。目的に合わせM&A手法のなかから最適なものを決定しましょう。

会社売却に際しては、絶対に譲れない部分を明確にしておくことも重要です。M&Aの理由や目的が定まれば、自ずと譲れない部分も見えてきます。

経営者の想いや会社の経営状況、業界の状況により譲れない条件は変わりますが、従業員の処遇を守ることや取引先との関係を継続すること、資金の調達などが優先順位が高いでしょう。

M&A増加に伴い、買い手候補も増加しています。譲れないポイントや優先順位を明確にすることで、相手選びやM&A交渉もスムーズになるでしょう。

M&A増加に伴い、M&A市場が売り手市場から買い手市場へと変わりつつある業界もあります。買い手市場でのM&Aでは、希望額での売却が叶わない可能性もあることを考慮しておく必要があります。

資金調達や創業者利益などがM&Aの理由となっている場合、希望額で売却できないことは大きな痛手です。

そのような場合はM&Aを断念するのか、それとも譲歩するのか、断念した後の経営や次のM&Aはどうするかなど、さまざまな可能性や選択肢を考えて策を定めておくとダメージが小さくなります。

M&Aに慣れている会社は多くありません。特に中小企業であればその傾向は強く、初めてのM&Aとなる場合は、事前の準備を入念に行うことが大切です。

M&Aを行う理由や目的、希望譲渡価額、希望スケジュールなどを決めておくことで、スムーズなM&Aにつながります。

M&Aに慣れていない企業が、経営を継続しながらM&Aの準備や相手探し、表明保証などを行うのは簡単ではありません。M&A失敗や本来の評価額よりも安く買われるなどのリスクもあります。

M&Aに精通した専門家に相談することでリスクを避け、希望に沿ったM&AやスピーディなM&Aの可能性が高くなるでしょう。M&A増加に伴い専門家も増加しており、中小企業庁による支援も受けられるので、専門家への相談がしやすい状況は整ってきています。

次に、買い手が考えるべきM&A増加に伴う注意点について詳しく解説します。

【買い手が考えるべきM&A増加に伴う注意点】

1. 経営者にどの程度依存しているかを調査する
2. デューデリジェンスを徹底する
3. M&Aに精通する専門家に相談する

小さな会社として起業し、経営者の手腕で大きく会社を成長させてきたような経営者に依存したワンマン経営の企業を買収する場合は注意が必要です。

経営者への依存度の高い企業をM&Aした場合、影響力の強い経営者が変わることで、顧客や取引先が離れたり従業員の士気が下がったりするなど、経営状況に大きな影響を与える可能性があります。

M&A交渉やトップ面談の際は、買収先の企業の経営者に対する依存度についてもしっかりと調査しましょう。

買い手企業は、買収先の財務や法務、税務、人事、ITシステムの状況などをデューデリジェンスにより調査します。簿外債務や偶発債務、税務・法務リスクを見極め、買収に値する企業かどうかを判断することが、デューデリジェンスを行う理由です。

売り手市場となっている業界などでは、焦って徹底的なデューデリジェンスを怠ると、買収後に売却企業内に潜んでいた大きなリスクが明るみにでて、事業運営に影響を及ぼす可能性もあるので注意が必要です。

中小企業の場合は、売り手側だけでなく買い手側もM&Aの経験が豊富な企業は多くはありません。買い手側には、デューデリジェンスの失敗や企業風土の違い、のれんの評価ミスなどさまざまなリスクがあります。

それらのリスクを避けるためには、M&Aに精通する専門家への相談がおすすめです。専門家からの支援は、M&A成功への近道となります。

M&A増加に伴い、M&A仲介会社やFA、M&Aコンサルティング会社などのM&A専門家も増加しています。どの専門家を選択すべきかはM&Aの成否を左右する重要なポイントにもなるので、自社に合ったところを選ぶことが大切です。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&Aを手掛ける仲介会社です。M&A総合研究所では、M&Aの知識・支援実績を豊富に有するM&Aアドバイザーが、ご相談からクロージングまで案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を随時行っておりますので、お気軽にご連絡ください。

本記事では、M&A増加理由やM&A増加に伴う注意点、買い手のリスクなどについて解説しました。近年のM&Aブームや中小企業庁のM&A支援もあり、中小企業などによるM&A増加が顕著になっています。

M&Aを検討する際は、まず自社がどのような目的・理由でM&Aを行うのか、譲れない条件にはどのようなものがあるのか明確にすると、その後の相手先選定や交渉などがスムーズに進むでしょう。