M&Aの仲介手数料はなぜ高い？報酬の相場や計算方法・会計処理を解説

M&A仲介会社の手数料が高い大きな理由は、人件費の高さです。M&A仲介業務には法律・会計・税務など各分野の専門知識が必要で、適宜、弁護士・公認会計士・税理士のサポートを得る必要があるため、どうしても人件費が高くなり手数料を抑えるのが難しくなります。

そのほか、M&A仲介業自体が未成熟で、適切な手数料の相場がはっきりしていないのも理由の1つです。各社が自由に手数料を設定し、利用する側も相場がわからないのでそれで納得してしまい、結果として手数料が割高になるという面もあります。

M&A仲介会社の手数料が高いことは国も認識しており、経済産業省が指針をまとめるなど適正化の動きが出てきました。仲介会社にM&Aを依頼する際は、こういった手数料の事情を踏まえて、適正な料金体系の機関を探すことが肝要です。

M&Aの手数料には、以下のような種類があります。

実際には、全ての手数料が発生することは少なく、各仲介会社の料金体系で決められた手数料を支払うかたちになります。どの手数料が発生するかはM&A仲介会社によって異なるため、M&Aを依頼する際は事前に料金体系をチェックしておくことが大切です。

相談料とは、M&A仲介業務を依頼する前の初期相談時の手数料のことです。M&Aの具体的な相談に限らず、「M&Aに興味があるが実際どのような取引なのか？」、「そもそもM&Aをすべきなのか？」などの初歩的な相談も含まれます。

近年は、M&A総合研究所のようにほとんどのM&A仲介会社で相談料は無料です。相談料が有料の場合、1回につき数千円～1万円程度の相場となっています。また、初回相談時は無料でも2回目以降は有料であったり、1時間1万円など時間制料金の場合もあったりするので、事前確認しましょう。

着手金とは、M&A仲介会社に正式に仲介業務を依頼（＝業務委託契約を締結）する際に発生する手数料のことです。名目としては、相手企業の選定や資料作成などの業務で必要となる人件費などをまかなう料金とされています。

着手金は、M&Aが成立せずに終わった場合でも返金されないため、着手金が発生するM&A仲介会社に依頼する際は、その点を理解しておかなければなりません。

純粋にコスト面のみを考えると、着手金無料のM&A仲介会社を選ぶべきですが、サービスの質を高めるためにあえて着手金が発生する仲介会社もあるため、コストとサービスの質の両面を鑑みて判断する必要があります。

なお、クオリティの低いM&A仲介会社の中には、着手金は無料でも、成功報酬を得たいがために強引な成約をしようとするケースもあり、注意が必要です。

昨今は、M&A総合研究所をはじめ着手金も無料とするM&A仲介会社が多くなってきましたが、着手金が発生する場合、仲介会社ごとに金額が異なるものの、一般的には50〜300万円ほどが相場です。

なお、着手金を有料とする会社の意図としては、M&Aを積極的に行う意欲のない買い手・売り手を排除する狙いがあるとされています。

月額報酬とは、M&A仲介会社と契約している期間中、毎月発生する顧問料のような性格の手数料のことです。仲介業務に必要な人件費などをまかなう料金です。名称は統一されておらず、リテイナーフィーなどと呼ばれることもあります。

M&Aは成約までの期間が不確定であるため、長引くほど月額報酬の負担が大きくなる点がデメリットです。ただし、月額報酬を成功報酬の前払いとして扱う仲介会社もあり、その場合は成約すれば損失を被ることはありません。

いずれにしろ、月額報酬も、成約せずに終わった場合でも返金されないため注意が必要です。近年は月額報酬を無料に設定しているM&A仲介会社が圧倒的に多いため、まずは無料の機関から相談先探しを行うとよいでしょう。

月額報酬は、安い場合に月20〜30万円程度、高い場合に月100〜200万円ほどです。月額報酬に関しては、最終的に成功報酬から控除されたり、交渉が一定期間以上長引くと月額報酬を請求しなくなったりするケースも見られます。

月額報酬が有料のM&A仲介会社に相談する場合、こうしたシステムも確認しておくことが大切です。なお、M&A総合研究所では、月額報酬は発生しません。

中間報酬または中間金とは、M&Aが一定段階へ達した時点で発生する手数料のことです。発生するタイミングは基本合意の締結後などが多く、基本合意締結がM&A手続きとしては中間時点であることから、中間報酬と呼ばれています。

料金設定としては、成功報酬の前払い分として成功報酬額の5〜20%程度の金額であることが多く、成約すれば成功報酬から控除されます。基本合意書には法的拘束力がないため、その後、破談する可能性ある状態です。

仮にM&Aが破談・成約しなかった場合、中間報酬は返金されません。中間報酬を採用しているM&A仲介会社は比較的、多いため、注意しましょう。

中間報酬の相場は、成功報酬の5〜20%程度、あるいは金額固定の場合30〜200万円程度が目安です。M&A総合研究所のように、売り手は中間報酬なしの完全成功報酬制、買い手は中間報酬ありといった料金体系の会社もあります。

また、中間報酬の具体的な金額については、成功報酬の一部を支払うことが多いため、各案件の譲渡価額によって金額が大きく変動するのが特徴です。

デューデリジェンスとは、基本合意書締結後に買い手が売り手企業の調査を行うことです。財務・税務・法務・労務・IT・ビジネスなどの各分野について、士業などの専門家を起用して細かく調べます。買い手が実施するものなので、費用負担者は買い手です。

この費用を節約するためにデューデリジェンスをおろそかにすると、成約後に売り手側の問題が発覚し、かえって大きな損失を被ることがあります。

デューデリジェンス費用の相場は、「どれほど厳密にデューデリジェンスを行うか」、「いかなる分野のデューデリジェンスを行うか」などにより変動します。しかし、大まかな相場観としては、数十万〜200万円程度をイメージしておくとよいでしょう。

デューデリジェンスは税理士や公認会計士などに頼むことになるため、「1日あたり、あるいは時間あたりいくら」といった形で料金が発生します。したがって、デューデリジェンスにかかる時間によって、手数料の金額が変動するのが一般的です。

また、法務や財務など定番の分野のデューデリジェンスに比べると、ITなどの比較的マイナーなデューデリジェンスは相場がつかみにくい傾向があります。

成功報酬とは、M&Aが成約した時点で発生する手数料のことです。M&A仲介手数料の最も大きな部分を占めるもので、全てのM&A仲介会社で請求されます。成功報酬の金額は、レーマン方式で決められることがほとんどです。レーマン方式の詳細は、後述します。

成功報酬には、最低手数料が設定されていることが多いため注意が必要です。特に中小企業M&Aの場合、最低手数料が高い仲介会社を選んでしまうと、手数料の負担が重くなってしまう傾向があります。

最低報酬とは、M&Aの案件規模に関わらず設定されている成功報酬の最低金額のことです。案件規模が小さい場合はレーマン方式で計算すると、成功報酬額が低くM&A仲介会社としては不採算になってしまう場合があります。

そのような事態を避けるため、レーマン方式の計算結果が最低報酬額よりも低い場合は、最低報酬額で請求するシステムです。

一般的には、大手仲介会社や金融機関は高いことが多く、中小企業向けのM&A仲介会社は安い傾向があり、最低報酬の大まかな相場は500〜2,000万円ほどと考えておくとよいでしょう。

成功報酬に関してはほとんどのM&A仲介会社がレーマン方式を採用しており、手数料率の相場は基準額の1〜5%程度です。もちろん、取引金額が大きいと手数料が高くなりますが、金額帯ごとに料率が低くなります。

成功報酬の金額を判断する際に注意したいのが、基準額の設定と最低手数料です。同じ手数料率であったとしても、基準額の違いで成功報酬は変動します。M&A仲介会社各社が設定している基準額は、会社ごとに大別して3種類あり、内容は以下のとおりです。

• M&A取引額（≒売り手の株式価額）
• 企業価値（売り手の株式価額＋有利子負債）
• 移動総資産（売り手の株式価額＋負債総額）

上記を見てわかるとおり、同じ基準額でもM&A取引額＜企業価値＜移動総資産の順で金額が大きくなるため、それに比例して成功報酬額も高くなります。したがって、成功報酬計算の基準額がどれであるかも要チェックの項目です。

また、小規模M&Aの場合、前項で述べた最低手数料も忘れず確認しておきましょう。

M&A仲介会社の中には、委託業務の中で生じた実費を手数料とは別計算で精算を求める会社もあります。実費の具体例としては、企業価値評価の一環で、売り手企業が遠方に持つ工場や支社に赴いた際の交通費・出張費などです。

実費などの請求は行わず、全て成功報酬に含めるとしているM&A仲介会社も多いので、この点もやはり事前に確認しておきましょう。

M&Aにかかる手数料を算出する際、レーマン方式が採用されることが一般的です。

レーマン方式とは、買取価格のレンジにより手数料率が変動する計算方法をいいます。買取価格が高くなればなるほど手数料率は下がります。

レーマン方式の計算方法は以下の通りです。
 

レーマン方式で成功報酬手数料を算出する方法を2つの具体例で解説します。

買収価格が3億円の場合、レーマン方式に則ると手数料率は5%です。

そのため、手数料は3億円×5%=1500万円と計算できます。

買収価格が19億円の場合、レーマン方式に則ると手数料率はそれぞれ以下のようになります。

• 5億円×5%（5億円以下の部分） = 2,500万円
• 5億円×4%（5億円超10億円以下の部分） = 2,000万円
• 9億円×3%（10億円超50億円以下の部分）= 2,700万円

会社の売買（M&A）では、通常、売り手と買い手はどちらもそれぞれのサポートのために専門家を雇います。このとき、専門家への支払いとして仲介手数料がかかりますが、この手数料を誰が支払うのかは事前に決めておく必要があります。

仲介手数料は、契約によって変わります。もし売り手と買い手が同じ専門家に依頼している場合（両手取引）、その手数料は双方から支払われます。しかし、専門家が売り手か買い手のどちらか一方とだけ契約している場合（片手取引）、手数料はその依頼した一方が支払います。不動産取引でよく使われるこれらの用語は、M&Aでもよく使われます。

両手取引では、専門家が売り手と買い手の両方と仲介契約を結び、交渉をスムーズに進めることができます。ただし、米国ではこのような取引は利益の衝突が起こる可能性があるとして規制されていますが、日本ではこのような規制はなく、不動産業界やM&A業界で広く行われています。

M&Aには多くの費用がかかるため、M&A仲介会社の手数料をおさえたいと考える方もいるでしょう。ここでは、M&A仲介会社の手数料を抑える3つのコツを紹介します。

M&A手数料を抑えるうえで重要なポイントの一つは、複数の仲介業者から見積もりを取る「相見積もり」を実施することです。

1社だけの見積もりでは、その手数料が相場より高いのか適正なのかを判断するのが難しくなります。さらに、初回見積もりに必要な費用がすべて含まれていない場合、契約後に追加料金が発生するリスクもあります。

そのため、複数のM&A仲介会社に見積もりを依頼し、各社の手数料体系や費用相場を把握することが大切です。多くの仲介会社は無料で相談や見積もりを提供しているため、気軽に活用しましょう。

また、各社の公式ホームページで料金体系が公開されている場合もあります。これらの情報を事前に調べて比較することで、より自社に合った業者を見極めやすくなります。

加えて、経済産業省が運営する「M&A支援機関登録制度」のデータベースも参考になります。登録された支援機関の特徴や料金などが公開されているため、幅広い選択肢から最適なパートナーを見つけるための有効なツールとして活用できます。

成功報酬の算定方法には、「株価レーマン方式」や「企業価値レーマン方式」など複数の種類があり、どの方式を採用しているかは仲介会社によって異なります。そのため、仲介会社の算定基準と自社の規模や保有資産の内容によっては、想定以上に高額な成功報酬が発生するケースもあります。

もし手数料を抑えたいとお考えであれば、「株価レーマン方式」を採用している仲介会社を選ぶのが有効です。この方式では、株式譲渡による対価のみを手数料の計算対象とするため、他の算定方式よりもコストを抑えやすい傾向があります。

M&Aを進める際には、各仲介会社の手数料体系を事前によく確認し、自社にとって最適な仕組みを提供してくれる業者を選ぶことが、費用対効果の高いM&Aを実現するための重要なポイントです。

M&Aの実施にあたっては、「事業承継・引継ぎ補助金」を活用することが可能です。この補助金には、「専門家活用事業」「経営革新事業」「廃業・再チャレンジ事業」の3つの枠が設けられており、なかでも「専門家活用事業」は、M&A仲介業者や専門家への報酬に充てることができます。

本補助金は公募形式で実施されており、年間を通じて申請のチャンスがあります。ただし、応募には年数回の締切が設けられているため、申請を検討する際は「事業承継・引継ぎ補助金」の公式サイトや最新の公募要領を確認することが大切です。

なお、補助金申請には専門的な知識や煩雑な書類作成が求められることも多いため、申請は専門家に依頼するのが安心です。適切なサポートを受けることで、手続きがスムーズに進み、申請者側の負担やミスのリスクを大幅に軽減することができます。

M&A仲介会社の手数料は高いといわれているため、できるだけ手数料を抑えて質の高いサービスを受けられる機関を探すのが大切です。M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、一度、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&Aを扱う仲介会社で、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

また、成功報酬の計算方法は譲渡価額ベースを採用しており、他の基準額方式よりも手数料を抑えられます。随時、無料相談をお受けしておりますので、会社売却（株式譲渡）・事業譲渡などのM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aの手数料が高い理由には、人件費が高いことや、業界自体が若く基準が整っていないことなどが挙げられます。成功報酬・中間報酬といった独特の料金体系を理解し、高いか安いかを自分で判断できるようにしておくことが大切です。