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2019年11月27日更新
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M&Aの税務

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A手法ごとに、それぞれ税務知識が必要となります。例えば、株式譲渡による発生する課税や税務。また、事業譲渡、組織再編で発生する課税や税務について解説します。経営者、M&Aアドバイザリーの方必須となる税務知識をお伝え致します。

目次
  1. M&Aの税務
  2. 株式譲渡によるM&Aの税務
  3. 事業譲渡によるM&Aの税務
  4. 組織再編によるM&Aの税務(組織再編税制)
  5. まとめ

M&Aの税務

ここ数年、M&Aの件数が増加しています。
従来とは違い、大企業のみならず中小企業までもがM&Aを活用する動きを見せています。
一昔前までは、自社の力で着実にスケールアップを図る経営手法が一般的でした。
近年は市場の変化が激しくなり、従来の経営戦略が通用しなくなっています。
例えば国内市場の縮小やプロダクトライフサイクルの縮小、多種多様な要因が絡み合っています。
激化した市場で生き残る為には、スピードと効率性を重視した経営が欠かせません。
自社の力のみでは、市場の移り変わりについていくことは難しくなりました。
スピードと効率性を両立できる戦略として、M&Aの活用は非常に有効です。
しかし、M&Aは専門知識を必要とし、法律や経営、IT等多角的な知見が求められます。
その中でも特に、税務はM&Aにとって不可欠です。
M&Aを実行すると必ず税金が発生します。
M&Aで生じる税金を減らす為には、節税対策を施す必要があります。
M&Aと税務は切り離せない関係です。
ただし、M&Aの手法によって必要となる税務知識は異なります。
つまり、M&Aで必要となる税務知識は多岐に渡ります。
この記事では、手法ごとにM&Aの税務について詳しくご紹介します。
自社のM&Aに合わせ、必要な税務の知識を身につけてください。
M&Aを検討している経営者、税務担当者の方必見です。

M&Aの定義について再度確認したい場合は「M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!」の記事をご参照ください。

株式譲渡によるM&Aの税務

まず初めに、株式譲渡によるM&Aの税務を解説します。
中小企業のM&Aは、株式譲渡によって実行されるケースが大半です。
よって中小企業の方は、この項で説明する税務知識を重点的に習得してください。

⑴株式譲渡によるM&Aとは

株式譲渡では、経営者が保有する自社株を第三者に売却する形で、M&Aが実施されます。
株式を用いたM&A手法である為、個人事業主の方は活用できません。
買い手側の企業は、株式の対価として現金を渡します。
株式会社では、持ち株数に応じて行使可能な権利が異なります。
経営権を行使する為には、最低でも3分の2以上の自社株保有が必須です。
3分の2以上を保有していれば、特別決議を一人で遂行できます。
よってM&Aでは、3分の2以上の株式譲渡が基本となります。
中小企業のM&Aに限れば、全株式の譲渡がベストとされています。
前述の通り、株式譲渡は中小企業のM&Aで最も利用されている手法です。
その背景には、手続きの簡便さがあります。
他のM&A手法と比べて、特別決議等の面倒な手続きは不要です。

⑵株式譲渡に関する税務

株式譲渡によるM&Aでは、買い手側に株式が交付されます。
その対価として、売り手側は現金を獲得します。
よって通常の株取引と同様に、株式の売却益(キャピタル・ゲイン)に課税されます。
ただし、株式を売却するのが個人か法人かによって、税務上の考え方は異なります。
ここでは、個人と法人それぞれの税務をお伝えします。

①個人によるM&Aの税務

個人の場合キャピタルゲインは、税務上は譲渡所得と見なされます。
譲渡所得は申告分離課税によって、課税が発生します。
つまり、他の事業所得や給与所得とは分離した上で、税務について考えなくてはいけません。

②法人によるM&Aの税務

個人の場合キャピタルゲインは、税務上は会社が得た利益だと見なされます。
つまり普段の事業で得た利益と同様に、法人税が課税されます。
個人の場合とは違い、他の所得と合算した上で、税務を考える必要があります。

⑶株式譲渡で生じる税金

売り手の株主次第で、M&Aの税務が変わってきます。
ここでは、個人と法人に分けて解説します。

①個人によるM&Aの税金

M&Aで得た譲渡所得に対して、所得税が発生します。
譲渡所得の金額とは無関係に、一律で20.315%(所得税15.315%、住民税5%)の課税となります。
譲渡所得は、M&Aで得た売却金額から、取得費やM&Aに要した費用を差し引くことで求められます。
つまり会社の設立費用や、M&Aアドバイザリーに支払った費用を差し引きます。
ただしM&Aの現場では、取得費を把握できないケースがあります。
その場合は、売却代金の5%を取得費として代用可能です。
この仕組みは、概算取得費と呼ばれます。
以上が、個人によるM&Aにおける税務となります。
まとめると、下記の計算式で課税される税額を計算可能です。

  • 税額=譲渡所得(売却金額−各費用)×20.315%

②法人によるM&Aの税金

M&Aで獲得した譲渡益に対して、法人税が課されます。
譲渡所得とは違い、税率は会社によって変わります。
法人税率は、会社によって15%から23%程度となります。
よって実際どの程度の税金が課されるかは、各企業によって異なります。
法人株主がM&Aを行う際には、自社の状況に合わせて税務を考えなくてはいけません。

⑷株式譲渡の節税対策

株式譲渡を用いたM&Aでは、節税対策が可能な場合があります。
具体的には、役員退職金の制度を活用します。
役員退職金とは、経営陣が退職する際に支払われる退職金です。
一定金額の範囲内においては、退職金に対する税率の方が、譲渡所得に対する税率よりも有利となります。
つまり有利な範囲内で、譲渡金額の一部を退職金として受領します。
そうすれば、M&Aで支払う税金を抑制できます。
ただしこの対策を活用する為には、税務の知識が必要です。
よって、税務に詳しいM&Aアドバイザリーに相談した上で、節税対策を実施しましょう。
ただ、M&Aアドバイザリーの協力を得るとなれば、どれだけの報酬がかかるかが心配になるかと思います。 そこでおすすめなのがM&A総合研究所です。
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※関連記事
株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

事業譲渡によるM&Aの税務

次に、事業譲渡によるM&Aの税務を解説します。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡に次いで利用される手法です。
よって中小企業の経営者は、事業譲渡の税務も知っておくのが望ましいです。

⑴事業譲渡によるM&Aとは

事業譲渡では、自社内の事業や資産の一部を第三者に売却する形で、M&Aが遂行されます。
M&Aクロージングの際に、買い手側は対価として現金を渡します。
株式を用いないM&A手法である為、個人事業主の方でも活用可能です。
会社全体ではなく、一部の事業分野のみを売買する目的で実施されます。
売り手側には、主力の事業に集中できるメリットがあります。
一方で買い手側には、簿外債務や偶発債務を除外した上で、M&Aをできるメリットがあります。
事業譲渡を行う売り手側には、法律によって20年の競業避止義務が発生します。
競業避止義務は、買い手側がM&Aによって確実に利益を得る為に存在します。
一部の事業のみを売却できる点では、柔軟に活用できます。
ただし他の手法と比べて、手続きが非常に複雑です。
M&A実行の為に、特別決議が必須となります。
また、事業の全部譲渡の条件に該当する場合には、債権者保護手続きも必要です。
プロセスが非常に面倒である為、中小企業のM&Aでは株式譲渡がよく利用されています。

⑵事業譲渡に関する税務の基本

税務上は、M&Aによって会社が利益を手に入れたと見なされます。
通常の事業で得た利潤と同様に、税務を考慮する必要があります。
つまりM&Aによって、法人税と消費税が発生します。

①法人税

事業譲渡では、資産と負債の差額分を超える売却代金に対して、法人税が発生します。
ここでいう資産と負債とは、売却する事業に属する部分です。
つまり、売却する事業の純資産を超過する部分が、課税対象となります。
超過部分が0もしくはマイナスの場合、法人税は課税されません。

②消費税

事業譲渡の税務を考える際、売却する資産を課税の可否で分類します。
何故なら、消費税は課税資産に対してのみ課税されるからです。
M&Aによって得た、売却代金の全てに課税される訳ではありません。
課税資産と非課税資産について、具体的なものを幾つか紹介します。

  • 課税資産

(土地以外の)有形固定資産、棚卸資産、のれん代(営業権)、無形固定資産

  • 非課税資産

有価証券、売掛債権、土地
事業譲渡におけるM&A税務を考える際は、資産の課税可否に注意しましょう。

⑶事業譲渡で生じる課税

ここでは法人税と消費税に分けて、M&Aの税務を解説します。

①法人税

売却金額のうち、純資産を超過する部分に法人税が発生します。
前述の通り、法人税率は各企業毎に様々です。
M&Aを行う際には、自社の法人税率を必ず確認しましょう。
まとめると、下記の計算式で支払うべき法人税税額を計算可能です。

  • 譲渡益=売却金額−純資産相当額(資産−負債)
  • 法人税額=譲渡益×法人税率

②消費税

一方で消費税は、課税資産にのみ課税されます。
つまり、下記の計算式で支払うべき消費税額を計算可能です。

  • 消費税額=課税資産(売却金額−非課税資産)×消費税率(現行8%)

⑷税務上の注意点

事業譲渡によってM&Aを行う際は、税務上いくつか注意すべき点があります。

①のれん代

M&Aの税務を考える上で、のれん代は無視できません。
のれん代とは、M&Aの売却価格のうち、時価純資産を上回る部分を指します。
前述した法人税が課される金額と、基本的にはイコールです。
またのれん代は、消費税が課される資産となります。
つまりのれん代が大きいほど、法人税・消費税共に負担が増えます。
事業譲渡によるM&Aでは、のれん代の金額に注意しましょう。
のれん代が大きくなると予想される場合、他のM&A手法を用いた方が税務上有利となります。
買い手の場合、のれん代を意識するなら売り手の選び方がポイントになります。
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②棚卸資産の変動

棚卸資産とは、いわゆる在庫などを指します。
棚卸資産も、前述の通り消費税が課される資産です。
ところでM&Aの契約日から、実際に代金が支払われるまでには、時間が空くのが普通です。
その間も、棚卸資産の額は日々変動します。
契約で買収価格が決定されても、クロージング日の妥当価格とは異なる可能性があります。
この難点を解消する為に、M&Aでは「価格調整条項」が設定される場合があります。
価格調整条項の設定により、最終契約日からクロージング日までの企業価値変動が、買収価格に反映されます。
つまりこの条項が設定される場合、課される税額は最後まで分かりません。
M&Aの税務を考える際は、契約内容や棚卸資産も考慮しなくてはいけません。
※関連記事
事業譲渡とは?意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

組織再編によるM&Aの税務(組織再編税制)

最後に、組織再編によるM&Aの税務を解説します。
どちらかと言うと、大企業のM&Aで重視する税務となります。
組織再編のM&Aを実行する方にとって、必見の税務知識となります。

⑴組織再編によるM&Aとは

組織再編によるM&Aとは、組織再編を目的として行うM&Aです。
組織再編目的で実施する主なM&A手法は、下記となります。

  • 会社分割
  • 合併
  • 株式交換
  • 株式移転

組織再編目的のM&Aでは、他の手法とは税務の考え方が大きく異なります。
次項からは、組織再編に関する税制を詳しく解説します。

⑵組織再編税制に関する税務

組織再編を行う場合、組織再編税制に基づいてM&Aの税務を考えなくてはいけません。
何故なら、ビジネスの売買目的のM&Aとは、税務上考え方が異なるからです。
前述の通り、資産を第三者に移転(売却)すると、譲渡益が生じたと見なされます。
そして譲渡益に対して、法人税が課されます。
ビジネスの売買目的ならば、全く問題ありません。
しかし組織再編が目的の場合、大きな問題に直面します。
組織再編M&Aの場合、対価として株式を交付する場合が多いです。
株式を対価として受け取る為、手元の現金が増える訳ではありません。
それにも関わらず、法人税が生じてしまいます。
実際の利益が無いのに税金が課されるのは、税務上非常に不合理です。
そもそも利益獲得が目的では無い為、通常のM&A税務とは異なる考え方をすべきです。
以上の問題を解決する為に、組織再編M&Aでは独自の税制が適用されます。
一定条件を満たせば、譲渡益を発生させずにM&Aを実行できます。
譲渡益が発生しないM&Aを、税務上は適格組織再編と呼びます。
M&Aを行う際、適格組織再編の方が税務上有利です。

⑶組織再編で生じる課税(適格要件)

組織再編M&Aを実施する際には、適格要件のクリアが税務上重要です。
非適格の場合、税務的には圧倒的に不利なM&Aとなってしまいます。
ここでは、適格組織再編の要件を簡単に解説します。
税務上適格となる条件は、下記3パターンごとに異なります。

  1. 完全支配関係にある企業同士のM&A
  2. 50%超の支配関係にある企業同士のM&A
  3. 共同事業目的でグループ外企業と行うM&A

上記3パターンに付いて、それぞれざっくり解説します。

①完全支配関係にある企業同士のM&A

完全支配関係とは、片方企業がもう片方の企業の全株式を持っている関係です。
完全支配関係同士のM&Aでは、株式以外の対価が交付されないのが大前提となります。
ちなみにこの条件は、税務的には金銭不交付要件と呼ばれます。
加えて、M&A以後も支配関係が維持されるのも要件となります。

②50%超の支配関係にある企業同士のM&A

完全支配関係のケースと同様に、金銭不交付要件は必須です。
また関係維持も、同様に満たさなければいけません。
加えてこのケースでは、子会社従業員の約8割が、引き続き事業に従事するのも要件となります。

③共同事業目的でグループ外企業と行うM&A

基本的には、支配関係であるのが税務適格の前提となります。
しかし共同事業目的ならば、グループ外企業とのM&Aでも、適格要件が認められます。
支配関係で述べた要件に加えて、役員や規模に関する要件も満たす必要があります。
以上が、適格要件の概要となります。
※関連記事
組織再編税制

まとめ

今回はM&Aの税務について、各手法ごとに解説しました。
M&A手法によって、必要となる税務知識が異なります。
そもそも、税務上の考え方が異なります。
M&Aの税務を考える際には、まずは何を用いてM&Aを実施するのかM&A手法を決定することが重要です。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡や事業譲渡の税務知識で事足りるでしょう。
しかし大企業のM&Aでは、組織再編税制も把握しましょう。
組織再編税制は、他のM&A税務とは異なる点が数多くあります。
株式交換や合併を行う際には、通常のM&A以上に税務の観点を重視しなくてはいけません。
要点をまとめると下記になります。

  • 株式譲渡によるM&Aとは

→経営者が保有する自社株を、第三者に売却する形で行うM&A

  • 株式譲渡で生じる課税

→個人では所得税等、法人では法人税等が課される

  • 事業譲渡によるM&Aとは

→自社内の事業や資産の一部を、第三者に売却する形で行うM&A

  • 事業譲渡で生じる課税

→法人に対して、法人税や消費税が生じる

  • 組織再編によるM&Aとは

→会社分割や合併、株式交換、株式移転を用いたM&A

  • 組織再編で生じる課税

→適格組織再編の場合には非課税

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