2021年6月14日公開会社・事業を売る

M&Aを成功させるノウハウまとめ!基礎知識をつけて攻略する

M&Aは専門家任せにするのではなく、経営者自身も基礎知識やノウハウを知っておくことが大切です。本記事では、M&Aを成功させるために知っておきたいノウハウや、戦略策定の手順などを解説します。また、M&A手法などの基礎知識についても解説します。

目次
  1. M&Aの基礎知識
  2. M&Aを成功させるためには戦略・ノウハウが重要
  3. M&A戦略の策定手順・ノウハウ
  4. M&Aを成功させるためのポイント
  5. まとめ
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M&Aの基礎知識

M&Aの基礎知識

M&Aを成功させるノウハウを理解するには、前提としてまずM&Aの基礎知識を知っておく必要があります。まずこの章では、そもそもM&Aとは何か、どのような手法があるのかを解説します。

M&Aとは

M&Aとは、大まかにいうと会社や事業を売買することです。例えば、A社の株式をB社が全て買い取ったとすると、B社がA社を買収したことになります。

株式ではなく、事業を売買するのもM&Aの一種です。また、合併などでグループ企業を再編することもM&Aに含まれます。

一方、父親が経営していた中小企業を息子が引き継ぐといった、贈与や相続による事業承継はM&Aと呼ばないのが一般的です。

会社を売買することを「M&A」と呼ぶ由来ですが、これは英語で「合併」のことを「Merger」「買収」のことを「Acquisition」と呼ぶことからきています。

「合併と買収」は英語で「Mergers and Acquisitions」なので、頭文字をとって「M&A」となります。

【関連】M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aの主な手法と特徴

M&Aの手法にはさまざまなものがありますが、主なものを挙げると以下の6つがあります。なかでも株式譲渡と事業譲渡は多く用いられており、M&Aの大部分はこの2つの手法で行われています。

それ以外の手法は主に大企業の再編で使われるもので、株式譲渡や事業譲渡に比べると使われる頻度は高くありません。

また、業務提携や資本提携、合弁会社の設立などは会社を売買しているわけではありませんが、これらも広義のM&Aとして含めることもあります。

【M&Aの主な手法】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式交換
  4. 会社分割
  5. 第三者割当増資
  6. 合併

【関連】M&Aの手法とは?メリット・デメリットや売却・買収手法を解説

株式譲渡

株式譲渡とは、会社の株式を買い取って経営権を得るM&A手法です。手法としては非常にシンプルで、中小企業・大企業問わずM&Aで最もよく使われます。

株式譲渡は現金で株式を買い取る取引を指すので、相続や贈与による株式の取得は含みません。

株式は必ずしも全て取得する必要はなく、及ぼしたい支配力に応じて過半数や3分の2だけ取得することもできます。

取得する株式が50%以下の場合は株式譲渡とは呼ばず、資本提携と呼ぶのが一般的です。株式譲渡は単に株式を買い取るだけでなく、実施により経営権を取得するという意味合いがあります

【関連】株式譲渡とは?メリット・デメリットや手続き、税務、家族間での譲渡も解説

事業譲渡

株式ではなく事業資産を売買するM&A手法を事業譲渡といいます。事業資産とは、例えば店舗や工場、製品や従業員、技術やノウハウ、関連する権利義務などです。

株式譲渡と違って、複数の事業のうちの一部だけを事業譲渡して、残りの事業は継続することもできます。

株式は売買しないので、事業を売った会社(下の図のA会社)は買った会社(B会社)の子会社にならないのが、株式譲渡との大きな違いです。

【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いやメリット・デメリットを解説!

株式交換

株式交換とは、金銭で株式を売買するのではなく、互いの会社の株式を交換することで子会社化するM&A手法です。

下の図の場合、B社は株主AからA社株式を譲り受け、代わりに株主AにB社株式を譲渡します。これによって、B社はA社株式を全て保有することになり、A社を子会社化したことになります。

株式交換は、対価として株式ではなく金銭を支払ってもよいと定められています。また、自社株式ではなく親会社の株式を対価として譲り渡すこともあります。

【関連】株式交換とは?メリット・デメリット、M&Aでの活用や自己株式の消却について解説

会社分割

会社分割とは、事業を別な会社へ引き継ぐ(承継する)M&A手法です。下の図では、A事業とB事業を営んでいるA社が、B事業だけを別な会社へ承継しています。

会社分割には、新設分割と吸収分割があります。新設分割は、事業を承継するための会社を新設して(下の図ではA'社)、新設会社に事業を承継します。一方、吸収分割では、既存の会社(下の図のB社)が事業を承継します。

会社分割は事業譲渡と似ている部分もありますが、事業譲渡が事業資産の売買であるのに対して、会社分割は事業の包括的な承継である点が違います。

つまり、雇用契約などもそのまま引き継がれるので、事業譲渡のように従業員を再雇用したりする必要はありません。

【関連】会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

第三者割当増資

第三者割当増資は会社の資本金を増やす増資の一種で、特定の第三者に新株を発行して出資してもらう手法です。誰に新株を発行するか決まっている点が、一般から資本を募る公募増資との違いです。

特定の第三者とは、自社の役員や取引先の企業など、主に会社にゆかりのある人です。第三者割当増資はあくまでも増資の手法ですが、特定の相手の議決権を増やして経営権を与えることもできるので、M&Aの手段として利用されることもあります。

【関連】第三者割当増資のメリット・デメリットや注意点・手続きをわかりやすく解説

合併

合併とは、複数の会社を一つに統合するM&A手法です。一方の会社がもう一方の会社に吸収される「吸収合併」と、新しく設立した会社に全ての会社を吸収させる「新設合併」とがあります。

下の図の吸収合併では、B社が株主AからA社株式を譲り受けて、代わりに自社の株式を交付します。そして、A社が消滅してB社に吸収され、株主AはB社の株主となります。

新設合併では新設したC社に吸収させ、A社・B社を消滅させます。合併は株式を買い取る現金を用意しなくていいなどのメリットがあるので、大企業のM&Aでは比較的よく使われます。

【関連】企業合併とは

M&Aを成功させるためには戦略・ノウハウが重要

M&Aを成功させるためには戦略・ノウハウが重要

M&Aは明確な目標がないまま進めても成功しません。M&Aを成功させるためには、適切な戦略を練るとともに、ノウハウを持つ専門家のサポートを受けることが大切です。

この章では、M&Aを成功させるために戦略・ノウハウが必要な理由やメリットを解説していきます。

M&A戦略・ノウハウが必要な理由

M&Aの戦略やノウハウが必要な理由を考える時は、売り手・買い手それぞれの立場から見る必要があります

売り手か買い手かで必要な戦略やノウハウも変わってくるので、自分の立場に立った正しい戦略・ノウハウを得ることが大切です。

売り手企業からみた理由

売り手企業がM&Aを行う理由は、売却益の獲得・従業員の雇用の継続・大手の傘下に入って事業を立て直すなどさまざまです。

売却益が目的の場合と事業の立て直しが目的の場合では、買い手選びの基準や交渉内容も全く違ってきます。

もし戦略・ノウハウを持たずにM&Aを行うと、どの企業が適切な買い手であるか判断できず、交渉でも軸がぶれて相手のいいなりになってしまう可能性もあります。

特に、売り手は価格交渉において買い手より不利になりやすいので、しっかりとしたM&A戦略・ノウハウを持っておくことが大切です。

買い手企業からみた理由

買い手企業は、M&Aで売り手企業を買収するために多額の費用がかかります。投資した資金に見合うメリットを得るためには、適切なM&A戦略・ノウハウが必要です。

買い手にとっては、適切な価格でよい会社を買収するための戦略・ノウハウがまずは重要になります。しかしそれだけでなく、買収後いかに経営を軌道に乗せるかという、統合プロセス(PMI)の戦略・ノウハウも大切です。

M&A戦略を策定するメリット

M&A戦略を策定しておくと、M&Aを一連の流れとしてとらえて、ゴールを見据えながら手続きを進めていくことができます。

M&Aの失敗でよくあるのが、M&Aをすること自体が目的化してしまい、何がゴールなのか分からなくなってしまうケースです。

こういったケースでは、たとえM&Aを成約できたとしても、その後の経営を成功させるのは困難でしょう。

M&Aはあくまで手段であり、その目的は企業によってそれぞれ違います。ゴールを見据えて正しいM&A戦略を策定するとともに、そのためのノウハウを持つ専門家のサポートを得ることが大切です。

M&A戦略の策定手順・ノウハウ

M&A戦略の策定手順・ノウハウ

M&Aは、戦略策定の手順とノウハウを知ることが大切です。M&A戦略は、自社の分析や目的の設定など、下に示した手順で進めていくのが基本になります。

実際の手順はさまざまな不確定要素によって変わってくる場合もありますが、骨子となる戦略・ノウハウを理解しておけば、予想外の出来事が起こってもあせらずに対応できます。

【M&A戦略の策定手順・ノウハウ】

  1. 自社の分析を行う
  2. M&Aを行う目的を決める
  3. 専門家に相談する
  4. M&A戦略をより具体化する
  5. 相手先企の絞り込み、交渉
  6. デューデリジェンスの実施
  7. M&Aの実行とPMIの実施

1.自社の分析を行う

M&Aで自社を適切に売り込むには、まず自分自身が自社についてよく理解しておく必要があります。よって、本格的なM&Aの手続きに入る前に、自社の分析をきちんと行っておくことが大切です。

自社の分析とは具体的には、自社の強みと弱みを洗い出すことです。人気商品を有していてブランド力がある、優れた設備や工場を持っているなど、交渉相手にアピールできる点を洗い出していきます。

また、強みだけでなく、弱みも分析しておくことが大切です。弱みは交渉相手に隠すよりも、正直に話すことでよいM&Aが締結できる場合もあります。

例えば、相手が自社の弱みを改善できるノウハウや技術を持っている場合、あえて弱みを見せたほうが興味を持ってもらえる可能性もあります。

2.M&Aを行う目的を決める

M&Aはあくまでも手段であるため、M&Aを行う目的をはっきりさせておく必要があります。

M&Aをするのだから目的は誰でも決まっていると思いがちですが、あいまいなままM&Aを実施してしまったり、交渉しているうちに目的が分からなくなってしまうというのは多くみられるケースです。

M&Aの目的は、売り手か買い手かによっても全く違ってきます。M&A戦略を練る際は、売り手・買い手の主な目的を把握しておくことが大切です。

売り手企業の場合

売り手企業がM&Aを行う主な目的としては、以下の4つが挙げられます。まずはどの目的でM&Aを行うのかを明確にすることが大切です。

【売り手企業がM&Aを行う主な目的】

  1. 売却益の獲得
  2. 事業の選択と集中
  3. M&Aによる事業承継
  4. 倒産・廃業の回避

買い手企業の場合

買い手企業がM&Aを行う主な目的は以下の3つです。これらの目的はどれも、自社で一から行うには時間とコストがかかり過ぎるものを、M&Aによって手早く達成しようという意図があります

どの目的でM&Aを行うかによって売り手企業の選定は全く変わってくるので、まずは目的をはっきりさせることが大切です。

【買い手企業がM&Aを行う主な目的】

  1. シナジー効果の獲得
  2. 事業規模の拡大
  3. 新規事業への進出

3.専門家に相談する

M&Aは経営者の時間的・精神的負担が大きいので、M&A仲介会社など専門家の助けなしに行うことは困難です

M&Aの相談先は仲介会社以外にも、ファイナンシャルアドバイザーや、金融機関・公的機関の相談窓口などがあります。

また、普段から付き合いのある税理士や会計士にM&Aに詳しい人がいれば、まず相談してみるのもおすすめです。

4.M&A戦略をより具体化する

自社の分析や目的を決定したら、次は相手企業の選定と交渉に向けてM&A戦略をより具体化していきます。

具体化すべきM&A戦略はいろいろありますが、まずはどのM&Aスキームを利用するか決めなければなりません。

一般には株式譲渡か事業譲渡のどちらかになりますが、大企業なら吸収合併や会社分割などの組織再編を行うこともあります。

また、M&A成約後の統合プロセスについて、具体的な戦略を立てておくことも重要です。ただし、統合プロセスはどの相手企業を選ぶかによっても変わってくるので、ある程度の柔軟性を持たせておく必要もあります。

5.相手先企業の絞り込み、交渉

M&A戦略の具体化ができたら、次は相手先企業の絞り込みと交渉を行います。相手企業の絞り込みは、まず大まかに数十社くらい洗い出し、最終的に数社に絞っていくのが一般的です。

この時点ではまだ交渉相手を一社に絞る必要はなく、あえて数社と交渉していることを匂わせて交渉を有利にしていくこともあります。

このあたりの交渉術にはノウハウが必要なので、専門家のサポートのもと戦略を練ることが大切です。

6.デューデリジェンスの実施

交渉によって相手企業を一社に絞り込んだら、次は売り手企業の内容を調査するデューデリジェンスを行います。

交渉の時点ではまだ資料や面談でしか相手企業のことを知らないので、デューデリジェンスを徹底することでリスクを大幅に軽減することができます。

デューデリジェンスは財務諸表を始めとする書類上の調査も重要ですが、実際に会社に出向いて施設や工場などを見学したり、役員へのインタビューを行ったりする実地調査も大切です。

【関連】デューデリジェンスとは?M&Aでの流れや進め方、必要な資料・期間・費用をわかりやすく解説

7.M&Aの実行とPMIの実施

デューデリジェンスの結果を踏まえて最終交渉を行い、契約内容が固まったら最終契約を締結してM&Aが成約します。

M&Aは成約するまでも大変ですが、それ以上に重要といえるのが成約後のPMI(統合プロセス)です

今まで別々に経営していた企業同士が親会社・子会社としてこれから協働していくので、統合プロセスはM&Aの成否を決定づけます。

統合プロセスにはさまざまな面がありますが、従業員が満足して働ける状況を作ることが特に重要です。業務システムの統合はもちろん、買い手企業と売り手企業の従業員の人間関係を円滑にすることもポイントになります。

【関連】PMIとは?M&A・買収におけるPMIの重要性

M&Aを成功させるためのポイント

M&Aを成功させるためのポイント

M&Aを成功させるためには、以下のようなポイントを押さえておくことが大切です。

【M&Aを成功させるためのポイント】

  1. 自社の目的を見失わない
  2. M&Aがそもそも最適なのか
  3. 見通しが甘くないか(合理的か)
  4. M&Aの専門家に相談する

1.自社の目的を見失わない

M&Aは時間的にも精神的にも大変なので、忙しく手続きを進めているうちに、M&Aを成約すること自体が目的化してしまうことがあります。

M&Aはあくまで手段なので、なぜ自社がM&Aをしようとしているのかという目的を見失わないことが大切です。

2.M&Aがそもそも最適なのか

M&Aは目的を達成するための手段の1つなので、ほかの方法で目的を達成できるのであれば、そもそもM&Aをしないという選択肢も考えなければなりません。

M&A戦略を練る時は、そもそもM&Aが最適な手段なのかを常に問いかけておくことが大切です。

3.見通しが甘くないか(合理的か)

先の見通しが甘かったために、M&Aが失敗してしまうケースはよくあります。特に、シナジー効果を見込んで多額ののれんを支払っている場合は、慎重に見通しを立てなければなりません。

異業種間でのM&Aや、海外企業とのクロスボーダーM&Aも、見通しの甘さによる失敗が起こりやすい分野です。

他業種の業界動向や外国の経済事情はどうしても認識がおろそかになるので、徹底したデューデリジェンスや市場調査を行うことが大切になります。

4.M&Aの専門家に相談する

ほとんどの経営者にとってM&Aは経験のないものであり、戦略やノウハウに熟知しているのは少数派です。

その中でM&Aを成功させるには、やはり戦略やノウハウに熟知した専門家のサポートを得ることが不可欠だといえます。

M&A総合研究所では、さまざまな業種で多数のM&A実績があるアドバイザーが、その経験で培ったノウハウをもとにフルサポートいたします

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まとめ

まとめ

M&Aは専門家任せにするのではなく、経営者も手法やノウハウ、成功のポイントなどを押さえておくことが大切です。

しっかりした目標を立ててゴールまで一貫した戦略を練ることが、満足いくM&Aの実現につながります。

【M&Aの主な手法】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式交換
  4. 会社分割
  5. 第三者割当増資
  6. 合併
【M&A戦略の策定手順・ノウハウ】
  1. 自社の分析を行う
  2. M&Aを行う目的を決める
  3. 専門家に相談する
  4. M&A戦略をより具体化する
  5. 相手先企の絞り込み、交渉
  6. デューデリジェンスの実施
  7. M&Aの実行とPMIの実施
【M&Aを成功させるためのポイント】
  1. 自社の目的を見失わない
  2. M&Aがそもそも最適なのか
  3. 見通しが甘くないか(合理的か)
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