M&Aでの売却手続き方法を徹底解説！価格の算出方法やメリット・デメリットは？

M&Aによる会社売却とは、自社を合併や買収などの手段を通じて企業や個人に売却することです。

会社売却では、売却された会社は買収した会社に吸収されるため、消滅することなく存続し続けられます。
また、会社売却を行なった経営者は対価として売却益を得ることができます。

このM&Aによる会社売却は目的に応じてさまざまなスキームで行われるため、M&Aによる会社売却を検討している場合はしっかりとスキームの選定や戦略立案を行うことが大切です。

M&Aによる会社売却の目的には、主に以下のものがあります。

• 売却益を獲得するため
• 自社の後継者を見つけて会社を存続させるため
• 事業拡大・多角化させるため
• 自社を存続させて従業員の雇用を確保するため
• 経営資源(人材・設備・技術・ノウハウ　など)の獲得や企業価値向上のため

M&Aでの会社売却には、主に以下2つの手法があり自社の目的や戦略に応じて選定します。
 

• 株式譲渡
• 事業譲渡

株式譲渡とは、経営者が自社の株式を企業や個人に売却して、経営権を譲渡することです。

会社は、株式の過半数を取得することで子会社化することができ、全株式を取得することで完全子会社化できます。
大企業や上場企業の場合は一部株式を取得して子会社化することが多いですが、中小企業の場合は全株式を取得して完全子会社化させることがほとんどです。

事業譲渡とは、自社の事業を企業や個人に売却することです。

株式譲渡と違い事業譲渡では、自社の株式は譲渡せずに自社が保有している事業資産(設備・工場・技術　など)のみを売却するため、自社の経営権は移動しません。

また、事業譲渡には会社の事業の一部分だけを売却する「部分譲渡」と会社の事業全てを売却する「全部譲渡」の2種類があります。

会社合併とは、M&Aを行うどちらか一方の会社が吸収され1つの会社になることです。

会社売却と違い会社合併では、吸収される会社は子会社化するのではなく消滅し1つの会社として機能します。

また、この会社合併には片方の会社のみが吸収され消滅する「吸収合併」と両方とも消滅して新たな会社を設立する「新設合併」の2種類があります。

M&Aによる会社売却を行うためには売却先を探す必要がありますが、自社のみで売却先を探すのはあまり効果的ではありません。
そのため、幅広いM&A案件を保有している専門家や機関に相談して探していくことが大切です。

ここでは、M&Aによる会社の売却先の探し方について解説します。

金融機関・証券会社では、M&A案件を扱っている場合があります。

全ての金融機関・証券会社でM&A案件を扱っているわけではありませんが、一部では法人向け相談の一環としてM&A案件を扱っています。
そのため、自社と関わりのある金融機関・証券会社でM&A案件を扱っている場合は相談してみることが効果的です。

ただ、金融機関ではあくまでも金融に関する相談がメインになっていることを理解しておきましょう。

弁護士・会計士・税理士などの士業も、M&Aによる会社の売却先を効果的に探してくれる場合があります。

士業は法務や会計、税務などのM&Aには欠かせない専門知識を持っているため、M&Aに関する相談を専門的な立場から受けることが可能です。
さらに、中にはM&A仲介会社と関係を持っており、幅広い選択肢の名から会社の売却先を紹介してくれるケースも少なくありません。

そのため、弁護士・会計士・税理士などの士業にM&A相談を行うことも効果的です。

公的機関とは、主に中小企業向けに経営や事業承継、融資などの相談・支援を行なっている機関であり、M&Aに関する相談も受け付けています。

全国の各地域に、商工会議所や事業承継・引き継ぎセンターなどが設置されており、誰でも気軽に相談することができます。

さらに、M&Aマッチングサイトや後継者バンクを提供している公的機関も多く存在しているため、これからM&Aを検討している企業は売却先探しに活用してみることをおすすめします。

身近な知人・取引先の中に、M&A専門家やM&A経験者がいる場合は、そういった相手にM&Aの売却先に関する相談をしてみることがおすすめです。

ただ、必ずしもM&A案件を抱えている人物がいるとは限らないため、タイミングによっては相談先として活用することは厳しくなるでしょう。

そのため、1度周りの人物に相談しM&A専門家や経験者がいないか聞いてみることをおすすめします。

M&A仲介会社に相談することが最も一般的な方法です。

M&A仲介会社では、売却側と買収側の間に中立の立場で仲介して効果的なM&Aサポート・アドバイスを行ってくれるため、お互いに効果的な条件でM&A取引を行えます。

さらに、多くのM&A仲介会社では無料で相談を受け付けているため、M&Aを検討している企業は1度相談してみることをおすすめします。
自社に適しているM&A仲介会社を見つけられれば実際に依頼してM&Aをサポート・アドバイスしてもらいましょう。

M&Aによる会社売却には、さまざまな手続きや業務の流れがあり、それらの手続き・流れを半年〜1年ほどかけて進めていきます。
そのため、M&Aによる会社売却をスムーズに進めていくためには、しっかりと手続き・流れを把握しておくことが大切です。

ここでは、M&Aによる会社売却の手続き・流れについて解説します。

最初に、M&Aに必要な準備を行います。

主に、M&Aの戦略・売却目的の検討や売却価格の算出、M&A仲介会社の選定など、M&Aを行うためにさまざまな準備を行いM&Aによる会社売却による利益を高めていきます。

M&Aの準備が整ったら実際に、売却先を探していき売却のための交渉を進めていきます。

トップ会談とは、売却側と買収側の経営者同時が会談を行うことです。

お互いの企業のビジョンや経営に対する考え方、経営方針などを話し合い、お互いの理解を深めていくことで、M&Aをより現実的なものにしていきます。

ここでは、特に売却価格に関する交渉が最も重要になります。
売却側はできるだけ高額での取引を考え、買収側はできるだけ安価で取引したいと考えるため、お互いに譲歩できる適正価格に設定します。

トップ会談で、お互いに納得のいく内容で交渉が成立したら、基本合意の締結を行います。

基本合意の内容は、主に売却価格・今後のスケジュール・独占交渉権の付与・秘密保持義務・デューデリジェンスなどが記載されています。

ただ、基本合意書には法的拘束力がないため、今後のデューデリジェンスによって内容が変更される可能性も十分にあります。

デューデリジェンスとは、買収側が売却側の調査を行いM&Aを行っても問題がないか調査することです。

主に、売却側の財務・法務・税務・雇用・事業内容・債務などの情報を調査し、基本合意書で決めた売却価格の適正さや買収によるリスクやメリットを判断します。
ここで万が一問題が発覚した場合は、M&Aが破棄されたり売却価格の値下げなどが行われます。

また、デューデリジェンスは専門知識が必要な業務なため、基本的に弁護士・税理士・会計士などの専門家に依頼して調査します。

デューデリジェンスで問題なく完了し、お互いにM&Aに関する条件や内容が決まったら、最終合意の締結を行います。

最終合意では、主に売却価格・損害賠償責任・秘密保持条項・競業避止義務・その他M&A条件などがあり、法的拘束力のある契約です。
そのため、最終合意の解約を行う場合は損害賠償が発生してしまうため、十分に注意した上で締結しましょう。

また、万が一最終合意の内容が自社にとって不利な内容である場合は、その段階でM&Aを破棄することも1つの手段です。

クロージングとは、実際に売却益の支払いや経営資源の移動を行うことです。

このクロージングでは、さまざまな資産・資源が移動するため、混乱を招く場合があります。
そのため、事前にクロージング計画書を作成しておき、スムーズにクロージングが行えるように対策しておくことが効果的です。

クロージングが実行されれば、M&A取引は完了になります。

会社の売却価格は、その企業の事業規模や営業利益、純資産額などの要因によって大きく異なります。
そのため、簡単にM&Aによる会社売却価格を算出することができませんが、いくつか算出方法が存在しています。

ここでは、M&Aによる会社売却価格の算出方法について解説します。

コストアプローチとは、売却側の純資産価値に重点を置いた評価方法のことです。

純資産価値に着目した評価方法なため、客観的会社売却価格を算出させられるというメリットがあり、中小企業のM&Aではよく用いられます。

ただ、将来的な利益や市場の状況が反映されない評価方法でもあるため、それらの問題を解消させるためには他の評価方法を取るようにしましょう。

マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場で類似した会社と売却側を比較して売却価格を算出する評価方法のことです。

市場の情報を収集しその情報をもとに会社の売却価格を算出するため、客観的で相場に近い評価を行えます。
ただ、新規事業や中小企業などを評価する場合は市場に類似した会社がない場合が多いため、十分に評価することが難しいというデメリットがあります。

そのため、類似した会社や取引データのある会社の売却時に用いられることがほとんどです。

インカムアプローチとは、売却側の収益力や将来的な利益・キャッシュフローに重点を置いて売却価格を算出する評価方法のことです。

自社の将来的な収益力を考慮して価値やリスクを評価することができるため、売却価格が高く算出される場合があります。
ただ、将来的な事業収益の実現性が低い場合は将来的な収益力として扱ってもらえないため、理解しておくことが大切です。

また、売却側が精算を予定している場合にも用いることができません。

M&Aによる会社売却は原則として対価は現金で受け取るため、売却益に対して税金がかかります。
そのため、これからM&Aによる会社売却を検討している企業は、かかる税金をしっかりと理解しておくことが大切です。

ここでは、M&Aによる会社売却にかかる税金について解説します。

株式譲渡の場合、個人と法人によってかかる税金の内容が異なります。

個人の株式譲渡では、株式譲渡で得た利益に譲渡所得税がかかります。
譲渡所得税は分離課税というさまざまな所得の月山額にかかる税金であり、税率は固定で20.325%です。

譲渡所得税の算出方法は、「譲渡所得＝譲渡価格-(株式所得費用＋譲渡手数料)」になります。

法人の場合は、株式譲渡で得た利益に法人税がかかりますが、法人税はその会社の全損益から算出される税金です。
そのため、譲渡益よりも経費による損失が上回っている場合は非課税になる場合もあります。
また、法人税の税率は31%です。

譲渡益にかかる法人税の算出方法は、「譲渡益＝譲渡価額－（株式取得費用+譲渡手数料）」になります。

事業譲渡は、法人同士の取引であり、売却側と買収側のどちらにも税金がかかります。

売却側は、事業譲渡によって得た事業譲渡益に法人税がかかります。
事業譲渡益の算出方法は、「事業譲渡益＝譲渡価額－譲渡資産の簿価」になります。

また、法人税がかかるため、税率は株式譲渡と同様に31%です。

買収側は、事業買収に対して消費税がかかります。
ただ、事業譲渡による消費税は売却側が徴収するため、買収側が納税を行う必要がありません。

消費税の課税対象と非課税対象には、主に以下のものがあります。
 

• 課税対象：構造物や機械などの有形固定資産・ソフトウェアや特許などの無形固定資産・棚卸資産
• 非課税対象：有価証券・土地・債権・商品券・預貯金・社会保険医療などの取引

M&Aによる会社売却には、さまざまなメリット・デメリットがあるため、それらのメリット・デメリットを理解した上でM&Aを実施することが大切です。
これからM&Aによる会社売却を検討している場合は、しっかりと理解しておきましょう。

ここでは、M&Aによる会社売却のメリット・デメリットについて解説します。

M&Aによる会社売却のメリットには、主に以下のものがあります。
 

• 売却益を獲得できる
• 自社を存続させられる
• 従業員の雇用を確保できる
• 事業拡大が期待できる
• 企業価値が向上する
• 経営者は引退できる
• 個人保証から解放される

M&Aによる会社売却のデメリットには、主に以下のものがあります。
 

• 希望の価格で売却できない
• 売却先が見つからない
• 希望の売却先に売却できない
• 従業員の待遇が悪くなる
• 意見や文化の不一致による従業員の大量離職が起きてしまう
• 売却後に売却先が不祥事を起こしてしまう
• 経営者は引き継ぎのために拘束される場合がある

M&Aで会社売却を検討している企業やこれまでに会社売却を実施している企業が数多く存在しています。
ただ、M&Aで会社売却をする場合、しっかりと成功させるポイントを理解しておかなければ失敗してしまうリスクが高くなります。

ここでは、M&Aで会社売却を成功させるポイントについて解説します。

M&Aで会社売却を成功させるためには、企業価値を高めることが大切です。

M&Aを実施する前に自社の企業価値を最大限に高めておくことによって、売却価格を高く設定したり自社が有利なM&A取引を行えるようになります。
また、M&Aで最初に行う売却先選びでも自社に興味を示してくれるM&A相手が多く現れやすくなるため、スムーズにM&Aを進められるようになります。

そのため、M&Aを検討している企業は、事前に自社の企業価値を高めておきましょう。

売却のタイミングを逃さないことも、M&Aによる会社売却を成功させるポイントの1つです。

例えば、自社の業績がよく企業価値が高くなっているタイミングや市場の競争率が変化したタイミングなど、売却のタイミングが適している時期はいくつかあります。

そのため、これからM&Aを検討している企業は自社や業界・市場の分析を徹底して、最適なタイミングで売却できるようにしておきましょう。

自社の目的に合致する売却先を選ぶことで、M&Aによるシナジー効果をより高められます。

会社売却の主な目的には、後継者選定・事業規模拡大・企業価値向上・新規事業の参入・事業の多角化などが挙げられます。
以上のどの目的でM&Aを実施するのかは会社によって異なりますが、どの目的であっても売却先が自社の目的と合致していなければ十分な効果は期待できません。

そのため、M&Aを成功させるためにも売却先の情報を徹底して収集し、自社との高いシナジー効果が期待できる会社を選びましょう。

M&Aは正式に決定されるまで、情報漏洩を徹底しておくことが大切です。

M&Aを検討していることがで従業員や取引先に知られてしまうと、自社への不信感や不安感から離職や契約解消に繋がってしまう可能性があります。
その結果、自社の企業価値が低下してしまい自社の希望条件でのM&Aが行えなくなるリスクが高くなります。

そのため、M&Aの情報管理は徹底して行いましょう。

M&Aには、さまざまな専門知識や業務が必要になるため、自社のみで行わずに専門家に相談しましょう。

M&A仲介会社などの専門家では、自社に適しているM&A案件の提供や戦略立案も効果的にサポート・アドバイスしてくれるため、本業務を行いながらスムーズにM&Aを進めていくことが可能です。
さらに、無料で相談を受け付けているM&A仲介会社も多いため、コストをほとんどかけることなく自社に適している相談先を見つけられます。

そのため、M&Aを成功させたいなら専門家に相談して慎重に進めていくことをおすすめします。

M&Aで会社売却を検討している企業は年々増加傾向にあり、今後も多くの業界でM&Aは盛んに行われていくことでしょう。
ただ、M&Aには豊富な専門知識や業務が必要になるため、M&Aを実施した場合でも失敗してしまう可能性は十分にあります。

そのため、これからM&Aで会社売却を検討している場合は、M&A仲介会社などの専門家に相談して慎重に進めていくことをおすすめします。