M&Aを成功させるノウハウまとめ！基礎知識をつけて攻略する

M&Aを成功させるノウハウを理解するには、前提としてまずM&Aの基礎知識を知っておく必要があります。まず、この章では、そもそもM&Aとは何か、どのような手法があるのかを解説します。

M&Aとは、大まかにいうと会社や事業を売買することです。例えば、A社の株式をB社がすべて買い取ったとすると、B社がA社を買収したことになります。株式ではなく、事業を売買するのもM&Aの一種です。合併などでグループ企業を再編することもM&Aに含まれます。

一方、父親が経営していた中小企業を息子が引き継ぐといった、贈与や相続による事業承継はM&Aと呼ばないのが一般的です。会社を売買することを「M&A」と呼ぶ由来ですが、これは英語で合併のことをMerger、買収のことをAcquisitionと呼ぶことからきています。

「合併と買収」は英語で「Mergers and Acquisitions」なので、頭文字をとって「M&A」と呼ばれています。

M&Aの手法にはさまざまなものがありますが、主なものを挙げると以下の6つがあります。なかでも株式譲渡と事業譲渡は多く用いられており、M&Aの大部分はこの2つの手法で行われています。それ以外の手法は主に大企業の再編で使われるもので、株式譲渡や事業譲渡に比べると使われる頻度は高くありません。

業務提携や資本提携、合弁会社の設立などは会社を売買しているわけではありませんが、これらも広義のM&Aとして含めることもあります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 株式交換
• 会社分割
• 第三者割当増資
• 合併

株式譲渡とは、会社の株式を買い取って経営権を得るM&A手法です。手法としては非常にシンプルで、中小企業・大企業問わずM&Aで最も多く使われます。株式譲渡は現金で株式を買い取る取引を指すので、相続や贈与による株式の取得は含みません。

株式は必ずしもすべて取得する必要はなく、及ぼしたい支配力に応じて過半数や3分の2だけ取得することも可能です。取得する株式が50%以下の場合は株式譲渡とは呼ばず、資本提携と呼ぶのが一般的です。株式譲渡は単に株式を買い取るだけでなく、実施により経営権を取得するという意味合いがあります。

株式ではなく事業資産を売買するM&A手法を、事業譲渡といいます。事業資産とは、例えば店舗や工場、製品や従業員、技術やノウハウ、関連する権利義務などです。株式譲渡と違って、複数の事業のうちの一部だけを事業譲渡して、残りの事業は継続することも可能です。

株式は売買しないので、事業を売った会社（下の図のA会社）は買った会社（B会社）の子会社にならないのが、株式譲渡との大きな違いといえます。

株式交換とは、金銭で株式を売買するのではなく、互いの会社の株式を交換することで子会社化するM&A手法です。下の図の場合、B社は株主AからA社株式を譲り受け、代わりに株主AにB社株式を譲渡します。これによって、B社はA社株式を全て保有することになり、A社を子会社化したことになります。

株式交換は、対価として株式ではなく金銭を支払っても問題ありません。自社株式ではなく、親会社の株式を対価として譲り渡すこともあります。

会社分割とは、事業を別な会社へ引き継ぐ（承継する）M&A手法です。下の図では、A事業とB事業を営んでいるA社が、B事業だけを別な会社へ承継しています。会社分割には、新設分割と吸収分割があります。

新設分割は、事業を承継するための会社を新設して（下の図ではA'社）、新設会社に事業を承継する手法です。一方、吸収分割では、既存の会社(下の図のB社)が事業を承継します。会社分割は事業譲渡と似ている部分もありますが、事業譲渡が事業資産の売買であるのに対して、会社分割は事業の包括的な承継である点が違います。

雇用契約などもそのまま引き継がれるので、事業譲渡のように従業員を再雇用したりする必要はありません。

第三者割当増資は会社の資本金を増やす増資の一種で、特定の第三者に新株を発行して出資してもらう手法です。誰に新株を発行するか決まっている点が、一般から資本を募る公募増資との違いといえます。

特定の第三者とは、自社の役員や取引先の企業など、主に会社にゆかりのある人です。第三者割当増資はあくまでも増資の手法ですが、特定の相手の議決権を増やして経営権を与えることもできるので、M&Aの手段として利用されることもあります。

合併とは、複数の会社を一つに統合するM&A手法です。一方の会社がもう一方の会社に吸収される「吸収合併」と、新しく設立した会社に全ての会社を吸収させる「新設合併」とがあります。

下の図の吸収合併では、B社が株主AからA社株式を譲り受けて、代わりに自社の株式を交付します。そして、A社が消滅してB社に吸収され、株主AはB社の株主となる仕組みです。

新設合併では新設したC社に吸収させ、A社・B社を消滅させます。合併は株式を買い取る現金を用意しなくてよいなどのメリットがあるので、大企業のM&Aでは比較的多く使われます。

M&Aは、明確な目標がないまま進めても成功しません。M&Aを成功させるためには、適切な戦略を練るとともに、ノウハウを持つ専門家のサポートを受けることが大切です。この章では、M&Aを成功させるために戦略・ノウハウが必要な理由やメリットを解説します。

M&Aの戦略やノウハウが必要な理由を考える際は、売り手・買い手それぞれの立場からみる必要があります。売り手か買い手かで必要な戦略やノウハウも変わってくるので、自分の立場に立った正しい戦略・ノウハウを得ることが大切です。

売り手企業がM&Aを行う理由は、売却益の獲得・従業員の雇用の継続・大手の傘下に入って事業を立て直すなどさまざまです。売却益が目的の場合と事業の立て直しが目的の場合では、買い手選びの基準や交渉内容もまったく異なります。

もしも戦略・ノウハウを持たずにM&Aを行えば、どの企業が適切な買い手であるか判断できず、交渉でも軸がぶれて相手のいいなりになってしまう可能性もあります。特に売り手は価格交渉で買い手よりも不利になりやすいので、しっかりとしたM&A戦略・ノウハウを持っておくことが大切です。

買い手企業は、M&Aで売り手企業を買収するために多額の費用がかかります。投資した資金に見合うメリットを得るためには、適切なM&A戦略・ノウハウが必要です。

買い手にとっては、適切な価格でよい会社を買収するための戦略・ノウハウが重要とされます。しかしそれだけでなく、買収後いかに経営を軌道に乗せるかといった統合プロセス（PMI）の戦略・ノウハウも大切です。

M&A戦略を策定しておくと、M&Aを一連の流れとしてとらえて、ゴールを見据えながら手続きを進められます。M&Aの失敗で多くあるのが、M&Aをすること自体が目的化してしまい、何がゴールなのかわからなくなってしまうケースです。こういったケースでは、たとえM&Aを成約できたとしても、その後の経営を成功させるのは困難です。

M&Aはあくまでも手段であり、その目的は企業によってそれぞれ違います。ゴールを見据えて正しいM&A戦略を策定するとともに、そのためのノウハウを持つ専門家のサポートを得ることが大切です。

M&Aは、戦略策定の手順とノウハウを知ることが大切です。M&A戦略は、自社の分析や目的の設定など、下に示した手順で進めていくのが基本になります。実際の手順はさまざまな不確定要素によって変わってくる場合もありますが、骨子となる戦略・ノウハウを理解しておけば、予想外の出来事が起こってもあせらずに対応できます。

• 自社の分析を行う
• M&Aを行う目的を決める
• 専門家に相談する
• M&A戦略をより具体化する
• 相手先企の絞り込み、交渉
• デューデリジェンスの実施
• M&Aの実行とPMIの実施

M&Aで自社を適切に売り込むには、まず自分自身が自社のことを十分に理解しておく必要があります。本格的なM&Aの手続きに入る前に、自社の分析をきちんと行っておくことが大切です。自社の分析とは具体的には、自社の強みと弱みを洗い出すことです。

人気商品を有していてブランド力がある、優れた設備や工場を持っているなど、交渉相手にアピールできる点を洗い出します。強みだけでなく、弱みも分析しておくことが大切です。弱みは交渉相手に隠すよりも、正直に話すことでよいM&Aが締結できる場合もあります。

例えば、相手が自社の弱みを改善できるノウハウや技術を持っている場合、あえて弱みを見せたほうが興味を持ってもらえるケースも珍しくありません。

M&Aはあくまでも手段であるため、M&Aを行う目的をはっきりさせておく必要があります。M&Aをするのだから目的は誰でも決まっていると思いがちですが、あいまいなままM&Aを実施してしまったり、交渉しているうちに目的が分からなくなってしまったりするのは多くみられるケースです。

M&Aの目的は、売り手か買い手かによってまったく異なります。M&A戦略を練る際は、売り手・買い手の主な目的を把握しておくことが大切です。

売り手企業がM&Aを行う主な目的としては、以下の4つが挙げられます。まずはどの目的でM&Aを行うのかを明確にすることが大切です。

• 売却益の獲得
• 事業の選択と集中
• M&Aによる事業承継
• 倒産・廃業の回避

買い手企業がM&Aを行う主な目的は、以下の3つです。いずれの目的も、自社でゼロから行うには時間とコストがかかり過ぎるものを、M&Aによって手早く達成しようとする意図があります。どの目的でM&Aを行うかによって売り手企業の選定はまったく変わってくるので、まずは目的をはっきりさせることが大切です。

• シナジー効果の獲得
• 事業規模の拡大
• 新規事業への進出

M&Aは経営者の時間的・精神的負担が大きいので、M&A仲介会社など専門家の助けなしに行うことは困難です。M&Aの相談先は仲介会社以外にも、ファイナンシャルアドバイザーや、金融機関・公的機関の相談窓口などがあります。普段から付き合いのある税理士や会計士にM&Aに詳しい人がいれば、まず相談してみるのもおすすめです。

自社の分析や目的を決定したら、次は相手企業の選定と交渉に向けてM&A戦略をより具体化させます。具体化すべきM&A戦略はいろいろありますが、まずはどのM&Aスキームを利用するか決めなければなりません。

一般的には株式譲渡か事業譲渡のどちらかになりますが、大企業ならば吸収合併や会社分割などの組織再編を行うこともあります。M&A成約後の統合プロセスに関して具体的な戦略を立てておくことも重要です。ただし、統合プロセスはどの相手企業を選ぶかによっても変わってくるので、ある程度の柔軟性を持たせておく必要があります。

M&A戦略の具体化ができたら、次は相手先企業の絞り込みと交渉を行います。相手企業の絞り込みは、まず大まかに数十社くらい洗い出し、最終的に数社に絞っていくのが一般的です。

この時点ではまだ交渉相手を一社に絞る必要はなく、あえて数社と交渉していることを匂わせて交渉を有利にしていくこともあります。交渉術にはノウハウが必要なので、専門家のサポートのもとで戦略を練ることが大切です。

交渉によって相手企業を1社に絞り込んだら、次は売り手企業の内容を調査するデューデリジェンスを行います。交渉の時点ではまだ資料や面談でしか相手企業のことを知らないので、デューデリジェンスを徹底することでリスクを大幅に軽減できます。

デューデリジェンスは財務諸表をはじめとする書類上の調査も重要ですが、実際に会社に出向いて施設や工場などを見学したり、役員へのインタビューを行ったりする実地調査も大切です。

M&Aで実施されるデューデリジェンスでは、簿外債務の調査が重要視されます。簿外債務に該当する主なものは以下です。

• 未払残業代
• 他人・他社の債務保証
• 係争事件
• 真実性が不明な株主
• 税務リスク
• 土壌汚染

株式価値に影響するおそれがあることから、発覚した場合はM&Aの実施を慎重に検討しましょう。

デューデリジェンスの結果を踏まえて最終交渉を行い、契約内容が固まったら最終契約を締結してM&Aが成約します。M&Aは成約するまでも大変ですが、それ以上に重要といえるのが成約後のPMI（統合プロセス）です。

これまで別々に経営していた企業同士が親会社・子会社としてこれから協働していくので、統合プロセスはM&Aの成否を決定づけます。統合プロセスにはさまざまな面がありますが、従業員が満足して働ける状況を作ることが特に重要です。業務システムの統合はもちろん、買い手企業と売り手企業の従業員の人間関係を円滑にすることもポイントです。

M&Aを成功させるためには、主に以下のようなポイントを押さえておくことが大切です。

• 自社の目的を見失わない
• M&Aがそもそも最適なのか
• 見通しが甘くないか（合理的か）
• M&Aの専門家に相談する
• シナジー効果を創出する

M&Aは時間的にも精神的にも大変なので、忙しく手続きを進めているうちにM&Aを成約すること自体が目的化してしまうことがあります。M&Aはあくまでも手段なので、なぜ自社がM&Aをしようとしているのか、目的を見失わないことが大切です。

M&Aは目的を達成するための手段の1つなので、ほかの方法で目的を達成できるのであれば、そもそもM&Aをしない選択肢も考えなければなりません。M&A戦略を練る際は、そもそもM&Aが最適な手段なのかを常に問いかけておくことが大切です。

先の見通しが甘かったために、M&Aが失敗してしまうケースは多くあります。特にシナジー効果を見込んで多額ののれんを支払っている場合は、慎重に見通しを立てなければなりません。異業種間でのM&Aや海外企業とのクロスボーダーM&Aも、見通しの甘さによる失敗が起こりやすい分野です。

他業種の業界動向や外国の経済事情はどうしても認識がおろそかになるので、徹底したデューデリジェンスや市場調査を行うことが大切です。

ほとんどの経営者にとって、M&Aは経験のないものであり、戦略やノウハウに熟知しているのは少数派です。そのなかでM&Aを成功させるには、やはり戦略やノウハウに熟知した専門家のサポートが必要でしょう。

M&A総合研究所では、さまざまな業種で多数のM&A実績があるアドバイザーが、その経験で培ったノウハウをもとにフルサポートいたします。

強みを的確に伝える資料作成や面談指導に加えて、本当の譲渡価格や譲渡可能性を正直に話すことで、経営者様が安心してM&Aに臨めるようサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aではシナジー効果の創出できるかが重要視されます。A社とB社がM&Aによって、A+Bを越える売上が得られると売上のシナジーが生じているといえます。他にもシナジー効果には、バリューチェーンや資金調達、新規事業の創出などが挙げられるでしょう。

M&Aは専門家任せにするのではなく、経営者も手法やノウハウ、成功のポイントなどを押さえておくことが大切です。しっかりした目標を立ててゴールまで一貫した戦略を練ることが、満足いくM&Aの実現につながります。