M&Aで必要なPPAとは？会計処理の内容やのれんとの関係について解説！

M&AにおけるPPAとは、取得原価の配分のことをいいます。
有形資産はもちろんのこと、無形資産もPPAの対象となります。
のれんは無形資産のひとつですが、無形資産の中にはのれんに含まれない資産もあります。
この記事では、M&Aで必要となるPPAについて、PPAで認識される無形資産の具体例や評価方法、PPAの評価方法や会計処理、評価の注意点などについて解説しています。

はじめに、M&Aの会計処理におけるPPAの意味や、PPAと切り離せないのれんについて解説します。

PPA（Purchase Price Allocation）とは、会計処理における「取得原価の配分」のことをいいます。
企業がM&Aによる買収を行った場合、「企業結合に関する会計基準（企業結合会計基準）」において、次の会計処理が求められます。

【M＆Aによる買収時に必要とされるPPA（取得原価の配分）】

• 被買収企業の資産と負債の受入について、企業結合日時点に認識可能な資産と負債を買収企業の資産と負債に配分する。

• M&A成立後の財政状態及び経営成績が適切に表示されない
• 会計監査で指摘を受ける

PPAののれんとは、取得原価と被買収企業の純資産額との差額のことです。
買収企業は取得原価（買収企業が被買収企業の取得に要した原価）について、被買収企業の認識可能な資産や負債を、買収企業の資産や負債に配分します。
PPAにおけるのれんとは、この取得原価と被買収企業の純資産額との差額のことで、無形資産（目に見えない資産）のひとつです。
なお、被買収企業の資産や負債に含まれない無形資産のことを、超過収益力といいます。
超過収益力はのれんを含む無形資産によって構成されており、超過収益力はM&Aの検討において重要な意味をもちます。
ただし、超過収益力はPPAで認識される無形資産と同一ではありません。
PPAで認識される無形資産は、超過収益力の一部分です。
取得原価（買収価額）の配分とのれんの発生について、例を用いて解説します。

【取得原価の配分とのれんの発生例】

1. 純資産（時価※）が30の被買収企業を、買収価額130で取得した

1. 130（取得原価）-30（純資産）＝100（純資産を上回った取得原価）
2. 純資産を上回った取得原価100は、認識可能な無形資産がない場合、のれんとして計上される

• 受け入れた資産に法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産が含まれる場合には、当該無形資産は識別可能なものとして取り扱う。

それでは、M&AにおけるPPAの事務手続きや流れなど、PPAで具体的にどのようなことを行うのかについて見ていきましょう。

まずは、売り手企業の資料を集めます。
資料の収集は、売り手企業の資産や負債、事業内容などを把握することが目的です。
PPAの分析開始段階で必要な資料が全てそろっていると、評価者による分析がスムーズに進みます。
M&A実施段階からPPAに必要な資料や情報を収集し、整理しておくと良いでしょう。
PPAの分析には、例えば以下のような資料が必要です。

【PPAの分析に必要な資料例】

• ＤＤレポート（財務、税務、法務など）
• 買収の概要や目的に関する資料
• 買収案件に関するインフォメーションメモランダム（売却予定の企業や事業の詳細な情報を記載した資料のこと）
• 株式譲渡契約書
• 株式価値の算定レポート
• 対象会社の将来事業計画
• 買収対象会社の決算書
• 対象会社のクロージングB/S

外部評価者によって、買い手企業の責任者やキーマン、売り手企業のマネジメントを対象にPPAの無形資産に関するヒアリングが行われます。
何を無形資産として計上するのか確認したうえで、売り手企業がもつと思われる無形資産を確認します。
IFRS（国際会計基準）においては、以下のような無形資産が計上されます。

• 顧客関連の無形資産（顧客リスト、顧客契約など）
• 芸術関連の無形資産（演劇、書籍、音楽、写真、動画など）
• 技術関連の無形資産（特許技術、ソフトウェアなど）
• マーケティング関連の資産（商標、商号、ドメイン名など）
• 契約関連の無形資産（ライセンス、ロイヤリティ、フランチャイズ契約など）

買い手企業や売り手企業からヒアリングした情報を基に、PPAの無形資産を識別します。
こうして識別された一定の要件を満たす無形資産が、PPAにおける無形資産として計上されます。

識別されたPPAの無形資産の価値を算定します。
PPAの無形資産は、主に以下のような方法で評価します。

• コストアプローチ
• マーケットアプローチ
• インカムアプローチ

PPAの評価結果について、会計監査人による監査を受けます。
会計監査人は、無形資産の計上や評価方法などの妥当性を確かめます。
無形資産の評価については、見積もりの要素を含むため、専門家によって判断が異なることもあります。
会計監査が済めば、PPAは完了です。

PPAの会計監査が済み、計上科目や計上額、償却期間が決定したら、決定した内容に従って会計処理が行われます。

PPAにおける無形資産の認識基準は、法律上の権利と無形資産の分離可能性の2点です。
法律上の権利では、法律に基づいて保護される権利が含まれているかどうかが基準となります。
例えば、産業財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権）や著作権などが含まれる場合、法律上の権利を満たしていることになります。
無形資産の分離可能性（分離して譲渡可能な無形資産）では、分離して売買することができる無形資産であるかどうかが基準となります。
分離して譲渡可能な無形資産であれば、法律に基づいて保護されていない権利であっても、基準を満たしていることになります。
例えば、特許として登録されていない特殊技術や顧客リストなどがこれに該当します。
このような認識基準を満たさない無形資産は、識別できない資産として、のれん（または、負ののれんの減少）に含まれます。
なお、認識基準は日本基準とIFRSで微妙に差異があり、IFRSでは無形資産の分離可能性は問われません。
また、法的基準を満たさない場合でも、分離可能であれば識別可能と判断されます。
PPAで認識されることがある無形資産には、次のようなものがあります。

• 顧客リスト
• 受注残
• 顧客との契約

• 商標・商号
• 商業上の飾り
• 新聞のマストヘッド
• インターネットのドメイン名

• 特許権を取得した技術
• ソフトウェア
• 特許申請中や未申請の技術
• データベース
• 製法などの企業秘密
• 仕掛中の研究開発

• ライセンス
• 建設許可
• フランチャイズ契約
• 営業許可
• 利用権
• 雇用契約

PPAの無形資産の一般的な評価方法は、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチの3つです。
無形資産の特徴によって特定の評価方法を採用したり、複数の評価方法を併用したりして価額を算定します。
ただし、マーケットアプローチに必要な類似の無形資産に関する情報を手に入れることは容易ではありません。
そのため、インカムアプローチやコストアプローチを採用するケースのほうが多いでしょう。

PPAのマーケットアプローチとは、類似の無形資産の売買事例など、類似の無形資産が市場で実際に取引される価格を基に無形資産の価値を算出する評価方法です。
客観性が高く有効な方法ではありますが、比較的適用が難しい評価方法だといえます。
マーケットアプローチには、次のような方法があります。

• 売買取引比較法

• 利益差分比較法

• 概算法

• 市場取替原価法

PPAのインカムアプローチとは、評価対象となる無形資産が将来生み出すキャッシュフローの割引現在価値（将来得られると見込まれる価値を、現時点で受け取った場合の価値）を、当該無形資産の価値とする方法です。
インカムアプローチは企業の将来性に注目した、最もポピュラーな無形資産の評価方法です。
インカムアプローチには、次のような方法があります。

• 利益分割法

• 企業価値残存法

• 超過収益法

• ロイヤリティ免除法

PPAのコストアプローチとは、評価対象資産を再取得または再生産するために必要なコストを算出して、当該無形資産の価値とする評価方法です。
コストアプローチには、次のような方法があります。

• 複製原価法

• 再調達原価法

M&Aにおける、PPAののれん評価の注意点を2つ紹介します。

のれんの評価額は評価者によって変動します。
見積もりの要素を含む無形資産の評価には絶対的な解が存在しないため、評価者によって見解が異なることがあります。
評価の前提条件や評価方法などが不適切である場合、不適切な評価額となるため注意が必要です。

のれんの評価を誤ると、のれんの減損（のれんの価値を修正すること）が発生する可能性があります。
のれんの減損は株価が低下したり、配当金が減少したりするなどの影響を与える可能性があります。
のれんの減損は、本来の価値よりも高い価額で買収したことで高値つかみとなったり、M&A後の引継ぎに失敗したことで想定した効果が得られなかったりするなどの要因によって発生します。
こういった要因は適切なDD（デューデリジェンス：対象事業のリスクを精査する手続きのこと）や、スムーズなPMI（Post Merger Integration：M&A成立後に実施する経営統合プロセスのこと）によって対処できますが、経済環境や株式市況の悪化など、中には主体的に管理することが難しい外部要因もあります。
こうして引き下げられたのれんの価額は特別損失に計上され、計上された分だけ当期の純利益が減少するため、株価の急落が危惧されます。
また、のれんの減損額は資本から補うため、のれんの減損額が大きい場合、配当金が減少したりゼロになったりすることもあり得ます。

PPAを実施するためには、高い専門性が必要です。
特にのれんを含む無形資産の認識や評価では、専門知識と実務経験の両方が求められます。
このようにPPAは一般的な会計処理とは異なるため、外部の経験豊富な専門家に相談しながら実施することをおすすめします。