会社の合併

最近は、合併を実施することで企業・事業の規模拡大を図る会社が増加しています。特に大企業が実施する合併は経済に大きな影響を与えますが、最近では多くの大企業で合併を活用した経営戦略が実施されています。

M&A手法の中でも買収と並んで活用シーンの多い会社の合併ですが、具体的にどのような手法なのか把握できている経営者の方は決して多くありません。

今回の記事では、会社合併の概要・種類・メリットやデメリット・手続きの流れ・会社合併による社員の処遇について幅広く解説していきます。

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そもそも会社の合併とは複数の会社を1つに結合させるM&A手法であり、少なくとも当事者となる片方の会社の法人格が消滅するという大きな特徴を持っています。会社の合併は、主としてグループ内再編を目的に実施されます。

基本的に大規模なM&Aとなるため、会社の合併は他の手法と比べて手続きが複雑になりやすく、株主や債権者に与える影響も大きいことから、債権者保護の手続きや株主総会の特別決議などが原則として求められます。

また、上場企業同士の合併であれば、期待値に応じて株価が上昇するという傾向も見られます。

会社合併では通常の経営戦略とは異なり組織再編税制に基づく税金が課されますが、一定の適格要件を満たせば非課税で会社合併を実施可能です。

グループ内の再編を目的とするときは、適格要件を満たすことで課税をなるべく避けると良いでしょう。

会社合併と買収は、ともに新規分野への進出や既存分野・周辺分野の強化などを迅速に実施できるといったメリットが期待できるM&A手法です。

その一方で両者の手法には相違点もあるため、把握しておくと良いです。会社合併と買収の間にある大きな相違点は、「当事会社の消滅の有無」にあります。

具体的にいうと会社合併では買収された会社は消滅してしまいますが、その一方で買収では買収された会社は存続するのが基本的です。

買収された後に合併されて消滅するというケースも存在しますが、会社合併と買収はM&Aの実施段階において「いずれかの当時会社が消滅するかどうか」で明確に区別することができます。

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会社合併は大きく吸収合併と新設合併という2種類の方法に分かれるため、ここからはそれぞれの方法を順番に紹介します。

はじめに吸収合併とは、複数の会社が合併することで、合併を実施する当事会社の1つを存続させつつ、それ以外の会社を消滅させる合併方法です。

吸収合併では消滅する会社の権利義務は存続する会社に引き継がれることになり、消滅する会社の株主に対しては存続する会社側から対価が支払われます。

吸収合併は、会社の抱えるさまざまな戦略を遂行するために大いに役立つ手段として用いられています。

この吸収合併は主として企業・事業の規模拡大や自社が保有していない資産の獲得などを目的に実施されることが多いですが、上記以外にも特殊な目的を持って吸収合併が実施されるケースもあります。

例えば、合併で生じる損失（合併差損）の回避や繰越欠損金の控除などを目的に、事業規模の小さい会社を存続させつつ、事業規模の大きい会社を消滅させるという合併をあえて実施することがあり、こうした合併を逆さ合併と呼んでいます。

また海外企業が国内企業を買収するときには、三角合併が活用されます。三角合併とは消滅する会社に対して存続会社の親会社の株式を渡す方法です。

次に新設合併とは、合併を実施する当事会社とは別に新しく会社を設立することで、合併に参加するすべての会社を消滅させる合併方法です。

新設合併ではもともと存在していたすべての当事会社の権利義務は新設会社に引き継がれることになり、当事会社の株主は新設会社の株式を対価として受け取ります。

新設合併は吸収合併と同じように企業・事業の規模拡大や自社にない機能の確保などを目的に実施されますが、新しく会社を設立する点で吸収合併よりも複雑な手続きが求められます。上記の点を踏まえて、M&Aの実務では吸収合併が活用されるケースが多いです。

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新設合併

会社合併を実施することで得られるメリットは、以下のとおりです。

1. 組織のシンプル化が図れる
2. シナジー効果を獲得できる
3. 節税効果が期待できる

会社が合併することで、多種多様な側面で組織のシンプル化を図ることできます。例えば、当事会社に経理や購買など共通して存在する部門がある場合、合併の実施によって一体化させることが可能です。

さらに競合他社など競争関係にある会社同士が合併を実施することで、競争のために費やしていた宣伝広告費やマーケティング費などを大幅に削減することもできます。

このように複数の会社が1つになることで、組織のシンプル化がもたらされて会社全体に良い影響を及ぼします。

仮に関連性のある事業を運営している会社同士が合併を実施すれば、シナジー効果の獲得が期待できます。このときに事業の関連性が高いほど、各企業が個別に事業を運営するよりも大きな利益や効果が得られやすいです。

利益だけでなく費用や流通網などの側面においてもシナジー効果の獲得が期待できるので、合併前よりも企業の成長速度を加速させる可能性が高いです。

黒字会社と赤字会社が合併することで、お互いの利益と繰越欠損金を相殺して節税効果を期待することもできます。

合併を利用すれば、本来不可能である別々の会社同士での相殺が可能となりますが、相殺を実施できるのは適格合併を実施したケースのみに限定されるため、注意する必要があります。

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会社合併で生じるデメリットは、以下のとおりです。

1. 社員に大きな負荷がかかりやすい
2. 責任の所在が不明瞭になりやすい
3. 簿外債務・偶発債務が発覚するおそれがある
4. 手続きに多くの時間と手間が必要となる

会社の合併では、株主や債権者だけでなく社員に対しても大きな影響が及びやすいです。特に消滅する会社の社員にとっては、合併はこれまでとは全く違う環境で働くことを強いられるM&A手法といえます。

働く環境が一新してしまったことで多大なストレスを抱えるようになる可能性が高く、結果として社員の離職につながるリスクもあります。

優秀な社員が離職してしまえば存続会社にとっては大きな損失となるため、社員をスムーズに引き継げるよう対策を講じておかなければなりません。

会社の合併によって組織や事業が統合されると、業績における責任の所在が不明瞭になりやすいです。特に合併によって複数の事業を抱えるようになれば、事業責任者の責任感が薄くなってしまう可能性が高いです。

そもそも事業ごとの境界線が明確であれば各責任者が事業の業績に責任を負うことになりますが、合併によって組織の境界線が不明瞭になってしまうことで責任者の責任範囲が判別できなくなってしまい、場合によっては無責任な経営体制を生んでしまいかねません。

従って、責任の所在を明確化させるためには、事業ごとや部門ごとの数値を明確にさせたうえで、自社の組織図を整理するとともに部門別に管理会計を導入するなどして、合併の実施前に最適な組織体制を構築しておく必要があります。

会社の合併ではすべての権利義務が引き継がれるため、存続会社では実施後に簿外債務や偶発債務などが発覚して突発的な支払いが必要となるおそれがあります。

最悪の場合では訴訟問題にまで発展するケースもあり、多くの費用や時間を費やさなければなりません。

特に偶発債務が発覚したときには多額の支払いが求められるうえに、存続会社の信用にも深刻な悪影響を及ぼすおそれがあります。

しかし、合併の実施時に偶発債務の存在を想定することは困難であり、相手先企業側でさえ正確に把握できていないことも多いため、慎重に検討したうえで合併を実施するよう心がけると良いです。

会社の合併では債権者保護手続きや株主総会の特別決議といった手続きを取る必要があり、こうした手続きに多くの時間や手間がかかります。

それに加えて、合併の実施後も企業統合のために多くの時間を要するので、合併によるメリットが得られるようまでには非常に多くの時間や手間が必要となります。

なお、場合によっては合併実施後にかえって収益性が悪化してしまう可能性もあり、会社にとって深刻なリスクが伴います。さらに合併を実行するには、初期費用も発生します。

M&Aアドバイザリーなどの専門家を起用する費用やデューデリジェンス費用などを含めると、合併実施時には総額で数千万円以上必要となるケースもあるため、資金繰りが厳しい会社にとって活用しにくいM&A手法といえるでしょう。

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ここでは、会社合併の手続きを吸収合併をベースとして大まかに説明します。新設合併では、ここで紹介する手続きに加えて新設会社の設立が別途必要となりますが、基本的には同じ手続きが求められます。

1. 会社合併の承認を得る
2. 合併契約を締結する
3. 株主・債権者保護の手続きを取る
4. 関連書類を備え置く・登記の手続きを取る

はじめに会社合併の実施に関して、業務執行機関である取締役会と株主総会から承認を得ます。もしも会社に取締役会が設置されていない場合には、取締役のうち過半数の合意を取り付けなければなりません。

株主総会の決議については特別決議が求められるうえに、合併の効力発生日の前日までに開催する必要がありますが、一定条件を満たす場合には株主総会の手続きを簡便に済ませられます。具体的には当事会社が完全子会社であり、かつ株主が1人のみの場合には書面決議により承認を得ることが可能です。

合併する会社の間で、会社法の定めに則って合併契約を締結します。合併契約を締結するときは合併契約書が作成されます。しかし、合併契約書には記載が抜けていると無効になってしまう法定記載事項があるため、注意が必要です。ここでは合併契約と同時に、新しい役員を選任するケースも多いです。

会社合併では株主や債権者など会社関係者に与える影響が大きいので、保護手続きの実施が求められます。

ここでは会社法の定めに則って、合併に関する情報を株主や債権者に事前開示します。

まず、反対株主には株式買取請求に関する通知・官報公告を実施して、保有する株式を公正な価格で会社側が買い取る旨を伝えます。

次に債権者には官報公告と個別催告により、会社合併に異議を申し立てできる旨を伝えます。異議申し立てがあったときには、会社側は債権者に対して弁済や担保提供などを実施しなければなりません。

合併の当事会社では、債権者保護の観点から合併に関する情報を記載した書類を6ヶ月間に渡って備え置く必要があります。

備え置く書類の内容は会社法で定められています。具体的には、合併契約の内容や株主への対価に関する書類などを当事会社の本店所在地に備え置き、いつでも閲覧できる状態にします。

また合併の当事会社では、合併の効力発生日から2週間以内に解散登記と変更登記の手続きをそれぞれ実施する必要があります。ここまでの手続きが済めば、会社合併の手続きは完了です。

以上が、会社合併を実施するときの基本的な手続きの流れです。会社合併では煩雑な手続きが必要になるため、専門家の協力を求めるのがベストです。

会社合併などM&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&A・会社合併をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）会社合併に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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合併の手続きについて解説します

最後に会社合併による社員の待遇について、以下の2項目に分けて解説します。

1. 会社法上の処遇
2. 現実的な処遇の実状

M&Aを実施するときには社員の処遇が大きな懸念点となることが多いです。会社の合併では文字どおり会社が1つになるため、すべての資産や権利などが包括的に承継されると会社法に定められています。

もちろん、社員も例外ではなく社員の雇用契約についても自動的に引き継がれることになります。

前述のとおり社員の雇用契約は自動で引き継がれますが、必ずしも合併後も引き続き同様の待遇を期待できるとは限りません。

存続会社の社員が優遇される一方で、消滅会社の社員の給与や立場が悪化するケースは少なくありません。

このような状況に立たされると消滅会社の社員は働きにくくなり、大量離職につながるおそれがあります。

たとえ、会社が消滅するとはいえ経営陣は社員の処遇にも気を使わなければならず、社員の処遇を変更させられないよう合併契約締結時に書面にて定めておくことが大切です。

そして、存続会社側でも、社員が不満を抱えないよう企業統合プロセス（PMI）を念入りに取り組むことが求められます。

合併のメリットを最大限に高めるためには社員の貢献が必要不可欠であるため、合併を実施するときには双方の会社で社員の処遇を重視しなければなりません。

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今回は、会社の合併について解説しました。合併には数々のメリットがあり会社の成長を加速させるために大きな効果を発揮しますが、手続きの多くの時間や手間がかかったり、多くの初期費用が求められるといったデメリットは決して無視できません。

上記のリスクを踏まえて合併を活用すれば大きなメリットを期待できますが、合併を成功させるためには社員の協力が必要不可欠となります。合併の後で社員にストレスを感じさせないよう、双方の会社が心がけると良いです。要点をまとめると、以下のとおりです。

・会社の合併とは
→複数の会社を1つに結合させるM&A手法

・会社合併の種類
→吸収合併と新設合併という2種類に大きく分けられる

・会社合併のメリット
→組織のシンプル化が図れる、シナジー効果を獲得できる、節税効果が期待できる

・会社合併のデメリット
→社員に大きな負荷がかかりやすい、責任の所在が不明瞭になりやすい、簿外債務・偶発債務が発覚するおそれがある、手続きに多くの時間と手間が必要となる

・会社合併の手続き
→会社合併の承認を得る、合併契約を締結する、株主・債権者保護の手続きを取る、関連書類を備え置く・登記の手続きを取る

・会社合併による社員の処遇
→包括承継により自動的に雇用契約も引き継がれるが社員の処遇に気を配る必要がある