事業売却で社員の雇用はどうなる？手法別の処遇や伝えるタイミングを解説

会社を経営していくうえでは、さまざまな意思決定が必要となります。事業売却は会社存続に関わる大きな意思決定の1つです。

近年は企業規模に関係なく、多くの企業が事業売却を行っています。事業売却を実施すると、周囲の環境が少なからず変化しますが、特に、売り手側の社員にとって事業売却による影響は大きいです。

事業売却によって、売り手側の社員は、自分の処遇や雇用関係はどうなるのか、リストラされないかなどといったさまざまな不安を抱くため、仕事のモチベーションにも大きく影響します。また、買い手側の企業にとっても、事業売却後に自社の社員となる売り手側の社員のモチベーションはとても重要です。

そこで今回は、事業売却と社員の関係性や処遇などの注意点についてお伝えします。事業売却を検討中の経営者の方必見です。

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事業売却とは

そもそも、事業売却とは自社で運営している事業の一部を切り離し、他社に売却することをさします。事業売却はM&Aにより行われることも多く、具体的な方法として、事業譲渡や会社分割があります。

また、広い意味では会社の全てを売却することを事業売却と呼ぶ場合もあります。事業売却を行う目的としては、以下のものがあります。

1. 不採算事業の売却による財務状況の改善
2. 後継者不足による廃業の回避
3. 社員の雇用継続の確保

不採算事業を売却することによって、財務状況の改善を図ることができるうえに、主力事業に集中できるようになります。不採算事業の売却は、主に大企業で行われることが多いです。

また、中小企業が事業売却を選ぶ背景には、深刻化する後継者不足の問題があります。中小企業庁の「2024年版中小企業白書」によると、経営者の高齢化が進む一方で後継者不在率は依然として高い水準にあり、多くの企業がこの問題に直面しています。その結果、黒字経営にもかかわらず廃業を選択せざるを得ないケースも少なくありません。

しかし廃業してしまうと、社員は退職を余儀なくされ職を失ってしまいます。中小企業では、社員が比較的少人数であることもあり、経営者と社員との間の信頼関係がとても強い企業が多いことから、社員の雇用をできる限り継続するために、事業売却によって事業の存続を図る会社が増えています。

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M&Aによる会社売却・事業売却

売り手・買い手企業の双方にとって、売り手側の社員の存在は非常に重要です。ここでは、売り手・買い手それぞれの視点から、売り手側の社員の重要性をお伝えします。

売り手側の経営者にとって、これまで頑張ってくれた社員は大切にしたいものです。また、長く勤務している社員は、結果として、自社の事業について精通し優秀なスキルを持っていることが往々にしてあります。このことから、多くの経営者は、企業と当該社員の双方にとって、雇用が維持されることを期待しています。

これは、特に中小企業に顕著な傾向です。中小企業の事業売却では、「譲渡金額」と同じ、もしくはそれ以上に「社員の雇用維持」を重視します。社員の雇用を確保する目的で、事業売却を行う場合も多いのです。

一方で買い手側は、最終的には利益獲得を目的として事業を買収します。買収した事業で収益をあげるためには、優秀な社員が欠かせません。どんなに秀逸なビジネスモデルでも、それを実行できる人材がいなければ意味がありません。

したがって、事業買収の際には、買い手側は、売り手側の社員も積極的に受け入れたいと希望するのが一般的です。買い手側にとっても、M&Aを成功に導くうえで売り手側の社員の存在は欠かせません。

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事業売却が行われると、社員はどのような処遇を受けるかみていきましょう。事業売却で用いる手法によって従業員の処遇は異なるため、事業売却の主な手法別に社員の処遇を説明します。なお、事業売却の主な手法とは以下のとおりです。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 会社分割

株式譲渡とは、自社の株式を他社に売却するM&Aの手法です。中小企業のM&Aでは、全株式を売却し、経営権を完全に手放すケースがほとんどです。そのため、事業売却というよりも会社売却と呼ぶのが正しいです。株式譲渡では株主が変わるのみで、会社の中身は何も変化しません。

株式譲渡の場合、会社の所有者（株主）が変わるだけで、会社と社員の雇用契約はそのまま維持されるため、基本的には社員の雇用は自動的に買い手企業に引き継がれます。

ただし、売却後に重複する部署の整理や経営方針の変更などを理由に、人員整理（リストラ）が行われる可能性はゼロではありません。そのため、最終契約書に一定期間の雇用維持を保証する条項を盛り込むことが重要です。

事業譲渡とは、会社の中から一部の事業や資産等を切り離して、第三者に売却する手法です。事業売却の際には、この手法を用いるケースがほとんどです。事業売却といえば、一般的に事業譲渡を意味します。

事業譲渡では、売却対象となる事業に関連する資産や契約を個別に引き継ぐため、社員との雇用契約も買い手企業と新たに結び直す必要があります。

この際、社員には転籍を拒否する権利があり、買い手企業への転籍に同意しなければ売り手企業に残ることになります。裏を返せば、買い手企業側にも、どの社員と契約を結ぶか選ぶ権利があります。そのため、社員の雇用を維持したい場合は、最終契約書で引き継ぐ社員の範囲や条件について明確に定めておくことが不可欠です。

社員の雇用を維持するためには、買い手側と契約書であらかじめ確約しておくことが大切です。とはいえ、前述の通り、買い手側にとって売り手側の社員の存在は貴重であることから、大半の事業売却では、全ての社員が買い手側に引き継がれるのが一般的です。

会社分割も一部の事業を他社に移転する手法の１つですが、厳密には、組織再編を目的として使われるM&Aの手法です。ただし、事業売却の手法として用いられる場合もあります。

事業譲渡と会社分割には、いくつかの相違点があります。特に、大きく異なるのが社員の取り扱いです。事業譲渡では、買い手企業が売り手側の社員と個別に雇用契約を結び直す必要がありました。

しかし、会社分割では労働契約承継法に基づき、分割対象の事業に主に従事する社員の雇用契約は、個別の同意なく包括的に買い手企業へ承継されます。

そのため、買い手は優秀な人材を確実に引き継げる一方、売り手は社員の雇用を維持できるというメリットがあります。ただし、社員保護の観点から、異議申し立ての手続きなども法律で定められているため、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進める必要があります。

しかし、実際にM&Aを行う際は専門知識が必要となるため、専門家やM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、豊富な実績とノウハウを活かしM&Aをフルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月での成約実績もございます。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

ご相談は無料ですので、M&Aを行う際はどうぞお気軽にご相談ください。

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株式譲渡による事業承継

事業売却を成功させるには、社員の協力が不可欠です。特に、事業の中核を担う人材の離職は、買い手にとって大きな損失となり、ディールブレイク（交渉決裂）の原因にもなりかねません。ここでは、社員の離職を防ぎ、スムーズな引き継ぎを実現するためのポイントを解説します。

事業売却の公表後、社員が最も不安に感じるのは「自分の雇用はどうなるのか」「労働条件は変わるのか」という点です。経営者は、全社員を対象とした説明会などを設け、事業売却の背景や目的、今後のビジョンを誠実に伝えましょう。質疑応答の時間を十分に確保し、一人ひとりの疑問や不安に真摯に向き合う姿勢が、社員の信頼を得る上で重要です。

買い手企業への転籍後の労働条件（給与、役職、勤務地、福利厚生など）は、可能な限り具体的に提示することが求められます。特に、条件が現状よりも不利になる場合は、その理由や代替措置についても丁寧に説明する必要があります。曖昧な説明は憶測や不信感を招く原因となるため、買い手企業と事前に詳細を詰め、書面で明示できるように準備しておきましょう。
 

事業の継続に不可欠な役員や中核社員（キーパーソン）に対しては、全体説明とは別に個別の面談を設定し、手厚いケアを行いましょう。彼らが新しい体制で果たす役割やキャリアパスを具体的に示し、待遇面でもインセンティブ（賞与やストックオプションなど）を用意することで、リテンション（引き留め）効果が期待できます。キーパーソンの納得が、他の社員の安心感にもつながります。
 

最後に、事業売却の際、社員のケアについて注意すべきポイントとして、以下の3つをご紹介します。

1. 社員に事業売却を伝えるタイミング
2. 事業売却後に社員が受ける影響
3. 社員の処遇に関する契約

どのタイミングで社員に事業売却を伝えるかは、非常に重要です。タイミングを間違えると、社員に不信感が生じたり、外部に情報が漏えいするおそれもあります。情報が漏えいすると企業の信用問題となり、最悪の場合は、事業売却自体が白紙になるおそれもあります。

つまり、タイミング次第では、今後の会社経営に大きな支障をきたすおそれがあります。

では、どのタイミングで伝えるのがベストなのでしょうか？買い手側は事業売却の契約が正式に締結された後に初めて売り手側の社員と接触します。よって、最終契約前に何らかの形で、社員に伝えるのがベストです。突然知らされると、社員の間に不信感が募るからです。

しかし、早いほど良いというわけではありません。最終契約が締結されるまでの間に、買い手側が合意した条件を撤回することも十分に考えられるため、仮に社員の処遇に関して合意しても、最終契約の時点で変わる可能性は十分あります。

そのため、社員に対しては、最終契約の直前に事業売却を行うことを伝えることをおすすめします。しかし、具体的な処遇などについては最終契約の締結後に説明するようにしましょう。

事業売却の成功には、社員に対して適切なタイミング、かつ、適切な内容で情報提供することが不可欠です。

事業売却は、社員にとっても非常に大きな出来事です。最終契約の前後で知らされることが一般的ですが、多くの社員は少なからず動揺します。自身の雇用が継続されるのか、買い手先企業になじめるのかといった不安を抱きます。

事業売却の実施を伝えたら、できる限り従業員の不安を取り除く努力をしましょう。また、事業売却によって社員にもたらされるメリットを最大限伝えましょう。

事業売却によって、自社より規模の大きい企業の傘下に入るケースも多く、その場合は給与や福利厚生といった待遇が改善される可能性があります。キャリアアップの機会が増えるといったメリットも考えられます。

こうしたプラスの側面を丁寧に説明し、社員の不安を払拭することが大切です。同時に、新しい環境での活躍に期待していることを伝え、売却後のモチベーション向上につなげましょう。

前述のとおり、買い手先においても社員の処遇が維持されるとは限りません。特に、事業のキーパーソンとなる社員の離職は、事業価値を大きく損なうリスクがあります。

そのため、M&Aの契約交渉の段階で、主要な社員の雇用を一定期間保証する「キーマン条項（ロックアップ条項）」を設けることが一般的です。また、給与や役職などの労働条件についても、現状維持またはそれ以上の条件を提示できるよう、買い手側と十分に協議しておく必要があります。

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円滑な社員の承継は、売り手・買い手双方にとって事業売却を成功させるうえで不可欠ですので、社員のケアを大切にしましょう。今回の要点をまとめると以下のとおりです。

・事業売却における社員の重要性
→売り手側：買い手先での雇用維持
　買い手側：優秀な人材の引き継ぎ

・事業売却による社員の処遇
→株式譲渡：自動的に雇用を移転
　事業譲渡：個別に雇用契約を結び直す
　会社分割：自動的に雇用を移転