新設合併と吸収合併の違いとは？それぞれの特徴や手続き方法、事例についても解説！

新設合併とは、会社法によると「合併を実施する当事会社とは別に新しく会社を設立して、当事会社の全ての資産や負債を新しく設立した会社に引き継がせる」手法のことを指します。

そもそも合併には、新設合併と吸収合併の2つの手法が存在します。

会社法における新設合併の定義は、「2つ以上の複数の会社が行う合併であり、それに伴って消滅してしまう会社の権利や義務を新しく設立する会社に承継させる」ことです。

したがって、新設合併は、新しく会社を設立し、そこに消滅させたすべての権利や義務を引き継がせる手法を意味します。権利義務の内容には、株式・事業用資産・従業員との雇用契約・取引先・ノウハウ、・技術なども含まれます。

会社が実施するものとは別に、市町村の合併も新設合併の手法の1つです。市町村の合併には、新設合併と編入合併があります。市町村で実施される新設合併の定義は、企業が実施するものと大きな差異はありません。

市町村の新設合併では、複数の市町村が合併して、新たな法人格を発生させます。編入合併では、すでに存在する市町村に、消滅する市町村を編入させるのです。

編入した市町村の法人格は消滅し、編入先の市町村の法人格のみが維持されます。そのため、会社で実施される吸収合併に近い手法です。

上記のように、市町村における合併と会社で実施される合併には類似する点が見られます。

新設合併を行う目的は下記です。

一般的に「グループ内における組織再編」とされています。、新設合併によって新しく設立した会社は、既存の会社からの機能を移転させて統合を行い、事業を継続させるのが一般的です。

そのため新設合併は、同じグループの会社同士で行われるケースが多くあります。強みを組み合わせることでシナジー効果も得られるでしょう。

新設合併の目的として、コスト削減があります。会社の組織を編成し直すことでコストを削減し、生産性を向上させることが主な目的です。コスト削減により、商品を低価格で提供できれば他社との競争を有利に進められるでしょう。

合併には新設合併と吸収合併の2種類があり、共通点もあれば相違点もあります。本章では、2種類の合併手法の共通点と相違点を解説していきます。

新設合併と吸収合併にある主な共通点は、以下のとおりです。

• 財産を引き継がせる行為である
• 引き継ぐ財産を自由に選択できない

引き継ぎ先となる会社の性質には相違が見られるものの、新設合併と吸収合併はともに財産を引き継がせる行為です。

どちらの合併手法であっても、引き継ぐ財産を自由に選択するのは不可能です。つまり、承継範囲はすべての資産であるため、プラスの資産だけでなく負債もまとめて引き継がせる必要があります。

日本では、新設合併よりも吸収合併が多く活用されている状況です。現状、新設合併の活用シーンが少ない理由には、デメリットの大きさが関係しています。ここからは、新設合併と吸収合併の違いをそれぞれ説明します。

• 消滅会社と存続会社
• 権利・義務を承継する企業
• 免許や許認可の承継
• 株主にもたらされる対価

吸収合併とは、「複数の会社が合併し、合併を実施する当事会社の1つを存続させつつ、それ以外の会社を消滅させる」手法のことです。つまり、1つの会社の中に、消滅する会社のすべての権利義務が承継される手法だといえます。

これに対して、新設合併は、「すべての会社が消滅して、新会社に両企業の機能が取り込まれる手法」であるため、すべての法人格がなくなってしまいます。つまり、新設合併は、「合併に参加するすべての会社を消滅させる」手法です。

このように、吸収合併と新設合併では、「残る法人格の有無」に相違が見られます。

新設合併は、「新しく設立された会社が消滅する会社が持っている権利や義務を引き継ぐ」手法です。これに対して、吸収合併は、「存続する会社が消滅する会社から権利や義務を引き継ぐ手法」をさします。新設会社も存続会社も、権利・義務などのすべてが承継される点では同じで、これを包括的承継といいます。

新設合併では、消滅する会社から事業を行ううえで必要とされる免許や許認可を承継できないため、再度免許や許認可を得る必要があります。

上場企業が新設合併を行った場合は、再度、新規上場の申請を行わないと、上場を維持できない点にデメリットがあります。

しかし、吸収合併では、許認可や免許をそのまま引き継げる点がメリットです。条件が整っていれば、上場も基本的には維持される点に違いがあります。

新設合併の場合、株主は新規に設立された会社から株式または社債で対価を受け取れます。一方で、吸収合併の場合は、存続会社から株式・社債・現金のうちいずれかで対価が受け取れるのです。

したがって、吸収合併では現金を対価にできますが、新設合併では現金以外の株式・社債のみを対価にできる点に違いがあります。

この理由として、新設合併では、消滅してしまう会社の株主に現金を渡してしまうと、株主がいなくなるおそれがあるためです。しかし、吸収合併であれは存続会社の株主が残るため、現金を対価にできます。

ここからは、新設合併を行うメリット・デメリットを解説します。それぞれ順番に取り上げます。

まず、新設合併を実施により得られる代表的なメリットを紹介します。

• 企業規模の拡大・成長
• 事業承継問題の解決
• 対等な合併によるマイナスイメージの軽減
• シナジー効果が得られる
• 現金を準備しなくてもM&Aを実施できる

それぞれを詳しく順番に見ていきます。

吸収合併と同様に、新設合併では、企業規模の拡大や成長を実現させられる点がメリットです。他社と合併すると、これまで自社が有していなかったノウハウ・販路・設備などを獲得できます。これにより、会社の生産力や販売力を強化できるうえ、社会的信用が高められる可能性もあります。

同じ業界の企業が合併すると、多くのメリットがあります。まず、取引先や顧客が増え、生産規模が拡大することで売上を大きく伸ばせる可能性があります。さらに、合併相手が持っている特別な設備や技術を手に入れることで、自社の弱点を改善することができます。

特に、製品を多く作れば作るほどコストが下がる（規模の経済）業界では、新たな合併によって事業規模を大きくすることで、コスト削減の大きな利益を享受できます。コストを抑えて製品を生産できる企業は、競合他社に対して優位に立つことができ、新たに市場に入ろうとする企業にとっての障壁を高くすることが可能です。

引退を考えている経営者にとって、新設合併をはじめとするM&Aは、事業承継問題を解決させる手法として活用できます。昨今では、経営者の高齢化と後継者不在の問題が相まって、やむを得ず廃業を選ぶ経営者も多いです。こうした状況では、M&Aが大いに活用できます。

M&Aによる新設合併を実施すれば、会社は消滅するものの、会社が有していたノウハウ・設備・技術などを承継できます。さらに、交渉次第では、従業員の引き継ぎも実現可能です。廃業を選んでしまうと、従業員の離職に直結してしまうことから、従業員の雇用維持の観点でも合併にはメリットがあります。

名義や環境などは少なからず変化するものの、会社を実質的に存続させられる点は魅力的なメリットです。たとえ純粋に廃業を考えているケースであっても、新設合併の活用により、会社清算や廃業で発生する費用や手間を削減しつつリタイアを実現できます。

新設合併特有のメリットも存在します。これは、「経営者や従業員に与えるイメージ」にまつわるものです。吸収合併を活用すると、消滅会社の経営者や従業員が、ネガティブな感情を持つ可能性があります。

昨今はM&Aの普及が加速しているとはいえ、会社に取り込まれて消滅する吸収合併は、簡単には受け入れがたいものです。一方で、新設合併では、当事者となるすべての会社を消滅させます。「存続・消滅」の形で分かれず、優劣意識を意識せずに再スタートが可能です。

つまり、新設合併では、従業員は傘下としての扱いではなく存続会社の社員として扱われるため、従業員が合併を受け入れやすい手法ともいえます。ただし、新設合併のメリットを最大限に獲得するには、あらかじめM&A戦略を念入りに立てておくことがポイントです。

M&A戦略の策定サポートは、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートしております。

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新設合併は、すべての法人格を消滅させ、新しい法人への統合を行います。別々で活動するのとは違って、完全に1つの会社として事業を行うため、シナジー効果を得やすいと考えられています。シナジー効果とは、2つ以上の事業・会社の統合によって、これまで以上の成果を生み出す現象のことです。

例えば、ブランド力が強くなって収益が上がること、同じような部門を合わせることでコストを減らせること、技術の共同開発を通じて技術力が上がることなどがあります。

他社を買収する際に株式を譲渡する方法を使うと、買った会社と買われた会社が別々の法人として残るため、シナジー効果を十分に得るのが難しいことがあります。しかし、新設合併の場合は、関係するすべての会社が解散して、完全に新しい1つの会社として再スタートします。このため、株式譲渡に比べて、先に述べたようなシナジー効果をより大きく期待できます。

新設合併や吸収合併では、株主への対価として、株式や社債などを利用可能です。そのため、手元に十分な現金がない会社や、「資金を金融機関から借りたくない、融資を受けられない会社」であってもM&Aを行えます。

新設合併には、デメリットが目立ちます。新設合併で得られるメリットの多くは、吸収合併を採用してM&Aを実施した場合でも獲得可能です。この点が、新設合併がそれほど活用されていない原因の1つです。また、吸収合併にはない特有のデメリットが、新設合併には存在しています。

新設合併を検討するときは、あらかじめデメリットを十分に理解しておくことをおすすめします。新設合併によって生じる主なデメリットは、以下のとおりです。

• 実務に手間がかかる
• 大きなコストが発生する
• 対価として現金を受け取れない
• 統合作業に非常に大きな負担がかかる

それぞれを詳しく順番に見ていきます。

新設合併を採用すると、吸収合併に比べて実務に多くの手間がかかります。新設合併では、新しく会社を設立しなければなりません。このときに消滅する会社の権利義務は承継されるものの、消滅する会社が保有していた免許・許認可・登録証・資格などは承継できません。

吸収合併では、存続する会社が免許や許認可などを持っており障壁とならないものの、新設合併で設立される法人では大きな問題が生じます。つまり、新設合併の手法を採用する場合、事業に必要な免許・許認可・資格などを再び取得する必要があるのです。

特に上場企業である場合、再び上場審査を受けなければならず、非常に多くの手間が生じます。吸収合併を検討する際は、M&A専門家に相談したうえで、自社でどれほどの手間が生じるのか、事前に見当をつけておくことが望ましいです。

新設合併を採用すると、吸収合併よりも多くのコストがかかりやすいです。新設合併では、当然ながら会社設立の手続きによるコストが生じます。さらに深刻な点は、登録免許税の算出方法が変更されることです。

吸収合併を実施するケースでは、存続会社にかかる登録免許税は、合併により増えた資本金のうち0.15％分です。

ところが、新設合併では、登録免許税の課税対象が変わり、新設会社全体の資本金の0.15%となり、課税対象が拡大されてしまいます。

大規模な会社であれば、吸収合併と比べて数億円単位で課税額が増加するケースもあります。このように大きなコストが発生してしまうため、新設合併では十分に留意しておくと良いでしょう。

新設合併を検討したら、どれほど課税額が変わるのか、事前に調べておくことをおすすめします。

新設合併を実施すると、売り手企業の経営者には、合併の対価として株式もしくは社債などが交付されます。つまり、新設合併では、現金を対価として受け取れないということです。

例えば、引退を目的に合併を実施して、対価を退職金の代わりにしようと検討している場合、新設合併の手法は最適ではありません。

当然ですが、株式や社債の所持によって、利益を得られる可能性があります。しかし、上場会社が新設合併によって未上場の状態になってしまえば、株価が大きく変動するおそれがあります。

新設合併によってどうしても現金を対価としたい場合、株式を現金で買い取ってもらう契約を別途結ばなければなりません。

新設合併では、統合作業に非常に大きな負担がかかる点に注意が必要です。これまで組織文化・経営理念・働き方などが異なる環境で働いていた従業員が1つの会社に集まるため、業務がスムーズに進まない可能性も高いです。

これにより、新設合併によるシナジー効果が得られない可能性もあります。M&Aによる恩恵を受けるためには、システム・文化・業務を統合する作業が必要とされるため、現場にかかる負担が大きいです。

したがって、M&A実施前に、PMIの計画を策定・周知させるなどして、現場に負担がかからないようにする必要があります。

以上、新設合併のデメリットを紹介しました。新設合併をはじめM&A手法を選ぶ際は、それぞれの手法で得られるメリット・デメリットを理解したうえで、自社に最適な手法を判断しなければなりません。円滑に最適な手法を比較検討したい場合は、M&A専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

適格合併とは、法人税法において定められている特別な合併のことです。適格合併を行う場合、消滅する会社が持っていた繰越損金や未償還資本金、未払配当金などの債務や権利が、存続する会社に引き継がれます。

具体的には、消滅会社の資産や負債が存続会社に移転され、引き継がれた消滅会社の負債は存続会社が負担します。一方、消滅会社の資産は、存続会社が所有することになります。

適格合併では、法人税法の要件を満たすことで、消滅会社の繰越損金を引き継ぐことが可能です。完全支配関係がある吸収合併や、従業員や事業が残る場合など、複数の要件を満たす合併が該当します。適格合併が適用されると、譲渡益が発生せず、法人税や株主にかかる所得税が課税されないメリットがあります。

簡易合併は、存続会社の純資産額に対する割合が一定以下であれば、株主総会の承認を省略できる合併です。略式合併は、消滅会社の議決権の90％以上を保有している場合、株主総会の承認を省略できる合併です。

しかし、新設合併には略式合併は認められていません。

新設合併で求められる手続きの流れを紹介します。それぞれの手続きを行うにあたって事前に知っておくべきポイントをまとめました。

1. 事前の準備を済ませる
2. 取締役会による決議で承認を得る
3. 新設合併契約を締結する
4. 事前開示に関する書類を備え置く
5. 債権者保護の手続きを行う
6. 株主総会を招集し承認を得る
7. 反対株主に買取請求手続きを行う
8. 効力発生に伴い登記申請を行う
9. 事後開示に関する書類を備え置く

新設合併に向けて、事前の準備を済ませます。具体的には、債権者の確認や契約書の内容確認を企業同士で話し合います。一般的なM&Aと同様に、デューデリジェンスやバリュエーションの手続きも必要です。

会社の設立や債権者保護の手続きには多くの時間が必要とされるため、事前の準備をスムーズに実施しましょう。

新設合併を行う際は、事前に承認を得る必要があります。ここでは、取締役会で決議を実施します。取締役会では、新設合併の契約内容に関して精査し、問題がないか確認したら正式に決定する仕組みです。

取締役会で承認された後、新設合併契約を締結します。契約書に記載される内容は、以下のとおりです。

• 消滅する会社の住所や商号
• 新しく設立する会社の商号や目的、本店の所在地、発行可能な株式総数
• 新しく設立する会社の設立時における取締役の氏名
• その他役員などの氏名または名称
• 消滅する会社の株主などに対して交付する対価に関する事項
• 消滅する会社の株主などに対する株式の割り当てに関する事項
• 新株予約権または金銭に関する事項

必要があれば、追加で契約事項を盛り込みます。追加事項の盛り込みは、M&Aアドバイザーや弁護士などの専門家に相談をしながら進めることが望ましいです。

新設合併により消滅する会社では、新設合併契約の内容や法務省令で定められた事項を記載（または記録）された書面を置いておく必要があります。据え置く時期は、「株主総会開催日の2週間前」あるいは「株主などに向けて通知や公告を実施する日」です。記載する内容は、以下のとおりです。

• 契約書の内容
• 新設会社の資本金、資本準備金に関する事項
• 計算書類などに関する事項
• 合併対価の相当性に関する事項
• 合併対価に関して参考となる事項
• 新設会社の債務履行の見込みに関する事項

新設合併する場合、消滅する会社に金銭などを貸していた債権者は、損失を被るケースがあります。そのため、会社法では、債権者を守るために、債権者保護の手続きを行うよう定められています。

官報による公告および個別の催告・M&A実施に関して債権者に通知をしておかなければなりません。もしも債権者が異議を述べた場合は、弁済あるいは担保の提供を行う必要があります。

株主に対して、株主総会開催の通知を送付します。株主総会の決議では、普通決議ではなく特別決議により承認を得る必要があります。

消滅する会社では、会社法に定められているように、合併に反対する株主からの請求には応じましょう。反対株主からの買取請求に対しては、会社の成立日から原則60日以内に、株価の決定および対価の支払いを行います。

ここまでの手続きが終了したら、新設合併の効力が発生する前段階の手続きは完了です。続いて、消滅する会社の解散登記と、新設する会社の登記申請を行いましょう。必要な書類は以下のとおりです。

• 新設合併契約書
• 合併契約承認時の株主総会議事録
• 債権者保護手続関係書類
• 株券提供公告の証明書類
• 被合併会社の登記事項証明書

手続き完了後は、正式に新設合併の効力が生じます。その後、新設合併により承継した権利義務や、法務省令で定められた新設合併に関する事項などを記載した書面（もしくは電磁的記録）を作成します。

その書類は、効力発生日から6カ月間は本店に備え置かなければなりません。書面の事後備え置きが完了したら、一連の新設合併手続きが終了します。

合併の際は、登録免許税を支払う必要があります。存続会社については、「増額した資本金×0.0015」の登録免許税が発生します。しかし、資本金が消滅会社を超える場合は、「超過分×0.007」の登録免許税が発生します。

3万円未満の場合は、一律で3万円となります。消滅会社の登録免許税は、一律3万円ですが、不動産の移転を伴う合併の場合は、「固定資産税評価額×0.004」の登録免許税がかかります。

また、司法書士に依頼した場合は、司法書士に支払う報酬が必要です。

会計・法務上の注意点については、複雑なため専門家の判断を仰ぐ必要があります。M&Aの専門家のサポートを受けながら、合併を進めることをお勧めします。

また、合併実施後に後悔しないよう、買収企業を検討する際は、企業の実態やリスクを事前に確認することが大切です。

会計・法務上は、以下のことを把握しておきましょう。簡易合併・略式合併は基本的には株主総会の決議不要で進められますが、場合によっては株主総会決議が必要となることも理解しておきましょう。

また、非上場企業が自身より規模の小さい、または経営不振の上場企業を買収し、上場企業を存続会社とした場合や、上場企業と株式移転・事業譲渡・会社分割などを実施して、実質的に非上場企業の経営に取り込まれているにもかかわらず、上場審査を経ずに上場を維持する場合などは不適当な合併とみなされます。

事前に合併対象企業の実態や起こりうるリスクを正しく把握・検討することが大切です。特に、簿外債務や引き継ぎリスクの有無を確認し、売却理由や譲渡内容を明確にしておくことが重要です。

ここでは、新設合併を行った実際の事例を紹介します。株式会社の新設合併だけではなく、さまざまな組織の事例を解説します。

1. ＪＲ東海リテイリング・プラス
2. 公立大学法人大阪
3. 堺平成病院
4. スマートメディア
5. 北越コーポレーション
6. 野村不動産マスターファンド投資法人
7. 東洋製罐グループホールディングス
8. サイバネットシステム
9. アドバンス・レジデンス投資法人
10. 富士ゼロックス
11. 福岡県糸島市
12. 三越

2023年4月、ジェイアール東海パッセンジャーズは、東海キヨスクとジェイアール東海パッセンジャーズが合併しました。そして、流通事業のサービス向上を目的にＪＲ東海リテイリング・プラスの新会社を発足しました。

新設合併による2社の事業継承を行い、駅構内小売や新幹線車内販売、駅弁製造、フランチャイズの4事業を展開することで、 集約・大型化を進めます。 

2019年4月、旧公立大学法人大阪府立大学と旧公立大学法人大阪市立大学の新設合併により、公立大学法人大阪の経営が開始されました。

そして、2022年4月には、大阪公立大学を開学する予定です。今後は、こうした大学同士の合併などによって再編が進む可能性が高いです。

2019年4月、大阪を拠点とした堺温心会病院と浜寺中央病院が合併し、堺平成病院が誕生しました。堺温心病院は1966年設立、浜寺中央病院は1951年設立です。両院は、増改築を繰り返しながら経営を続けてきました。

建物の老朽化が進んだために合併の話が進み、新病院を設立しました。両院の特徴を融合し、さらに充実した機能と体制を備えた病院を目指しています。今後、このような病院の老朽化による合併事例が増える見込みです。

2018年7月、PR会社のベクトルの子会社であり、WEBメディアを運営するLAUGHTECH、OPENERS、JIONの3社が統合することで、スマートメディアが設立されました。

スマートメディアは、恋愛・ファッション・ライフスタイルなど、複数のWEBメディアでさまざまなジャンルの記事を提供しており、合併により急成長しています。オウンドメディア支援事業・CMS構築サービス事業などを展開しながら事業領域を多角化し、時代のニーズに沿った経営を目指しています。

2016年6月に、北越紀州製紙（現 北越コーポレーション）は、連結子会社であるカナダのAlpac Forest Products Inc.（AFPI）、その子会社であるAlberta Pacific Forest Industries Inc.（APFI）そしてAlpac Pulp Sales Inc.（APSI）の3社と新設合併を行いました。

新設会社の商号は、「Alberta Pacific Forest Industries Inc.（APFI）です。AFPIは、カナダ・アルバータ州にて、単一工場として北米最大の市販パルプ工場を所有しています。

北越紀州グループは、ビジネスプロセスの垂直統合により、市販パルプ事業の国際競争力の強化・事業効率性の向上・コーポレートガバナンスの強化を目指しています。

2015年10月、旧野村不動産マスターファンド投資法人は、野村不動産レジデンシャル投資法人と新設合併を行いました。この新設合併により、同社の不動産投資ポートフォリオは、オフィスが半分を占めることになりました。新設合併後も、高い評価を得ている投資法人です。

東洋製罐グループホールディングスは、2013年11月、タイにある連結子会社3社に対して新設合併を行い、子会社を設立しました。事業内容は、プラスチック製品の製造販売・ペットボトルの製造販売・グループ会社への技術支援とされています。

東洋製罐グループホールディングスは、国内外にグループ会社を展開しています。タイでも複数の会社を保有しており、新設合併により主力事業の効率化を進めることが主な目的です。

サイバネットシステムは、2019年5月、カナダにある連結子会社CYBERNET HOLDINGSCANADA, INC.と連結孫会社であるWATERLOO MAPLE INC.を統合する形で、ドイツにて新設合併を行いました。

新設会社は、Maplesoft Europe GmbHです。サイバネットシステムが海外子会社と孫会社の新設合併を行った主な目的は、欧州市場での浸透を加速させ、経営資源の統合によりグループガバナンス体制を再構築することです。

2010年3月、旧アドバンス・レジデンス投資法人および日本レジデンシャル投資法人が新設合併を行い、不動産投資信託を扱う投資会社であるアドバンス・レジデンス投資法人が設立されました。そして、新設合併により、新規上場を果たしています。

2010年1月、富士ゼロックスは、持続的な成長を目指すために、新会社の富士ゼロックスマニュファクチュアリングを存続会社として事業を開始しました。

実際には、富士ゼロックスマニュファクチュアリングが、その子会社である富士ゼロックスイメージングマテリアルズ・鈴鹿富士ゼロックス・新潟富士ゼロックス製造・富士ゼロックス竹松工場を分割させ、新設合併を行っています。

新設合併により、富士ゼロックスマニュファクチュアリングでは、サービス・ソリューション事業における事業構造の変革の加速化や、優秀なエンジニアの補強による生産力と技術力の向上などを目指しています。

新設合併は、自治体同士の統合でのスキームでも応用されています。福岡県糸島市は、2010年1月に前原市・糸島郡二丈町・糸島郡志摩町が新設合併を行ったことで誕生した自治体です。自治体の統合であり、会社同士の新設合併とは異なりますが、このように自治体で合併が行われるケースもあります。

2003年9月、（旧）三越・千葉三越・名古屋三越・福岡三越・鹿児島三越」の5社を消滅会社として、その権利義務を引き継ぎ（新）三越が誕生しました。

三越は、呉服店を起源とする日本の老舗百貨店を運営する企業です。合併前の（旧）三越は上場廃止されましたが、新設合併の直後に再び上場を果たしています。

なお、2011年4月には、存続会社を三越として、伊勢丹と合併を行い、三越伊勢丹が発足しました。

吸収合併と新設合併を比べると、新設合併をあえて選択するケースはそれほど多くありません。なぜなら、新設合併では、多くの手間やコストがかかるうえに、吸収合併で得られるメリットと大きな差異がないためです。

しかし、経営環境の変化や法改正により、将来的に新設合併が注目される可能性はあります。そのため、新設合併の概要を把握し対策しておくことは無駄ではありません。