M&A失敗例から学ぶ成功のポイント

経営戦略を効率的かつスピーディーに遂行するために、M&Aを有効活用する企業は年々増加しています。また、後継者不足や事業収益の悪化などを理由に中小企業がM&Aを実施するケースも当たり前となりつつあります。

しかし、M&Aを成功させることで多くのメリットを享受できる一方で、M&Aを成功させるには問題がつきものです。M&Aの成功率は3割程度と低いものであり、さまざまな理由でM&Aが失敗して費やした時間やコストを無駄にする事例は数多くあります。

成功例からポイントを掴むことも大事ですが、失敗例からも成功させるポイントを学ぶことが大事です。この記事ではM&Aの失敗例・要因をM&Aの進行段階別に紹介し、M&Aに失敗しないためのポイントについても解説します。

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ここから、M&Aの失敗例を進行段階別に解説していきます。まずはM&Aを検討する段階から相手企業探しまでの失敗例をご紹介します。

近年は後継者不足や事業収益の悪化などを理由に、M&Aを実施する中小企業が増加しています。しかし、中小企業の経営者がM&Aの知識を身につけていることは少なく、事前準備の仕方もわからないまま進めてしまうケースがあります。

また、経営者が急逝もしくは体調を崩したことで、事前準備を行う時間がないままM&Aを検討するケースも少なくありません。M&Aは事前準備なしに実行・成功できるものではなく、準備不足がM&A手続きを遅らせて結果として会社を継続できない失敗例は数多くあります。

業種ごとにM&Aが活発な時期、そうでない時期があります。M&Aは「企業価値をもっと上げてから実施したい」と考えるのは当然のことであり、それが間違いというわけではありません。しかし、数年経って業界が変化したことでM&Aの需要がなくなる可能性もあります。

その段階では、たとえ企業価値が上がっていたとしてもM&Aは成立しません。経営においてタイミングが非常に重要であるように、M&Aにおいてもタイミングによって失敗例となり得るのです。

M&Aに対する準備・タイミングが良くとも失敗する可能性はあります。その最たる失敗例が信用力の欠如です。M&Aの買い手側は売り手側の信用力を重視し、例えば議事録が整備されていないというだけで信用力は失墜します。

また、何かしらの法令違反を起こしている場合、その企業を買収することは買い手にとってリスクでしかないため、信用力が欠如している場合は買い手企業が見つからないことで失敗に終わることも珍しいことではありません。

M&A検討時における失敗例から成功のポイントを整理すると、以下のことが挙げられます。

• 市場の動向をチェックする
• 綿密な事前準備と計画
• 信用力が低下する問題の解決
• できるだけ早い段階で対策を練る

まずは、業界の市場動向をチェックして、タイミングを見極めます。そこからM&Aの事前準備と計画を綿密に行い、その際に議事録の整備など信用力が失われてしまう問題は解決しなくてはなりません。そして、体制を整えてから相手探しに入っていきます。

ただ、これを限られた時間で行うのは厳しく、着手が遅ければタイミングを逃してしまうかもしれません。そのため、いつでも相手企業を探せる段階へと移行できるよう経営者が健在のうちに、できるだけ早い段階から対策を練る必要があります。

それが、経営者の急逝や体調の悪化に対する対策でもありますので、M&Aのみならず事業承継においても大事なことです。

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次の失敗例は、M&A相手発掘からクロージングまでの段階をご紹介します。

M&Aの交渉では、収益性やシナジー効果などの論理的メリットが重視されます。しかし、M&Aの交渉は対人であることを忘れてはいけません。いくら条件が良くとも、相手側に対して不誠実な対応を取ることは好ましくありません。

不誠実な対応によりM&Aが失敗する例は多く、情報開示・コミュニケーションに消極的な場合や相手企業を軽んじる発言は失敗を招きます。また、後述しますが自身の都合で条件を急遽変更するなどの行為も不誠実だと感じられる可能性が高いです。

「金を払ってやる」「会社を売ってやる」などの考えは、M&Aの失敗に直結します。

M&Aの売り手側は、簿外債務で失敗する例が少なくありません。簿外債務とは、貸借対照表に載っていない債務のことであり、具体的には未払い給与や回収見込みの低い売掛金をさします。買い手側にとって、簿外債務の存在はリスクとなります。

ただし、中小企業では簿外債務がないケースは少ないですので、許容範囲内であれば問題とならないケースが多いです。しかし、訴訟などの偶発債務や多額の簿外債務が存在すると、M&Aの交渉が失敗となる可能性が高いです。

売り手企業にとってM&Aの実施自体が機密情報となるため、情報伝達の失敗には十分に気をつけましょう。M&Aの実施が外部に漏れた結果、取引先や顧客から契約を打ち切られる可能性があり、「会社を売った」というマイナスイメージにも繋がる可能性があります。

加えて、意にそぐわない形で従業員に知られた結果、優秀な従業員が流出してしまう可能性もあります。このようなことになるとM&Aの実行はおろか、その後の経営にも支障をきたすことになります。

買い手・売り手にかかわらず、自社の理想を100%満たすM&Aを実施したいと考えるのは当然ともいえます。しかし、完璧を求めすぎたことでM&Aのチャンスを逃す失敗例が多くあります。例えば、希望の売却金額に少し足りなかったなどを繰り返して失敗に終わります。

また、買い手側も事業内容が希望と若干異なっているなどの理由でM&Aを諦める企業が存在します。M&Aの取引は相手企業と交渉して進めていきますので、100%希望を満たすことは非常に厳しく、理想を追求しすぎてしまったことで失敗する例も少なくありません。

ここまでの失敗例から、M&Aを成功させるポイントを整理しましょう。

• 簿外債務などのリスクを減らす
• 相手企業を尊重する
• 妥協点を整理する
• 情報漏洩に最新の注意を払う

今後、M&Aを進めていくうえでデューディリジェンスが行われ、そこで簿外債務などのリスクが洗い出されます。そこで許容できないリスクが発覚するとM&Aが失敗に終わってしまうため、簿外債務や偶発債務は可能な限り減らしておく必要があります。

そして、M&Aの交渉では買い手と売り手は対等な立場であり、特に売り手が中小企業の場合は従業員の処遇を重視する傾向が強いため、相手企業を尊重したうえで交渉に臨む必要があります。また、情報の漏洩には注意して、多少の誤差を許容できるよう妥協点をあらかじめ決めておくことも重要です。

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M&A相手発掘からクロージングまでの段階では他にも失敗する原因があり、以下のことにも注意しなければなりません。

突然、合理性に欠ける条件変更を行うことで相手側が対応できずにM&Aが失敗する事例もあります。具体的には、譲渡価格の変更や各種条項についての変更などです。特に譲渡価格に関しては、変更によって片方が必然的に損をします。

当然のことですが、合理性に欠けた変更による損失は許容できるものではありませんので、M&A交渉が白紙となる可能性が高いです。

株式譲渡の手法を用いてM&Aを実施する際、株券を発行していればその株券の交付によってM&Aが完了します。一方で株券を発行していない場合は株主名簿の書き換えが必要となります。株券の発行有無がわからない、株主名簿に情報が記載されていないことは信用問題にも発展します。

その結果、M&Aが失敗に終わるケースもあります。

M&Aの当事者である経営陣同士で合意したとしても、株主が反対した場合はM&Aは実行できません。特に株主が損を被るケースでは反対される可能性が非常に高く、それによってM&Aを実行できない失敗例は数多くあります。

買い手側は、売り手側の収益性や企業価値を評価してM&Aを実施するため、売り手企業の業績が悪化した場合はM&A交渉が失敗に終わる可能性が高いです。現に、業績悪化によるM&Aの失敗例はよく見受けられ、数ヶ月やときには1年以上かかるM&Aでは、売り手企業の業績が低下するリスクは十分にあります。

また、買い手企業側の業績が悪化して買収できなくなったことで失敗する例も存在しますので、M&Aを進めている途中でも失敗となる原因は潜んでいます。

ここまでの失敗例から、成功のポイントを整理すると以下のことが挙げられます。

• 合理性に欠ける変更は行わない
• 株主への対応を怠らない
• 株券、株主名簿はしっかりと整備・把握する
• 業績が悪化しないよう努める

交渉を行っていくうえで多少の変更はつきものですが、変更にはそれなりの理由があります。その理由に合理性がなければ成功に結びつけることは難しいため、変更する場合は相手企業のことも考えて合理性のある理由で交渉を行う必要があります。

また、特に中小企業では信用問題に発展する可能性のある株券や株主名簿の整備・把握は事前準備の段階で行っていることが望ましく、適切なタイミングで株主をフォローしてスムーズにM&Aが実行できるよう対応を怠らないようにしましょう。

そして、最大の難関は業績の悪化です。こればかりは対処できない事態が発生することもありますが、急激に悪化しないようあらゆる対策を取る必要があり、M&Aの大部分をM&A仲介会社などの専門家に任せ、自身は経営に注力することも1つの方法です。

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M&Aのクロージング

最後に、M&A成立後に生じる失敗例をご紹介します。M&A成立後の失敗は、ほとんどが買い手側に影響が生じますので、買収する際は特に注意しなければなりません。

M&Aの失敗例として、最もメジャーなものが高すぎる買収価格です。M&Aでは企業価値にシナジー効果や「のれん代」を加えた価格で買収します。しかし、シナジー効果やのれん代は具体的な効果が不透明であることから、予想よりも効果が得られずにM&A後の経営が悪化する例は数多く存在します。

また、M&A後に想定していた利益が得られない場合、のれん代を減損処理しなければなりません。減損処理とは、残りののれん代を一気に損失として処理することであり、一気に経営状態が悪化します。これはもうM&Aが失敗としか言いようがありません。

M&Aの失敗例として、買収価格と同じくらい代表的な要因が人材の流出です。特に中小企業の場合は、優秀な人材が利益の源泉となっていることが多く、優秀な人材はM&Aの成功に不可欠だといえます。

しかし、組織文化への不適応や従業員同士の軋轢（あつれき）によって、優秀な従業員のモチベーションが下がることや辞職するケースが多く、その結果として想定していたシナジー効果は得られず、M&Aが失敗に終わります。

チェンジオブコントロール条項とは、M&Aによって支配権が移転した場合に、契約事項に何かしらの制限が生じるむねを定めた条項のことです。銀行との契約時にはほぼ必ずこの条項が定められ、M&Aを行う直前または直後に銀行へM&Aの実行について通知する義務が生じます。

また、取引先や販売先との契約においてもこの条項が定められている可能性があります。厳格なものだとM&Aの実施によって取引関係が解消されることもあり、せっかく買収をしても取引先や顧客を失う可能性があります。

M&A成立後における失敗例から、成功のポイントを整理すると以下のことが挙げられます。

• 適正な買収価格の算定
• 人材流出の防止
• チェンジオブコントロール条項の把握

買い手側は、シナジー効果やのれん代について正確かつ妥当な価格を算定する必要があり、過度に期待して価格を高くするのは厳禁です。また、人材を流出させないために「PMI」の遂行が不可欠となります。PMIとは、M&A後に自社内の組織文化や情報システムなどを一つに統合することです。

近年は迅速なPMIの成功がM&Aの成功に直結するとも言われており、M&Aの前からPMIについて準備を進めて従業員にとって心地の良い環境を作り出しましょう。そして、法務デューデリジェンスによってチェンジオブコントロール条項の有無を把握して対策しましょう。

なお、M&Aが失敗する原因はM&Aの専門家に相談・依頼をすれば回避できるものも多く、専門家への依頼はM&Aをスムーズに進められるだけでなく、成功率を高めることにもつながります。

M&Aをお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aのフルサポートをいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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ここまで、M&Aの失敗例や成功のポイントを紹介しました。M&Aの成功率は低く、個人事業主や中小企業だけでなく、大企業でもM&Aが失敗に終わっているケースもあります。ここでは、M&Aが失敗した企業の実例をご紹介します。

2016年、ガバナンス強化などを目的にLIXILはドイツにあるグローエを完全子会社にしましたが、M&A成立後に中国にあるグローエの子会社で不正会計が行われていたことが判明したことでM&Aが失敗に終わり、リスク調査の不足が主な原因といわれています。

2011年、キリンはブラジルにあるスキンカリオールを買収しましたが、予想していたよりも効果が得られなかったことで4年後に多額の減損処理を行いました。キリンは、新興国であるブラジルに進出して事業の拡大を図りましたが、ブラジルの景気低迷を予想できずに失敗に終わっています。

2009年、パナソニックは三洋電機を子会社にして、その2年後に完全子会社化しています。パナソニックはリチウム電池事業展開のためにM&Aを実施しましたが、事業が振るわずに多額の評価損を計上する結果となりました。

2008年、第一三共はインドの医薬品メーカーのランバクシーを買収しました。しかし、TOB（株式公開買付け）期間中にアメリカのFDAから器具の洗浄状況や品質管理などの経営上の問題を指摘されたことでランバクシーの株価が大暴落し、第一三共にも多額の評価損が発生する結果となりました。

2014年、DeNaはキュレーションサイトを運営するiemoとペロリの2社を買収し、キュレーションプラットフォーム事業を開始しました。その後10のキュレーションメディアを運営していましたが、このうちヘルスケア情報に関する「WELQ」というメディアにおいて、不正確かつ他サイトのコンテンツ盗用の疑いを指摘されたことで炎上しています。10の運営サイトは閉鎖され、DeNaは謝罪会見に至っています。

M&Aの成功によってさまざまなメリットを享受できる一方で、失敗するリスクも当然ながら存在します。M&Aを成功させるためには成功例だけでなく失例事例についてもしっかり理解を深めることが大切です。今回紹介したM&Aの失敗例の中には見落としがちなものもあります。

M&Aを実施の際は専門家を起用して起こりうるリスクをできる限り把握したうえで準備をして進めていくようにしましょう。最後に、この記事の要点をまとめると下記になります。

・M&A検討時の失敗例
→事前準備なし、タイミングを逃す、信用力に欠ける

・M&A検討時の成功ポイント
→市場の動向をチェックする、綿密な事前準備と計画、信用力が低下する問題の解決、できるだけ早い段階で対策を練る

・M&A手続き失敗例
→対応が不誠実、簿外債務の存在、M&Aの情報伝達の失敗、理想の追求、突然合理性に欠ける条件変更を行う、株主名簿・株券の整備不足、株主と経営陣の意向が一致していない、業績の悪化

・M&A手続きの成功ポイント
→簿外債務などのリスクを減らす、相手企業を尊重する、妥協点を整理する、情報漏洩に最新の注意を払う、合理性に欠ける変更は行わない、株主への対応を怠らない、株券、株主名簿はしっかりと整備・把握する、業績が悪化しないよう努める

・M&A成立後の失敗例
→高すぎる買収価格、優秀な人材の流出、チェンジオブコントロール条項の弊害

・M&A成立後の成功ポイント
→適正な買収価格の算定、人材流出の防止、チェンジオブコントロール条項の把握