シニアローンとは？意味やM&Aにおける活用、メザニンローンとの違いを解説

ビジネスで必要となる資金調達形態の一つに、「シニアローン」というものがあり、M&Aや不動産投資では、しばしばこの用語を耳にします。しかし、シニアローンに関しての知識を持っている方は少ないのではないでしょうか？

シニアローンとは、他の債権と比べると返済順位が高く、ローリスクの負債のことであり、従来から存在する通常の貸付（金融機関などからの資金調達）は、基本的にはこの「シニアローン」に含まれます。

そもそも資金調達の方法には、「自己資本」と「負債」の2種類があります。自己資本とは、自身や投資家が出資した資金であり、返済義務がない点が特徴です。一方で負債とは、第三者から金銭を借りる形で行う資金調達であり、元本の返済義務や負債利子の支払い義務が生じます。

シニアローンは主に銀行などの金融機関から資金を借り入れるものであり、元本の返済義務と負債利子の支払い義務が生じるのが特徴です。そのため、資金調達後の元本および負債利子の返済のことについてもきちんと考えなければなりません。

シニアローンによる資金調達はしたものの、その後の資金繰りに困窮してしまうことは避けなければなりません。

金融機関から借入する負債は、大きく分けると「シニアローン」と「メザニンローン」の2つがあります。シニアローンとメザニンローンの違いについては次項で詳しく解説しますが、シニアローンの貸付では、貸付時に担保を差し入れるのが一般的です。

担保とは、債務者が債務を果たさない場合に備えて、債権者の損失を補填する目的で準備しておくものであり、人であれば保証人、物であれば不動産を差し入れて、それに抵当権や根抵当権を設定して貸付を行います。

万が一債務者が返済不能に陥った場合には、シニアローンに設定されている保証人から返済してもらうことや、抵当権または根抵当権の効力により資金回収（売却）をすることが可能です。これが、シニアローンがローンリスクといわれている所以です。

金融機関の貸付では、ローリスクであるほど金利が低くなる傾向にありますので、シニアローンは相対的に低金利であるため、借り手側にとっては有利な資金調達手段です。

M&Aや不動産投資の際に資金が不足している場合には、まずシニアローンによる資金調達を行います。そして、シニアローンだけでは資金が足りない場合には、後述するメザニンローン（「メザニンファイナンス」とも呼ばれています）を活用します。

シニアローンの返済優位は高いため、資金を融資する側にとっては投資リスクが低く、借り手側にしてみると、借りる資金を補填できるだけの十分な担保を用意できれば、比較的簡単に資金調達することができます。

ただ、こうした資金調達には専門的な知識が必要で、金融機関へ提出する書類は説得力のある具体的な内容となっていなければなりません。そのため、専門家によるサポートを受けることがおすすめです。

M&Aとシニアローンなどの資金調達をお考えの際は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

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ここまでも少し触れてきましたが、負債にはシニアローンとメザニンローンの2種類があります。ここでは、それぞれの違いについて解説します。

メザニンローンとは、シニアローンと比較して返済順位が後回しとなる(劣後する)負債を意味し、劣後ローンや優先株式がこれにあたります。返済順位が後回しになることで、貸し手側は不良債権となるリスクが高くなりますが、その分だけ金利を高く設定するのが一般的です。

一方で借り手側は、シニアローンよりも少し緩和された審査で資金調達できるようになります。リターンとリスクの観点でいうならば、シニアローンとエクイティファイナンス(株式への出資)の中間と言える投資形態です。

とはいえ、普通に返済できているうちは、金利以外で特別な違いはなく、最も違いが出てくるのは債務者が返済ができなくなったときです。シニアローンの場合は、他の債務よりも優先して返済する必要があるが、メザニンローンの場合は最後のほうに返済されます。

債権者としては、貸付金が全額回収できないリスクが伴いますので、投資的な意味合いが強い貸付方法だといえます。なお、担保を差し入れた場合でも、抵当権または根抵当権の順位が1位でなければメザニンローンとなります。

メザニンローンには、債務者と債権者がそれぞれ注意すべきポイントがあります。

メザニンローンは元本を回収できないリスクが高いため、債権者は担保金額の確認を徹底する必要があります。担保金額が債権額を下回る場合、最終的に損失を被るリスクがあります。また、担保以外にも返済の見込みが予想できる材料を揃えなければなりません。

とはいえ、メザニンローンにはリスクが存在するケースがほとんどなため、債権の回収不能をある程度覚悟する必要があります。

メザニンローンは一般的に金利が高いため、債務者にとっては毎月の負担が重くなります。その返済負担が資金繰りを悪化させてしまうことも十分にありますので、できる限り低金利のシニアローンを用いて、不足する部分をメザニンローンで補うのが理想的です。

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シニアローンに限ったことではありませんが、メリットとデメリットの両方を把握したうえで、効果的に活用する必要があります。ここでは、シニアローンのメリットとデメリットについて解説しますので、活用の可否を判断する参考にしてください。

シニアローンには、債務者と債権者側それぞれに下記のメリットがあります。

債務者にとって最大のメリットは、シニアローンの金利の低さです。低金利で資金調達できるため、毎月の支出を抑えることが可能であり、資金繰りを悪化させる可能性が低いです。例えば1,000万円を借りる場合、金利が5%と1%では大きな違いが生じます。

金利が5%の場合、借入から1ヶ月間でおよそ42,000円の利息が発生します。金利が1％の場合であれば、借入から1ヶ月間でおよそ8,000円の利息しか発生せず、1ヶ月の利息だけでおよそ34,000円も違うことになります。

これが完済するまでずっと続くことになりますので、シニアローンのような低金利のもので資金調達したほうが良いことは、火を見るよりも明らかです。

一方で債権者には、資金回収の可能性が高いというメリットがあります。万が一の際には、保証人や抵当権・根抵当権から優先的に弁済してもらえるため、融資額のすべてを回収しやすいです。債権者は貸付を行い、その利息によって利益を得ます。

しかし、融資を回収できずに不良債権を増やしていては利息以上にコストがかかります。近年の金融機関は、利息による利益の獲得よりも、回収不能となるリスクを重要視する傾向が強いため、回収の可能性が高いシニアローンには大きなメリットがあるといえます。

シニアローンには、債務者と債権者側それぞれに下記のデメリットがあります。

シニアローンには低金利という魅力的なメリットがありますが、融資要件や審査が厳しいというデメリットも存在します。融資の要件や審査が厳しいため、資金調達できない可能性もあります。

しかし、単なるプロパー融資と比較すると、シニアローンのほうが担保を差し入れる分だけ借りやすいです。また、今では日本政策金融公庫や信用保証協会といったところもありますので、これらの機関の制度を活用すれば資金調達がしやすくなっています。

それでもシニアローンを活用できない場合は、メザニンローンもしくはエクイティファイナンスによる資金調達を実施する必要があります。

債権者にとってのシニアローンのデメリットは、得られる利益が少ない点です。貸付によって事業を営んでいる以上、利益を得られなければ営業を継続していくことが難しくなってしまいます。

とはいえ、すべての貸付がシニアローンというわけではなく、メザニンローンの貸付も一定額あるのが実際のところですので、総合的に見ればシニアローンで得られる利益が少ないことはそこまでデメリットにはならないはずです。

むしろ、貸付残高の確保という意味では、ローリスクなシニアローンが最適だといえるのではないでしょうか。

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資金調達コスト

冒頭でもお話しましたが、シニアローンはM&Aの資金調達手段としても用いられます。ここでは、シニアローンを用いたM&Aのプロセスについて解説します。M&Aにおけるシニアローンの全体的なプロセスとしては、以下のような手順となります。

1. インディケーションレターの作成
2. コミットメントレターの取得、タームシートの作成
3. M&A・ローン契約の締結
4. 融資実行・買収資金の決済
5. 担保や保証の差し入れ
6. ローン返済

では、これらの手順についてこれから見ていくのですが、いずれも専門的な知識と実務が必要となってくるため、専門家のサポートがおすすめです。

M&Aやシニアローンの活用を検討している場合はM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には豊富な知識と実績が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aやシニアローンのフルサポートをいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

まずはじめに、互いに守秘義務契約を締結したうえで、スポンサーと金融機関の間で融資金額や金利などの主要条件の交渉を実施します。交渉にて決定した項目に関しては、インディケーションレターと呼ばれる資料を作成し、まとめます。

次に、金融機関が融資の意思を示す書面(コミットメントレター)を買い手側に提出します。コミットメントレターには、ローン契約の締結や融資実行の条件などが記載されています。そして、金融機関とM&Aの買い手の間で融資条件の交渉を実施する際は、タームシートを作成します。

タームシートには、融資金額や金利、表明保証などが盛り込まれます。

タームシートを作成したら、シニアローンの契約を正式に締結し、ほぼ同時期にM&Aの契約も締結します。シニアローンを金融機関から借入する場合は、M&A契約に関しても金融機関と協働で検討しなくてはいけません。

ローン契約とM&A契約を締結し、契約内に記載された実行要件が満たされれば、融資が実行されます。買い手側は融資された買収資金を用いて、M&Aの決済手続きを完了させます。

融資の実行に前後して、融資を受ける側は保有する株式や不動産などの資産を差し入れ、融資をする側はそれに担保を設定します。融資する側は、担保権の行使により対象会社の事業価値を毀損することがないように、資金回収のプランを設計する必要があります。

なお、担保の設定には対象となる資産の価値を評価しなくてはなりません。そのため、実際の担保の差し入れは融資実行後であっても、担保予定とする資産に関係する書類は交渉や申し込みの段階で用意しなくてはなりません。

M&Aが完了したら、あらかじめ定めた契約に基づいて、買い手側は金融機関に対してローンの返済を行います。この際、資金回収の可能性を高めるために、金融機関は融資先のモニタリングを定期的に実施します。

買い手側は、元本返済期限までに、借入金の全額を返済する必要がありますが、M&Aによるシナジー効果が得られていないと返済に苦戦することがあります。

最後に、ソフトバンクの株式上場準備とシニアローンの関係について解説します。2018年8月、ソフトバンクグループの子会社である「ソフトバンク株式会社」は、1兆6,000億円のシニアローンの借入を実施しました。

ソフトバンク株式会社は、このシニアローンによって親会社からの借入金(同額)を返済することとし、これによりソフトバンクとソフトバンクグループの金銭賃借関係は解消されることとなります。

つまり、子会社である「ソフトバンク株式会社」が、親会社である「ソフトバンクグループ」から借りていた借金を、シニアローンの借入金により返済したというわけです。

グループ会社間であるにも関わらず、なぜ多額のシニアローンを借りてまで、ソフトバンク株式会社はこのタイミングで返済を実行したのでしょうか？その背景には、「ソフトバンク株式会社の株式上場準備」があります。

ソフトバンク株式会社の株式上場準備に際しては、上場後もグループの通信事業分野に関して重要な会社であり、かつ経営の独立性を確保することが必要とされています。しかし、株式上場を実現するためには、経営の独立性を確保し、かつ資本構成を最適化することが重要となります。

それを担保するために、シニアローンを用いた返済を実行したと考えられるのですが、グループ本社は、今後の準備や検討結果次第では、子会社(ソフトバンク株式会社)を上場させない可能性もあるとしていますので、シニアローンの借入も含め、今後ソフトバンクの株式上場準備がどのように進行するかは注目です。

金融機関などから借入をする負債には、「シニアローン」と「メザニンローン」の2つがあります。いずれもM&Aの資金調達手段としても用いられるのですが、主に活用されるのは低金利でローリスクなシニアローンです。

シニアローンのメリットは、貸し手と借り手の両方に大きなメリットがあるため、資金調達がしやすいローンであるといえます。しかし、どんなに良いものでも必ずデメリットはありますので、すべてを把握して活用しなければなりません。