M&Aの事業買収とは？メリット・デメリット・その他の手法との違いを事例を基に紹介

事業買収とは、他社の手掛けるビジネス（事業）を買う行為です。代表的なスキーム（手法）には、会社を丸ごと買収する株式譲渡や、選別した事業や資産などを買収する事業譲渡がありますが、これらの要素の詳細は後述します。

会社の成長を図る際、まずは自社が有する経営資源の活用を検討するケースが一般的です。また、他社の経営資源を活用することでも、会社の成長は実現できます。このときに用いられる具体的な手法としては、業務提携（アライアンス）・アウトソーシング・M&Aなどです。

事業買収をはじめとするM&Aは、「お金で時間を買う行為」と考えられています。つまり、事業買収を活用すれば、はじめから事業を作り上げるまでの手間や時間を削減可能です。

これまでは大企業が有力な中小企業の事業を買収する事例が大半でしたが、最近では中小企業による同規模事業の買収事例も増加しています。さらに、法人だけでなく個人事業主が事業買収を活用する事例も増えており、多様な形態で事業買収が実施されている状況です。

事業買収を買い手と売り手の関係性の観点で区分すると、友好的事業買収と敵対的事業買収に分けられます。

• 友好的事業買収：買い手と売り手間の合意により実施される事業買収
• 敵対的事業買収：買い手が売り手の合意を得ず一方的に実施する事業買収

一般的に、ほとんどの事業買収は友好的事業買収です。敵対的事業買収は、その性質上、上場企業を対象とし、近年の報告件数は少ないです。上場企業の株式の場合、取引市場で買い集められるうえにTOB（株式公開買付け）も行えます。

いずれの株式取得方法でも該当企業側の了解は求められないため、敵対的事業買収を実現できる仕組みです。ただし、敵対的事業買収に対しては防衛手段も確立されているため、成功するとは限らず、むしろ失敗事例が非常に多いです。

事業買収は、事業を買収する側の立場から表現した言葉です。その一方、事業譲渡（売却）とは、売り手側の立場から表現された言葉であり、実施される売買取引の内容が異なるわけではありません。

合併も、M&Aスキーム（手法）の1つです。2つ以上の企業が統合され1つの企業になる行為であり、実施に伴い存続する企業以外は消滅します。これに対して、事業買収はあくまでも売り手の会社・事業を買収する行為であるため、統合を前提とする合併とはスキームとして大きく異なります。

事業買収は、以下のような目的のもとで実施されるケースが多いです。

1. 事業規模の拡大
2. 事業の多角化・新規事業の開拓
3. シナジー効果の獲得

それぞれの目的を順番に解説します。

事業買収を活用すれば、自社の事業規模を拡大できます。事業規模の拡大とは、自社の既存事業のスケールを拡大することです。これにより、施設の新設・従業員の増加・販路の開拓などをまとめて実現できます。また、事業買収では、迅速かつ低リスクで事業規模を拡大可能です。

もしも自社で工場建設や販売人員増大を実施する場合、多くの手間や時間がかかるうえにリスクが高いです。そこで、すでに工場や販売人員などを有している他社の事業を買収すれば、短期間でまとめて経営資源を獲得できるのです。

短期間で事業規模を拡大すれば他社との競争で優位性を得られるため、事業規模の拡大を目的に事業買収に乗り出す企業・個人は多く存在します。

事業の多角化とは、自社の事業範囲を拡大することであり、これまでの主力事業とは別の新たな事業を行うことを意味します。事業の多角化を自社のみで実現するには、事業規模の拡大以上に膨大な手間や時間がかかるのです。

もともと新規事業への参入は手探りで進めていかなければならず、失敗してしまうリスクもあります。そこで事業買収を活用すれば、自社が多角化したい分野ですでに成功している売り手を買収できるために、事業の多角化を迅速かつ低リスクで進められるのです。

シナジー効果の獲得を目的に、事業買収を実施する事例も多くあります。シナジー効果とは、現在の自社の事業と買収事業の相互作用によって、1+1が2以上になる業績向上効果のことです。

例えば、「高い技術力を有する企業が、優れた営業力・豊富な販路を有する企業を買収する」などのケースが考えられます。そのほかにも、スケールメリットによるコスト削減・交渉力強化など、事業買収によって期待できるシナジー効果は少なくありません。

ここでは、事業買収によって得られるメリットを買収側、売却側に分けて紹介します。

まず、買収側が事業買収で得られる主なメリットとして、以下の３つを紹介します。

• 事業規模の拡大・多角化などを低リスクで実現できる
• 買収した事業が有する経営資源を獲得できる
• 必要な資産・負債のみを引き継げる

事業買収における買収側の最大のメリットは、事業規模の拡大・多角化などを迅速かつ低リスクで実現できる点にあります。自社のみの力で事業規模の拡大・多角化を目指すとなると、必要となる経営資源をゼロから構築して準備しなければなりません。

この場合、準備をしている間に他社にシェアを奪われたり、市場のトレンドが大きく変わったりするおそれもあります。最悪のケースでは、準備に費やしてきた手間や時間などのコストがすべて無駄となってしまいかねません。

そうなれば経営が大きく悪化するおそれがありますが、事業買収を活用すれば経営上回避したいリスクを大幅に低減できます。

事業買収には、買収事業の有する経営資源を獲得できるメリットもあります。株式譲渡であれば、対象事業に関連する技術力・ノウハウ・人材などをまとめて獲得できます（事業譲渡でも交渉次第で可能）。

新しい技術や製品を開発するには、多くの手間・時間だけでなく優れた技術力・人材なども求められます。そこで、事業買収を活用して自社事業に関連する優れた技術・人材を引き継げれば、新しい技術・製品を開発する手間や時間を削減できるのです。

また、経営資源を引き継ぐことで、シナジー効果の獲得も期待できます。自社事業の弱点となる要素を補填できれば、業績の大幅な向上が見込めるでしょう。

事業譲渡では、売り手と買い手との契約により、引き継ぎしたい資産や人材、取引先、負債などを個別に決定することができます。このことから、不要な資産や負債を引き継がなくても済むので、事業継承後にマイナスな影響を受ける可能性も少なくなります。

ただし、買い手が売り手の商号を継続して使用する場合は、責任を免れるための登記や通知が必要です。

売却側が得られる代表的なメリットとして、以下の2点があります。

• 後継者不足を解消できる
• 譲渡利益を獲得できる

国内の中小企業では、少子化などの影響により後継者不足問題が深刻化しています。そこで、M&Aで事業売却することで、買い手が新たな経営者（後継者）となり事業承継を実現できるのです。

もちろん事業売却を行えば、売り手はその対価を得られます。例えば、リタイアする場合は今後の生活資金として、事業を続ける場合は経営資金として、自由に使える資金を獲得できる点もメリットです。

経営者としては、会社を継続して事業や従業員の雇用を維持することが社会的な責務であると同時に、ノンコア事業の縮小や撤退などで廃業となった場合でも現在の雇用状態を維持することは困難です。

しかし、事業承継を行うことで新たな経営者のもとで従業員の雇用継続が期待できるとともに、精神的な負担も軽減できる可能性があります。

会社でノンコア事業を保有し、多角化することで成長が期待できますが、コストが発生します。

ノンコア事業の売却を検討する会社も増えています。売却により空いたリソースをコア事業に集中することで、コスト削減やスリム化が期待でき、企業価値も上がる可能性があります。

事業買収には、メリットの反面、デメリットもあります。買収側・売却側それぞれのデメリットを解説します。

事業買収における買収側の主なデメリットは以下の3点です。

• 期待した効果が得られない可能性がある
• 隠れた債務を引き継ぐおそれがある
• 人材が流出するリスクがある

利益獲得やコスト削減を期待して事業買収を実施したとしても、期待どおりの効果が得られない可能性があります。想定していた効果が得られないとなると、事業買収の後に余計な費用が発生したり利益が減少したりしかねません。

また、事業買収に多額の費用をかけていて期待どおりの効果が得られないと、経営に深刻な悪影響が及ぶことになります。近年の事業買収事例を見ても、例えば東芝は事業買収に失敗したことで多額の損失を計上しました。

このことが影響し、結果的に東芝は東証一部から二部に降格しています。このように、事業買収の失敗は経営にも大きく影響するものです。事業買収を遂行する際は、非常に大きなリスク（デメリット）を抱えていることを常に意識しましょう。

株式譲渡の場合、相手企業にある隠れた債務を引き継ぐおそれがあります。株式譲渡は、プラスの資産だけでなく負債もまとめて引き継ぐ手法です。引き継いだ資産の中には、簿外債務や偶発債務などが隠れているケースがあります。

簿外債務とは、貸借対照表に載っていない債務のことで、偶発債務とは将来的に債務となることが予想される要素のことです。これらの債務が事業買収後に発覚すれば、自社の経営に深刻な損害を与えるおそれがあります。

事業買収で被害を受けないためにも、簿外債務や偶発債務などのリスクの存在を把握しておくことが大切です。また、こうしたリスクに不安を感じたら、隠れた債務を引き継ぐ心配のない事業譲渡の検討をおすすめします。

事業譲渡で事業買収する場合、引き継ぐ人材は雇用契約を新たに結び直します。基本的に自社の雇用条件・待遇に合わせるため、引き継ぐ従業員たちから不満の声が挙がるかもしれません。

場合によっては、雇用条件・待遇面の不満から離職されてしまうおそれもあります。優秀な人材を獲得する目的で事業を買収している場合、人材流出は特に避けたい事態です。

人材流出を防ぐには、PMIを念入りに実施することが大切です。PMI（Post Merger Integration）とは、事業買収後の経営統合プロセスをさします。人事制度・業務システムの統合や企業文化の融合を念入りに実施することで、人材流出を防ぐことが可能です。

事業譲渡は手続きの手間が少ないメリットがありますが、全ての契約が一度切れてしまうため、再締結が必要です。

債務、売掛金、買掛金、雇用契約、不動産契約、地位、許認可、取引先契約などが継承されますが、多ければ時間もかかります。特に雇用契約は新たな会社との再締結が必要です。

事業譲渡では、異なる2つの会社間で技術や人材のやりとりが行われますが、企業風土やルールなどの違いから買手と売手のそごが起きやすいデメリットがあります。

PMIを綿密に行うことで軽減可能で、買収前から可能な範囲ですすめるのがおすすめです。

事業を売却する側の主なデメリットは、以下の2点です。

• 希望する価額で売却できるとは限らない
• 取引先・顧客から反発を受けるおそれがある

売却側はより高額での売却を望みますが、反対に買収側はできるだけ低額での買収を考えます。このように両者の考えは相反するため、条件交渉・デューデリジェンスの内容次第で売買価額は変動するものです。特にデューデリジェンスで何らかの問題が露呈した場合には、それを理由に売買価額を引き下げられてしまう場合が多いです。

譲渡対象資産・負債の状況次第で負債が残る場合もあります。

しかし、事業譲渡時には、売却されるのは経営権ではなく、技術や人材、取引先、設備などがメインです。売り手と買い手の契約で個別に決定し、契約書に明記されていない負債は買い手には引き継がれません。

第三者が資産や負債の移転を知るのは難しいため、買手が負債を引き受ける場合は公告が必要です。両者間の交渉の中で、負債をどうするかを慎重に議論する必要があります。

事業譲渡であれ株式譲渡であれ、取引先や顧客から見ると経営者が代わる行為に他なりません。場合によっては、事業買収後に組織再編などによって担当者が代わるかもしれません。

このような場合、取引先や顧客からすると、良い印象を持たないケースも少なからず存在します。契約の解除や破棄などに発展するケースもあることから注意が必要です。

事業買収を成功させるには、得られるメリットを最大化しつつデメリットを最小化させることが大切です。事業買収は煩雑なプロセスが取られるため、失敗を避けたい場合には専門家に依頼することをおすすめします。

M&A総合研究所にはM&A・事業買収に専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを生かしながら事業買収を徹底サポートいたします。

また、通常は6カ月～1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約した実績を有する機動力もM&A総合研究所の強みです。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受けつけておりますので、M&A・事業買収をご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

事業買収を実施する際は、一般的に以下の手法が採用されます。

1. 事業譲渡
2. 株式譲渡
3. 会社分割

それぞれの手法を順番に紹介します。

事業譲渡とは、対象となる事業に属する資産や権利を選別して買収するM&A手法です。自動車の製造事業を買収するケースを想定すると、自動車製造に携わる従業員・設備・技術・ノウハウなどを自社に取り込むために事業譲渡が用いられます。

売り手からすれば、対象となる事業に関わる資産や権利のみを売却するため、会社の経営権や他の事業に関する権利を引き続き保有できます。その一方で、買い手が不利益を被るトラブルを防止する目的で、売り手には競業避止義務が課せられます。

競業避止義務とは、同一市区町村および隣接市区町村内で、20年間にわたり譲渡した事業の運営を禁止する義務です。他のM&A手法とは異なり、事業譲渡では法的に競業避止義務が設定されているため、買い手からすれば非常に大きなメリットが得られます。

また、事業譲渡では買収する資産や権利を選別できるため、簿外債務などの不要な資産を取り込む心配がありません。特に簿外債務は事業買収後に大きな損失を会社に与えるおそれがあるため、これを引き継がずに済む事業譲渡を採用する買い手は少なくありません。

事業譲渡を実施する際の手続きは煩雑です。引き継ぐ債権・債務・雇用契約は、買い手が再び個別に契約する必要があり、多くの手間が発生します。加えて、事業の全部を譲り受ける場合は、買い手の株主総会において特別決議が必要です。

なお、特別決議とは、議決権総数のうち過半数の出席と出席議決権のうち3分の2以上の承認による決議をさします。

株式譲渡とは、売り手の会社の株式を買い取ることで経営権を引き継ぐM&A手法です。株式会社では、保有する議決権株式数が多いほど、行使できる経営権が強まります。この仕組みを利用し、非上場の中小企業によるM&Aでは全株式を取得するケースが一般的です。

なお、株式譲渡はあくまでも株式を利用する取引であるため、個人事業主は売り手になれません。

売り手が非上場の中小企業の場合、買い手は全株式を買収するため、会社自体の経営権も完全に掌握できる点にメリットがあります。また、株式の売買のみで取引が成立するため、事業譲渡と比べた場合、手続きが簡便で迅速に完了できます。

株式譲渡は、会社をまとめて買い取ります。したがって、重大なリスクが潜む債務を引き継いでしまうおそれがあるため、デューデリジェンス（売り手企業の精密調査）を念入りに実施することが大切です。

デューデリジェンスでは財務・税務・法務・人事労務などに対して調査を行いますが、実施にあたっては専門家のサポートが欠かせません。もともとM&A・事業買収では、それ以外のプロセスでも専門的な知識・経験が必要です。

したがって、適したM&A仲介会社に業務を依頼することがM&A成功の秘訣です。M&A仲介会社の選択でお悩みの場合は、全国の中小企業のM&A・事業買収に数多く携わっているM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが案件ごとに専任となり、M&A・事業買収をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受けつけておりますので、M&A・事業買収をご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

会社分割とは、権利や義務を別の会社に移譲する方法です。その方法としては、新しく設立した会社に権利や義務を移譲する「新設分割」と、既存の会社に移譲する「吸収分割」があります。

買収側からすると、現金ではなく株式で支払うことで負担コストを抑えられるメリットが期待できます。

また、事業譲渡は「売買」にあたるため、消費税が課税されることが原則ですが、会社分割においては消費税が非課税となり、登録免許税や不動産取得税などの税務面でもメリットが期待できます。

さらに、一部のものを除いて契約・許認可が自動的に引き継がれる点も買収側のメリットになるでしょう。

分割しても、売り手側から現金を要求される可能性があることを考慮する必要があります。買い手側は柔軟に対応する必要があります。

また、同意なしに債権者の利益を守るための保護手続きを行う必要があることを買収検討の際には留意して進めていくべきです。

事業買収を実施する場合の社内手続きの進め方を、以下にステップに分けて掲示します。

1. 取締役会で事業買収実施の決議を取る
2. 売却側との交渉を経て事業買収契約書を締結する※
3. 株主総会を開催し事業買収の承認決議を得る
4. 必要に応じ事業のための許認可取得手続き※
5. 契約書記載の効力日到来により事業買収の効力発生

取締役会を設置している会社では、事業買収の実施を決めた後、取締役会で承認を得なければなりません。取締役会の決議は、事業譲渡・株式譲渡いずれの手法で事業買収を行うケースでも求められるのが原則であり、取締役が2人以上存在する決議で過半数の承認を得る必要があります。

続いて、M&A当事会社間でのマッチング・交渉・デューデリジェンス（買収監査）などを実施したうえで、事業買収契約書を締結します。

事業譲渡であれば事業譲渡契約書、株式譲渡であれば株式譲渡契約書と呼ばれる名称の書類で締結するのが一般的です。記載事項は法令により定められているわけではないものの、後々のトラブルを回避するためにも専門家からサポートを受けてプロセスを進めることをおすすめします。

当事会社間で事業買収契約を締結した後は、株主に公告・通知したうえで株主総会を開催し、決議を行います。

株主は、事業買収に反対する場合、会社に対して株式買取請求権を行使できます。会社側では、「反対株主は株主買取請求をできる旨」を事前に周知しておかなければなりません。

株式譲渡であれば許認可をそのまま引き継げる一方、事業譲渡は個別承継となるため原則許認可を新たに取得し直さなければなりません。
許認可の内容によってはそのまま引き継げるものもありますが、ほとんどは買い手側での取得が必要です。取得までには一定の時間を要するので、事前にしっかり確認しておくことが大切です。

契約書に記載された効力発生日までに手続きが完了していれば、事業買収の効力が生じます。

事業譲渡の場合、効力発生日以降も必要に応じて引継ぎ手続きを行わなければなければ、スムーズな事業運営が難しい場合もあります。買収した事業の開始に向けて、綿密にスケジュールを組んでおきましょう。

ここからは事業買収で問題となるのれんを解説します。のれんとは、買収先事業の純資産分を超える買収金額をさし、ノウハウ・将来性・ブランド力などの無形資産で構成されるものです。

事業買収を実施する際、対象事業の無形資産を評価し、のれん代として買収価額に上乗せします。無形資産に正確な金額はなく、金額はあくまでも買い手の評価次第で変動します。

事業買収によって計上するのれん代は、毎年にわたり減価償却費として費用計上する必要があります。ここで減価償却費を上回る利益を獲得できなければ、費用が利益を圧迫して経営が悪化してしまうおそれがあります。

つまり、得られる利益が事前の予想を大幅に下回ると、のれん代を減損処理しなければならない場合があります。減損処理とは、初期費用を回収できないと判明した時点で、その価値を大幅に減額させる会計処理のことです。

減損損失が生じると利益が大幅に圧迫されるため、結果として経営が傾いてしまうケースが少なくありません。減損損失は深刻なトラブルを招きかねないため、のれん代はくれぐれも過大評価しないよう注意することをおすすめします。

最近では個人が事業買収する事例も増えています。そこで、個人が事業買収するポイントを「方法」と「注意点」に分けて解説します。

個人事業主やサラリーマンなどの個人が事業を買収する場合、多く見られるのは500万円程度を予算とするケースです。ほとんどのM&A仲介会社では、最低でも1,000万円を超える案件を取り扱っているため、個人が仲介を依頼するのは最適ではありません。

そこで、個人で事業買収の売り手を探す際は、都道府県が運営する各地の「事業承継・引継ぎ支援センター」と呼ばれる機関の利用がおすすめです。事業承継・引継ぎ支援センターでは、後継者不足の中小企業と創業希望の個人をマッチングする「後継者人材バンク」を運用しています。

実施範囲は狭いものの、活用すれば優良事業を買収できる可能性のある有効な手段です。また、近年では、インターネット上のマッチングサービスサイトも盛んに活用されています。これを活用すれば、掲示板形式で売却案件を探すことが可能です。

相手事業が抱えるリスクや実態を把握しにくい難点があるものの、無料で利用できるマッチングサイトも多いため、利用を検討する価値はあります。

個人が事業買収を検討する際は、信用性・資金力などが障壁となりやすい点に注意しましょう。個人で事業買収すること自体は可能であるものの、買収後に従業員や取引先と即座に打ち解けられるとは限りません。

場合によっては事業関係者に受け入れてもらえず、十分な連携が取れないことで経営に悪影響を及ぼすこともあります。従業員に不信感を持たれてしまうと離職されるリスクも生じるため、綿密なコミュニケーションが大切です。

300～500万円での事業買収は可能です。しかし、売手と買手が合意できることが重要なポイントとなります。

500万円以下で買収可能な事業を持つ会社は、利益が少ない可能性が高いため、買収する会社を探す際は、買収後に利益を増やしていけるかなども考慮する必要があります。

また、従業員が譲渡対象として含まれていないことが多いため、事業承継にあたり自ら人材を用意する前提で検討を行う必要があります。

株式会社ジェイ・エス・ビーは、株式会社学生ハウジングという京都の会社の全ての株式を買い取り子会社にすることを決めました。ジェイ・エス・ビーは、学生向けのマンションを仲介していたり、老人ホームを運営しています。

一方、学生ハウジングは、賃貸の物件の計画や管理、不動産の仲介、保険の代理店などの業務を行っています。特に、京都市の北部エリアの学生向けの物件に強く、そこでのビジネスが主力です。この二つの会社は、それぞれの得意な点を生かして、京都市北部でのビジネスを強化し、大学や学生向けの団体と協力して、さらに業績を伸ばす計画です。

現在、M&A総合研究所が取り扱っている数多くの事業売却案件の中から、公開可能な一覧を掲示します。

1. 首都圏及び関西都心部のコンセプトカフェ事業
2. 特殊技術保有の電気工事会社
3. 安定した業績の人材派遣業
4. 大都市ターミナル駅近隣のサービス付き高齢者向け住宅事業
5. 不動産買取再販事業
6. 自社ブランド商品保有のEC販売、カフェ事業
7. 北関東の電気工事業／有資格者多数
8. DX研修にも対応した企業向け人材教育サービス
9. 解体から産業廃棄物収運搬まで一気通貫で対応する解体工事業
10. アパレルOEM･ODM事業
11. 東海エリアのLPガス設備施工会社

本記事は、事業買収に関する情報をまとめました。法人・個人問わず、事業買収は経営戦略として大いに役立つ手法です。のれん代の過大評価に注意しつつ、事業買収の成功を目指しましょう。