吸収分割とは？新設分割との相違点、メリット・デメリット、手続き、税務を解説

M&Aスキーム（手法）である会社分割は2タイプに区分されており、吸収分割と新設分割があります。会社の事業と、関連する資産・権利義務・組織・人材などを切り出して、既存の他社に承継させるのが吸収分割です。端手にいえば、事業部門を丸ごと分割して引き渡します。

会社分割では、事業を承継する側（承継会社）が支払う対価について、現金だけでなく株式も用いられることが特徴です。吸収分割は、対価の受け取り手の違いによって、2種に分類されます。具体的には、以下をご覧ください。

吸収分割において、承継会社が支払う対価の受け取り手が、事業を分割した会社（分割会社）である場合、これを分社型吸収分割といいます。旧商法では、これを物的分割と表現していました。

吸収分割では、対価の受け取り手が、分割会社の株主であるケースもあります。この場合を、分割型吸収分割といいます。旧商法では、人的分割と呼ばれていました。

吸収分割と新設分割の違いは、以下のとおりです。

• 吸収分割：承継会社が既存の会社
• 新設分割：承継会社が新設会社

さらに、新設分割での対価は原則として株式になります。新設分割の場合も対価の受け取り手は2タイプありますから、それぞれ分割型新設分割、分社型新設分割に区分されます。

吸収分割では対価に金銭も用いられるため、資本関係のない企業間での事業の包括承継方法として用いられることが多いです。一方、新設分割では対価が株式であることから、資本関係を持つ目的、あるいはすでに資本関係がある企業グループ内の組織再編で用いられています。

吸収分割と類似して見えるM&Aスキームに事業譲渡があります。事業譲渡とは、会社の中の事業および関連資産や権利義務などを選別して売買するものです。両者は確かに似ている部分はありますが、絶対的に異なる点もあり、それらを以下に説明します。

吸収分割は、包括承継です。したがって、契約が成立すれば、基本的に分割会社の権利義務は自動的に承継会社に移転します。一方、事業譲渡では、包括承継はできません。権利義務の移転にあたっては、それぞれの当事者との個別同意が必要になります。

この点において、吸収分割は、事業譲渡よりもはるかに労力も時間もかからず実施できるのです。

吸収分割は包括承継ですから、分割会社の該当事業の債務も引き継ぎます。したがって、その債権者に対しての各種手続き・手配が必要です。一方、事業譲渡では引き継ぐものを選別できますから、一般的に債務を承継することはありません。

つまり、事業譲渡では、あえて債務を引き継がない限り、債権者異議に関する手続きは発生しないのです。この点においては、吸収分割の方が手続きは煩雑になります。

労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）では、会社分割を実施した際、承継会社に移籍することになる分割会社の従業員の権利が守られるために、さまざまな規定が決められています。

承継会社は、その規定にのっとった手はずを踏む必要があるため、手続き面は煩雑であり、その分、時間もかかってしまうでしょう。一方、事業譲渡は、労働契約承継法の対象外です。規定に縛られた手続きの必要性はありません。

ただし、事業譲渡では、移籍する従業員全て個別に同意を得て労働契約を結び直す必要があるため、手間の煩雑さがあるのは吸収分割と同じです。

こちらでは、吸収分割のメリット・デメリットを解説します。

吸収分割の主なメリットは以下の4点です。

• 会社の一部のみを切り離して分割できる
• 資金がなくても分割を実施できる
• 必要な手続きが簡易的である
• 労働者の同意なしで移籍させられる

吸収分割は、会社の事業の一部分のみを切り出し分割することで、グループ内再編や経営統合を実施できます。

吸収分割を実施する際、承継会社は対価として現金、株式両方のどちらでも支払えます。したがって、手元に多額の現金がなくても、株式の交付により、ほしい事業を取得できるのです。

事業譲渡と吸収分割を比較した場合、吸収分割は包括承継であるため、事業譲渡よりも手続き面は簡便に済ませられます。

包括承継である吸収分割では、事業譲渡のように従業員の移籍について個別同意を得る必要がありません。重要な要素である人材の流出も起こりにくいといえます。ただし、労働契約承継法に規定された手続きは怠れません。

吸収分割の主なデメリットは、以下の4点です。

• 不要な資産や簿外債務などを引き継ぐリスク
• 事務的なコストの負担が大きい
• 株価・株主構成を変化させる可能性
• 経営統合に伴い現場を混乱させるおそれ

包括承継の欠点として、事業譲渡のような承継内容の選別ができないため、経営にダメージをもたらす簿外債務や不要資産を引き継いでしまうリスクがあります。

ある一定規模以上の吸収分割の場合、債権者に対して異議申し立ての機会を与え、仮に異議の申し立てがあれば弁済する手続きが必要となります。原則として株主総会の特別決議も必要とされるため、事務的なコストの負担が大きい点が吸収分割のデメリットです。

吸収分割での承継会社が対価を株式とする場合、新株を発行することになります。これにより、1株あたりの株式価値は下がります。株主構成・株式所有率も変化することになるため、既存株主から不満の声が出る可能性は高いです。

承継会社の現場にとっては、突然、事業部門が丸ごと加わることになります。しかも、これまで別会社であった組織ですから、社風・企業文化や事業方針・業務スタイルなどは全く異なる相手です。

綿密にPMI（Post Merger lntegration＝M&A後の経営統合プロセス）の計画を策定しておかなければ、現場が混乱し業務の実効性を下げてしまう恐れがあります。

吸収分割の手続きの流れは、大まかにまとめると以下のようになります。

1. 取締役会の承認後、吸収分割契約を締結
2. 吸収分割の内容を記した書面の据置
3. 並行作業として、労働契約承継法に基づく各種手続きを進める
4. 株主総会の承認
5. 反対株主の株式買取請求手続き・債権者保護手続き
6. 会社分割登記
7. 書面の事後据置
8. 対価の支払い

略式吸収分割や簡易吸収分割だった場合、株主総会の承認は不要です。一般的な吸収分割だった場合、全てのプロセスが完了するまで3カ月前後はかかります。

登記のように、吸収分割契約の効力発生日の2週間以内に行わなければならないなど、時間的な制限もあるので注意してください。

吸収分割の手続きをスムーズに進めるには、専門的な知識や経験が欠かせません。したがって、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのがよいでしょう。専門家選びでお悩みの場合には、全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所がおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの実績豊富なアドバイザーが案件ごとに専任となり、相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートいたします。また、通常は10カ月～1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力もM&A総合研究所の強みです。

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ここでは、吸収分割での対価以外に発生する費用を掲示します。

吸収分割においては、分割会社と承継会社それぞれで登録免許税を支払う必要があります。両者の登録免許税額は以下のとおりです。

• 分割会社：3万円
• 承継会社（資本金額が変わっていない場合）：3万円
• 承継会社（資本金額が増えた場合）：総資本額の0.7%（計算結果が3万円未満の場合は3万円）

吸収分割では、特に初めての実施の場合、必要な書類作成や手続きについて司法書士などの専門家に依頼する可能性が高いでしょう。実際の金額は各司法書士によってまちまちですが、以下に相場の一例を掲示します。なお、金額は税別価格です。

• 取締役会や株主総会の議事録作成：5千円～
• 吸収分割契約書作成：1万円～
• 公告手続き：3万円～
• 会社分割登記申請：5万円～

吸収分割を実施する際には、官報に公告を掲載することが法令により義務付けられています。官報とは、政府が日刊で発行する機関紙（新聞）のことです。掲載内容の文字数・行数で金額が変わりますが、以下に目安の金額を掲示します。

• 公告だけの場合：1行あたり22文字×24行程度で3,589円
• 公告と決算を掲載する場合：決算公告用にスペース2枠を使うとして37,165円

事業譲渡との相違点で触れたとおり、吸収分割では労働契約承継法に沿った手続きを行わなければなりません。ここでは、その概要を記します。

労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）は、会社分割が行われるときに承継される立場となる労働者の保護を目的に制定されました。労働契約承継法は、以下の条項で構成されています。

• 労働者などへの通知
• 承継される事業に主として従事する労働者に係る労働契約の承継
• その他の労働者に係る労働契約の承継
• 労働協約の承継など
• 労働者の理解と協力

労働契約承継法では、労働契約を承継できるかどうかの判断基準として以下の2点が掲げられています。

• 当該労働者が分割される事業に従事しているか否か
• 分割計画書などに当該労働者の承継先企業への移籍が記載されているか否か

上述の判断基準に照らし合わせると、労働者が分割される事業に従事していても、分割計画書に移籍の記載がない場合は承継会社に移籍できないことになります。しかし、労働契約承継法では、この場合の異議申し立てを認めています。

労働契約承継法にのっとった手続きを行う場合、その手順は以下のような流れとなります。

• 労働組合または労働者の代表と協議し分割会社全体の労働者から理解を得る
• 移籍する従業員全てと個別に事前協議をする
• 定められた期限内に労働者および労働組合へ通知をする
• 労働者から異議申し立てがあった場合はこれを受けつける

M&Aのどのスキームを実施する場合でも、当事者間で契約書を締結するのは常ですが、会社分割の場合、契約書締結は会社法で定められている規定です。したがって、吸収分割契約書の中に明記しなければならない事項も定められています。

以下に、吸収分割契約書に記載する必要がある事項を掲示します。

• 分割会社、承継会社それぞれの表示（商号、所在地）
• 分割・承継する事業資産・労働契約・債務・権利義務などの内容目録
• 株式が承継内容に含まれている場合、その詳細
• 対価の内容・支払い時期
• 対価を分割会社株主に支払う場合、その内容詳細
• 吸収分割の効力発生日

吸収分割に関する法務の中で、特に注意しておきたい項目を抽出しました。内容をご覧ください。

簡易分割の要件を満たせば株主総会を省略できます。簡易分割の要件は以下のとおりです。

• 分割会社：分割する資産の帳簿価額が総資産の5分の1以下
• 承継会社：「交付する株式数×1株あたりの純資産額」と「交付する社債＋その他の財産の帳簿価額」のいずれも純資産額の5分の1以下

ただし、簡易分割であっても以下の内容に該当するときは、株主総会を行わなければなりません。

• 承継会社が株式譲渡制限会社であり、分割会社に交付する株式に譲渡制限株式を割り当てる場合
• 承継会社で差損が発生している場合
• 株主への通知または公告から2週間以内に全体の6分の1超の株主が吸収分割に反対を表明した場合

なお、100%親子会社間で行われる吸収分割は、略式分割として株主総会を省略できますが、子会社が株式譲渡制限会社の場合は、やはり、株主総会を開催しなければなりません。

吸収分割における分割会社と承継会社が持つ債務について、吸収分割実施後、債務不履行となった場合に吸収分割が無効と判断される可能性があります。したがって、吸収分割を検討する際には、当事会社のキャッシュフローをよく分析するべきです。

その結果、債務不履行の恐れが見て取れるケースでは、吸収分割は見合わせた方がよいかもしれません。

吸収分割は包括承継ですから、吸収分割が成立すれば、基本的に財産・契約・許認可などは自動的に分割会社から承継会社に移転します。ただし、例外的に個別の手続きが必要となるものがあるので、その代表的な例を見てみましょう。

まず、承継内容に不動産が含まれている場合、所有権の移転登記手続きが必要です。次に、許認可ですが、ホテル・旅館業や貸金業などは、承継会社が新たに許認可を取得しなければなりません。

もし、許認可取得に時間を要すことが明らかな場合には、分割効力発生日に間に合わせるために、許認可申請を行う分割準備会社を設立して手続きを進めることもあります。

吸収分割の登記を行う際には、実にさまざまな添付書類が必要です。以下にその内容を記しますが、慎重を期すのなら、司法書士に相談するとよいでしょう。

• 吸収分割契約書
• 株主総会議事録
• 債権者に異議申述の公告や催告をしたことを証する書面
• 異議を述べた債権者がいた場合、その者に弁済、担保の提供、または信託会社に信託したことを証する書面
• 官報だけでなく定款の規定した公告方法によって公告した場合、格別の催告書に代えてその公告をしたことを証する書面
• 会社分割をして異義を述べた債権者に損害を与える恐れがない場合、その恐れがないことを証する書面
• 分割会社が新株予約権にかかる新株予約権証券を発行している場合、新株予約権証券提出公告をしたことを証する書面。発行していないなら発行していないことを証する書面。
• 事業を承継する会社と分割会社の本店所在地を管轄する登記所が一緒ではない場合、登記事項証明書
• 資本の額が会社法の規定によって計上されたことを証する書面
• 簡易吸収分割の場合、簡易吸収分割の要件を満たしていることを証する書面
• 代理人が申請している場合、委任状

吸収分割では、一部、独特な仕訳ルールに基づいて会計処理を行う場面があります。以下にその具体的なケースを掲示しますので、内容を確認しておきましょう。

分割会社が親会社、承継会社が連結子会社である吸収分割では、分割会社が対価として受け取る株式を「逆取得」というみなし方をします。このときに分割会社の会計処理として、帳簿における資産と負債の差額が子会社（分割会社）株式に変換されるのです。

したがって、移転損益は生じないことになります。一方、承継会社の会計処理としては、資産や負債は帳簿価格で引き継ぐのです。なお、分割会社にとって承継会社は、もとから連結子会社であったわけですが、連結財務諸表では承継会社を取得したという処理をします。

吸収分割の実施後、承継会社が分割会社の持分法適用会社になるケースでは、対価である承継会社株式＝関連会社株式ということになり、この場合は「取得」という扱いをします。そして、承継会社では、資産・負債を時価で引き継がねばなりません。

さらに、のれんと持分変動差額の会計処理も必須となり、承継会社では詳細をよく把握する必要があります。このケースにおいても、分割会社では移転損益が生じません。

上述した2例に当てはまらない吸収分割の場合、分割会社の会計処理として、受け取った株式＝その他有価証券を取得とする扱いです。このとき、承継会社は引き継ぐ資産・負債は時価で換算します。分割会社において、移転損益が生じることも注意が必要です。

吸収分割の税務として、特に法人住民税・事業税、不動産取得税は注意を払った方がいいでしょう。以下に、その概要を掲示します。

法人事業税における均等割と、事業税における資本割では、その計算の基準として資本金と資本準備金を合算した数値を用います。吸収分割を実施した承継会社の場合に、分割会社から引き継ぐ資産内容いかんでは、この数値が吸収分割前よりも大きく上昇するでしょう。

その場合は、税負担も増えることになります。したがって、吸収分割実施前に資本金と資本準備金の合算値をシミュレーションしておき、税額増加の度合いも把握しておきましょう。

承継会社が吸収分割で不動産を取得すれば、通常、不動産取得税が課されます。不動産取得税は固定資産税評価額の4%と高額であり、承継会社にとって大きな負担ですから納税資金のやり繰りに注意しましょう。ただし、不動産取得税が非課税となる場合もあります。

まず、分社型吸収分割の不動産取得税が非課税となるのは、以下の全てを満たした場合です。

• 分割対価は承継会社の株式のみである
• 分割事業に関連する主要資産および負債が承継会社に移転する
• 分割した事業が承継会社において分割後も継続して営むことが見込まれる
• 分割事業に関わっていた従業員の約80%以上が分割後に承継会社に移籍することが見込まれる

次に、分割型吸収分割での不動産取得税の非課税条件は、以下のとおりです。分社型吸収分割と同様に以下の全てを満たす必要があります。

• 分割対価は承継会社の株式のみである
• 対価として交付された株式は、分割法人の株主が所有する分割法人の株式数の割合に応じている
• 分割事業に関連する主要資産および負債が承継会社に移転する
• 分割した事業が承継会社において分割後も継続して営むことが見込まれる
• 分割事業に関わっていた従業員の約80%以上が分割後に承継会社に移籍することが見込まれる

最後に、近年、上場企業が実施した吸収分割事例を掲示します。

1. TISとインテックの吸収分割
2. トーカイと中日本信和の吸収分割
3. ソフトバンクとU-NEXTの吸収分割
4. ぐるなびとインプレイの吸収分割
5. GA technologiesとリーガル賃貸保証の吸収分割
6. サッポロホールディングスとサッポロビールの吸収分割
7. マイネットゲームスとINDETAILの吸収分割
8. マーケットエンタープライズとプロトコーポレーションの吸収分割

2021（令和3）年4月、TISとその100%子会社であるインテックの間で吸収分割が行われました。分割された事業は、TISの中央官庁・自治体などの行政機関向け事業の一部です。

この吸収分割は100%親子会社間で行われた簡易吸収分割であり、インテックからTISへの対価支払いはありません。

2021年3月、トーカイと中日本信和の間で吸収分割が実施されました。具体的には、中日本信和の福祉用具貸与事業、福祉用具販売事業および住宅改修事業が、簡易吸収分割によりトーカイに承継されています。トーカイは、対価として中日本信和に現金2,200万円を支払いました。

2020（令和2）年10月、ソフトバンクとU-NEXTの間で吸収分割が実施されました。具体的には、ソフトバンクのアニメ専門コンテンツ配信サービス「アニメ放題」が、U-NEXTに承継された簡易吸収分割です。対価は現金で2億5千万円が支払われています。

2020年6月、ぐるなびとインプレイの間で吸収分割が行われました。具体的には、ぐるなびのスキー場情報を提供する「SURF＆SNOW」事業が、インプレイに承継された簡易吸収分割です。対価は現金で4千万円が支払われています。

2020年5月、GA technologiesとその100%子会社であるリーガル賃貸保証との間で吸収分割が行われました。具体的には、GA technologiesの不動産賃貸管理事業が、簡易吸収分割でリーガル賃貸保証に承継されています。

100%親子会社間で行われた簡易吸収分割であるため、対価の支払いは行われていません。

2020年4月、サッポロホールディングスとその100%子会社であるサッポロビールとの間で吸収分割が実施されました。具体的には、サッポロホールディングスの北米酒類事業での権利義務の一部が、簡易吸収分割でサッポロビールに承継されています。

100%親子会社間で行われた簡易吸収分割であるため、対価の支払いは行われていません。

2019（平成31）年4月、マイネットの100%子会社であるマイネットゲームスとINDETAILの間で吸収分割が行われました。具体的には、INDETAILのゲームサービス事業が、簡易吸収分割によりマイネットゲームスに承継されています。

マイネットゲームスは、対価としてINDETAILに現金3,200万円を支払いました。

2019年2月、マーケットエンタープライズとプロトコーポレーションの間で吸収分割が行われました。具体的には、プロトコーポレーションのリユース総合情報サイトを運営する「おいくら事業」が、簡易吸収分割によりマーケットエンタープライズに承継されています。

マーケットエンタープライズは、対価としてプロトコーポレーションに現金7,500万円を支払いました。

吸収分割の目的として、グループ内再編や経営統合があります。会社分割にはメリット・デメリットがあるため、理解を深めて活用しましょう。登記手続きや税務は複雑なため専門家に相談することをおすすめします。