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2019年9月3日公開
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保育園の事業譲渡と株式譲渡はどちらの手法が得?流れや注意点を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

昨今は保育園のような公共性が高い事業もM&Aを行うようになっています。その際も事業譲渡や株式譲渡といった手法が使われますが、保育園のような事業だと一般的な企業とは違う事情を抱えていることが多く、そのプロセスが大きく異なります。 今回は保育園が事業譲渡・株式譲渡を行う際のポイントや注意点をお伝えしていきます。

目次
  1. 保育園の事業譲渡と株式譲渡
  2. 保育園は事業譲渡・株式譲渡出来るのか?
  3. 保育園の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリット
  4. 保育園のM&Aは事業譲渡と株式譲渡どちらの手法が得か?
  5. 保育園の事業譲渡・株式譲渡の主な流れ
  6. 保育園が事業譲渡・株式譲渡を行う際の注意点
  7. まとめ

保育園の事業譲渡と株式譲渡

まずは保育園の定義や事業譲渡・株式譲渡について解説していきます。

保育園とは

そもそも保育園とはどのような施設なのでしょうか?
保育園というと、子供を預ける施設というイメージがあるかと思います。ただ、同じようなものに幼稚園があります。しかし、この両者は明確な違いがあるものです。

保育園は文字通り「保育」を目的としている施設であり、主に仕事をしている保護者の代わりに子供を預かり、育てることが目的です。そのため保育園に預けるには保護者が就労していることが条件となります。ただ、預かり時間は8時間となっています。また、保育園は厚生労働省の管轄となっている点も特徴です。

これに対し、幼稚園は就学前の児童の教育が目的の施設であり、文部科学省が管轄しています。児童の教育が目的であるため、保育園と違って保護者の就労が預かりの条件に含まれていません。ただ、預かり時間は4~5時間程度となっています。

また、保育園はこれだけでなく、「認可保育園」と「認可外保育園」があります。これらの違いについても解説します。

認可保育園

認可保育園とは「保育所」とも呼ばれ、国が定めている基準を満たし、都道府県知事から認可を受けている保育園のことを指します。
認可保育園は大きく分けて3種類あり、市区町村が運営する「公立保育園」、企業や学校法人が運営する「私立保育園」、国や自治体が民間に業務を委託して運営している「公設民営保育園」があります。

認可外保育園

認可外保育園は国が設けた基準を満たしていない保育園のことを指します。無認可保育園と呼ばれることもあります。このように書くとイリーガルなイメージがあるかもしれませんが、あくまで国の基準を満たしていないだけであり、社員向けの企業内保育園、患者向けの院内保育園などが該当します。

認可外保育園の運営スタイルは多種多様であり、夜間や休日の保育サービスなどを行っているなど、認可保育園では対応できないサービスを提供することができます。

事業譲渡とは

事業譲渡とはM&Aのスキームの一種であり、事業を売買する手法のことを指します。
事業譲渡は会社ではなく事業を売買するため、会社の独立性を失いません。そのため、会社を存続させたままM&Aを実施することが可能になります。

ちなみに事業譲渡と類似したスキームで会社分割というものがあります。会社分割は事業を他社へ売買したり、事業を会社として独立させる手法です。ただ、こちらはM&Aというより組織再編のニュアンスが強く、会社単体でも行うことができます。

株式譲渡とは

株式譲渡は恐らくM&Aのスキームの中で最もポピュラーなものです。
その名の通り株式を売買することでM&Aを行うものであり、手軽さと簡潔さもあってM&Aの中で最も利用されることが多いスキームです。

株式譲渡は自由に株式比率を設定したうえで売買するものですが、同じようなスキームに株式交換があります。こちらは売り手の会社の株式を100%買収することで完全子会社化するものですが、対価を株式にできるなど、株式譲渡と様々な点で異なっています。

保育園は事業譲渡・株式譲渡出来るのか?

ここでは保育園と事業譲渡・株式譲渡の現状についてお伝えしていきます。

1.保育園の事業譲渡・株式譲渡は増加傾向

保育園の事業譲渡・株式譲渡は近年増加傾向にあります。

保育園の事業譲渡・株式譲渡が増えている最大の要因は「保育士の確保」です。保育園は多くの保護者から高いニーズを得ている一方で、保育士が不足しています。保育士はハードな業務なうえに、保育園によっては労働条件が悪いケースも多いため、定着率が低い傾向があります。そのため、保育園の多くは保育士不足に悩まされており、経営の危機に瀕しているケースも珍しくありません。

そのため、多くの保育園は事業譲渡・株式譲渡を実行し、保育士の確保に励んでいます。また、大企業の資本の傘下に入ることで経営基盤を強化することで労働条件を改善したり、異業種が保育園業界に参入するために事業譲渡・株式譲渡は用いられています。

待機児童問題を抱え、共働きの夫婦が増えている昨今、保育園のニーズは今後もますます高まっていきます。そのニーズに対応するためにも事業譲渡・株式譲渡を用いる保育園は増加していくでしょう。

2.経営者の高齢化により事業譲渡・株式譲渡が増加

保育園の事業譲渡・株式譲渡が増加しているもう一つの理由が「事業承継」です。
経営者が高齢化したことによって事業承継を行おうにも、後継者がいないためできないというケースは昨今急増しています。

通常の企業であれば後継者不在となったら廃業も選択肢に入りますが、保育園ではその選択肢を選ぶことは難しいものです。保育園は公共性が非常に高く、預かっている児童のことを考えると存続が重要になります。
ただ、事業譲渡・株式譲渡であれば第三者に経営を委託できるため、後継者が不在でも事業承継ができるようになります。そのため、事業承継のために事業譲渡・株式譲渡を利用するケースが増えています。

保育園の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリット

保育園の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリットにはどのようなものがあるのでしょうか?

保育園を事業譲渡するメリット・デメリット

保育園を事業譲渡するメリット・デメリットには以下のようなものがあります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは買い手・売り手が承継する事業の内容を自由に選べるという点です。
買い手と売り手は承継したいものや承継したくないものを契約の範囲であれば自由に選べるため、より理想的なM&Aを実現させやすくなります(双方の合意が前提にはなります)。

さらに事業譲渡はノンコア事業を売却することにより、コア事業に集中できる体制を作るうえでも活用できます。つまり会社分割のように組織再編の一環として使うこともできます。
また、保育園は運営母体によっては株式を発行していないケースがありますが、事業譲渡は事業を資産として売買するため、株式がなくても実行できます。
 

事業譲渡のデメリット

事業譲渡にはデメリットがある点を意識しておきましょう。
事業譲渡の承継するものを自由に選べますが、実行すると様々な契約や許認可が一度白紙になるため、取り直しをしなければなりません。

そして保育園の場合、この許認可がネックになります。許認可を得ている認可保育園の場合、許認可が一度消えると取り直す必要が出てきます。おまけに雇用契約などといった様々な契約の取り直しも並行して行わなければならないため、煩雑な手続きをこなす必要があります。

認可外保育園であれば、ある程度手間は省けるかもしれませんが、それでも手続きに時間やコストがかかる点は変わりません。
 

保育園を株式譲渡するメリット・デメリット

株式譲渡を行う際には以下のようなメリット・デメリットがあります。

株式譲渡のメリット

さきほどもお伝えしましたが、株式譲渡は簡潔かつスピーディーに実行できるスキームです。
株式譲渡は事業譲渡とは対照的に手間がかかる手続きがあまりないため、余計な時間やコストの浪費を抑えられます。
加えて株式比率を自由に設定して実行できるため、買い手や売り手の要望に合わせて柔軟に設定できるのもメリットだといえるでしょう。
 

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリットは主に2種類あります。
まず、学校法人が運営するなど株式を発行していない保育園は株式譲渡が行えません。そのためM&Aのスキームとして利用できなくなります。

もう一つが包括的承継です。包括的承継とは買い手が売り手の会社の全てを承継するということですが、これはリスクや不要なものも承継してしまうことを意味しています。そのため、売り手の会社の簿外債務など把握しきれていないリスクがあった場合、そのまま引き継いでしまうことになります。

保育園のM&Aは事業譲渡と株式譲渡どちらの手法が得か?

保育園のM&Aにおいて、事業譲渡と株式譲渡はどちらの手法の方が得なのでしょうか?
ここでは手法それぞれを比較してお伝えしていきます。

1.事業譲渡・株式譲渡の特徴を知る

事業譲渡・株式譲渡のそれぞれの特徴を把握しておくことはM&Aを成功させるうえで不可欠なことだといえます。
ここでは改めて事業譲渡・株式譲渡の特徴をお伝えしていきます。

事業譲渡の特徴

事業譲渡はさきほどもお伝えしましたが非常に手間がかかりやすい手法です。そのため、スケジュールの設定やどのような手続きがあるかを把握しながら進めることが重要です。

加えて注意しておきたいのが雇用契約です。事業譲渡は実行すると雇用契約も取り直しが必要になりますが、もしM&Aに不満を持つ従業員がいた場合、その機会に離職する可能性があります。そのため、従業員を説得できる材料を用意しておくことも大切です。

他方で、後述するように株式譲渡ができない保育園は事業譲渡がM&Aで利用できる主な手法の一つです。実際に利用する機会も多いため、あらかじめ手法の特徴をよく調べておいた方がいいでしょう。

株式譲渡の特徴

株式譲渡は一般的な企業のM&Aでは多用される手法ですが、保育園では必ずしもそうではありません。
さきほどもお伝えしたように、保育園の中にはそもそも株式を持っていないケースもあり、その場合は株式譲渡が実行できなくなるからです。そのため、保育園が株式譲渡を使えるかどうかは運営母体や組織体制に依るといえます。

一方、株式譲渡を利用する場合は簿外債務のようなリスクをあらかじめ整理しておくようにしましょう。もし買い手がリスクを承継していることが発覚すると、経営統合に支障をきたすことがあり得ます。

2.経営状態・希望譲渡条件に合ったスキームを選ぶ

さきほどの話と関連しますが、スキームを選ぶ際には経営状態・希望譲渡条件に合ったものを選択するようにしましょう。

スキームの選択はM&Aが円滑に進むかどうかだけでなく、結果をも左右するものです。ただ、スキームの選択は専門的な知識が必要であり、M&Aの経験が浅いと選択することが難しくなります。そのため、経営者自身もM&Aのスキームについて学び、入念に準備をする必要があります。

3.専門家に相談する

事業譲渡・株式譲渡のいずれの手法を利用するにせよ、専門家には必ず相談するようにしましょう。
M&Aは専門的な知識のみならず、経験値や交渉のスキルなども欠かせないものです。ただ、M&Aの経験が少ない経営者がそれらを補うことは難しいでしょう。そのため、M&Aを行う際には専門家のサポートを得た方が成功率が高くなります。

そもそもM&Aは3割~5割程度といわれるように、難易度が高いものです。経験が浅いまま取り組んでも成功する可能性は低いでしょう。ただ、適切な専門家の力を借りることができれば成功率を引き上げられますし、場合によっては成約まで1年以上かかる時間を短縮できることもあります。

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保育園の事業譲渡・株式譲渡の主な流れ

保育園の事業譲渡・株式譲渡の主な流れを大まかにまとめると以下の通りです。

1.M&A仲介会社などの相談

さきほども触れましたが、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談しましょう。
ただ、M&A仲介会社などを選定する際には注意が必要です。料金体系や聞こえのいいキャッチフレーズに囚われていると、適切なサポートを受けられない場合があります。ごく少数ですが専門家の中にも悪質な業者もいるからです。

専門家へ相談する際には評価や実績などを調べ、時にはセカンドオピニオンを得るなどして慎重に相談先を選定しておくことがおすすめです。

秘密保持契約書の締結

専門家と仲介契約などを締結する場合、同時に秘密保持契約書を締結します。
これは重要な情報の取り扱い方について定めた契約書であり、M&Aのサポートを受けるうえで不可欠なものです。M&Aはその性質上、会社内の重要な機密を開示することがありますし、M&Aを行うという情報自体も大きな影響力を持ちます。

とりわけ保育園であれば、M&Aを行うときいて保護者が不安に感じることもあるでしょう。
そのため、秘密保持契約書を締結し、重要な情報の扱い方をしっかり定めておくことは大変重要なことです。

2.承継先の選定

仲介業務やマッチングを行っている専門家のサポートを得ているなら、共に承継先(買い手)の選定を行うことになります。

承継先の選び方は売り手の条件次第ですが、保育園をしっかり存続させられる相手を選ぶようにしましょう。保育園は公共性が高く、なおかつ児童の将来に対して重い責任を持つ事業です。ただ資金力を持つ相手ではなく、保育園のみならず、児童や保護者への責任を背負ってくれる買い手を選ぶようにしましょう。

3.基本合意書の締結

選定した承継先とトップ面談を行い、M&Aを行う方向性が固まったのなら基本合意書の締結を行います。
基本合意書とはM&Aを行ううえでの基本的な事項をまとめた書類です。そこには大まかな譲渡価格やお互いが呈示している条件、利用するM&Aの手法などが記されており、その後のプロセスはその内容に則って進めていくことになります。

ただ、基本合意書を締結したからといってM&Aの成功が保証されるわけではありません。基本合意書はあくまでその段階での合意に過ぎず、その後の交渉やデューデリジェンスの結果によっては記載事項が変わったり、M&Aが失敗することがあります。

意向表明書の提示

必ず行わなければならないものではありませんが、意向表明書が買い手から提示されることがあります。
意向表明書は大抵トップ面談が終了したタイミングで出されるものであり、買い手がM&Aの実行を具体的に検討するという意向を示すために呈示されます。つまり「M&Aをこのような条件で検討している」と売り手に伝えるための書類というわけです。

意向表明書は法的拘束力がないため、基本合意書と比べると重要性は低いですが、これがあるだけでもM&Aをよりスムーズに進められるようになります。

4.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは売り手の会社(この場合は保育園)のリスクを洗い出す作業です。
デューデリジェンスには法務、税務、財務などといった様々な種類があり、それぞれの観点に応じた専門家が実行します。

実際のデューデリジェンスは会社の一室やレンタル会議室などを用いて秘密裏に進められます。デューデリジェンスの結果は譲渡価格のみならず、M&Aの結果に大きな影響力を与えます。

5.最終契約書の締結

デューデリジェンスを経て交渉がまとまれば、最終契約書の締結です。
最終契約書は文字通りM&Aの最終的な結果を示すものです。そこには確定した条件や譲渡価格、条件を違えた際の損害賠償などが記載されています。

最終契約書はM&Aの締めくくりともいえるものであるため、念入りな精査が必要です。必要だと感じたら、弁護士や司法書士などといった契約や書類の専門家のチェックを受けておくことがおすすめです。

6.クロージング

クロージングは最終契約書の締結後、その内容に沿って経営統合を進めていくプロセスのことを指します。
クロージングでは対価の支払いや株式の移行などが行われます。保育園の運営母体が学校法人の場合は理事の交代なども行われます。

保育園が事業譲渡・株式譲渡を行う際の注意点

保育園が事業譲渡・株式譲渡を行う際の注意点は以下の通りです。

1.保育士の離職を防ぐ対策は出来ているか?

保育園の事業譲渡・株式譲渡において、保育士の扱いは非常に重要です。保育士は保育園の経営において欠かせない人材であるからです。
ただ、保育士は労働条件の過酷さもあって離職率が高く、定着させるのが難しいものでもあります。そのため、いかに保育士の離職を防ぐ対策を立てておくかは保育園を存続させるうえで不可欠だといえます。

事業譲渡・株式譲渡を行うのであれば、保育所を定着させるために労働条件を改善するなど様々な取り組みをしておくようにしましょう。

2.経営する保育園の強み・アピールポイントはあるか?

公共性が高いとはいえ、保育園の強み・アピールポイントの差別化は事業譲渡・株式譲渡を成功させるポイントです。

昨今はより良質な教育や保育環境を求める保護者のニーズもあり、保育園も多種多様なサービスを提供することで差別化し、競争力を高めています。M&Aにおいても、買い手は保育園の強み・アピールポイントに注目したうえで買収の判断を行うため、売却する保育園の分析を徹底して行うようにしましょう。

3.交渉の長期化を覚悟しているか?

専門家の力を借りれば短縮できる可能性はありますが、M&Aの交渉の長期化は覚悟しておいた方がいいでしょう。そもそも買い手と売り手はお互いの要望が異なるものであり、交渉は対立する要望をすり合わせ、妥協点を見つけ出す作業だといえます。当然お互いの要望が完全にすれ違っていれば交渉は難航することになるでしょう。

理想的な買い手だと感じれば、交渉を長期化させるのも一つの選択肢ですが、万が一を考えて交渉を切り上げるタイミングも計っておいた方がいいでしょう。結果が伴わない交渉の長期化は体力やコスト、時間の浪費を招くだけなので要注意です。

4.園児・保護者・保育士も納得する形か?

事業譲渡・株式譲渡のようなM&Aは組織や労働環境を劇的に変え得るものであるため、周囲から反発を受けることもあります。とりわけ保育園の場合、従業員である保育士はもちろん、園児や保護者が納得させられるだけの材料を揃える必要があります。

M&Aを行うことで労働条件が変われば保育士が嫌がる可能性もありますし、環境が変わることに園児や保護者が不安を覚えることもあり得ます。園児や保護者が不安を覚えれば保育園を離れてしまうことにもなるでしょう。そのような事態になれば収益が悪化することもなるので、ことさら注意しておくべきです。

5.許認可の引き継ぎについて理解しているか?

認可保育園のような保育園の場合、許認可を取得していることが不可欠であるため、許認可の引き継ぎは適切に理解していなければなりません。
株式譲渡であれば許認可はそのまま引き継ぎできますが、もし許認可の取り直しが必要になる事業譲渡を行うのであれば、許認可の取得を見据えて行動する必要があります。

6.選択したM&Aスキームは正しいか?

さきほどお伝えした内容と関連しますが、選択したM&Aスキームが正しいかどうかを慎重にチェックすることは重要です。
M&Aスキームの適正はM&Aの結果を左右するものです。専門家のアドバイスを得るなどして客観的な分析を取り入れるようにしましょう。

保育園の事業譲渡・株式譲渡を検討する際の相談先

事業譲渡・株式譲渡を検討する際の相談先としておすすめなのがM&A総合研究所です。
M&A総合研究所は業界・業種を問わず、様々なM&Aのサポートをしてきた実績があり、大規模なプラットフォームを活かして豊富な情報を提供してくれるのが強みです。
また、保育園のM&Aを専門的に扱っているM&A仲介会社などもおすすめです。

まとめ

保育園の事業譲渡・株式譲渡は保育園の運営母体によって手法が変わるうえに、児童や保護者への心証も意識して行わなければなりません。
一般的な企業のM&Aと異なる点も多いため、専門家のサポートを確実に得るようにしましょう。

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