保育園の事業譲渡と株式譲渡はどちらの手法が得？流れや注意点を解説

まずは、保育園の定義や事業譲渡・株式譲渡について解説していきます。

そもそも保育園とは、どのような施設なのでしょうか？保育園というと、子供を預ける施設というイメージがあるかと思います。ただ、同じようなものに幼稚園があります。しかし、この両者は明確な違いがあるものです。

保育園は、文字通り「保育」を目的としている施設であり、仕事をしている保護者の代わりに子供を預かり、育てることが目的です。そのため、保育園に預けるには保護者が就労していることが条件となります。また、預かり時間は8時間となっており、厚生労働省の管轄となっている点も特徴です。

これに対して幼稚園は、就学前の児童の教育が目的の施設であり、文部科学省が管轄しています。児童の教育が目的であるため、保育園と違って保護者の就労が預かりの条件に含まれていません。ただ、預かり時間は4～5時間程度となっています。

なお、保育園は大きく分けて「認可保育園」と「認可外保育園」があります。これらの違いについても解説します。

認可保育園とは「保育所」とも呼ばれ、国が定めている基準を満たし、都道府県知事から認可を受けている保育園のことをさします。認可保育園は、市区町村が運営する「公立保育園」、企業や学校法人が運営する「私立保育園」があります。

それに加えて、国や自治体が民間に業務を委託して運営している「公設民営保育園」があり、大きく3種類に分けられます。

認可外保育園は、国が設けた基準を満たしていない保育園のことをさします。無認可保育園と呼ばれることもあり、イリーガルなイメージがあるかもしれませんが、あくまで国の基準を満たしていないだけであり、社員向けの企業内保育園、患者向けの院内保育園などがこれにあたります。

認可外保育園の運営スタイルは多種多様であり、夜間や休日の保育サービスなどを行っているなど、認可保育園では対応できないサービスを提供することができます。

事業譲渡とは、M&Aのスキームの一種であり、対象の事業を売買する手法のことをさします。事業譲渡は、会社ではなく事業を売買するだけなので、会社の独立性は失われません。そのため、会社を存続させたままM&Aを実施することが可能になります。

ちなみに、事業譲渡と類似したスキームで会社分割という手法があります。会社分割は、事業を他社へ売買したり、事業を会社として独立させる手法です。ただ、こちらはM&Aというより組織再編のニュアンスが強く、会社単体でも行うことができます。

株式譲渡は、M&Aのスキームの中で最もポピュラーなものです。その名のとおり、株式を売買することでM&Aを行うものであり、手軽さと簡潔さもあってM&Aの中でも利用されることが多いスキームです。

株式譲渡は、自由に株式比率を設定したうえで売買するものですが、同じようなスキームに株式交換があります。こちらは、売り手の会社の株式を100％買収して完全子会社化するものですが、対価を株式にできるなど、株式譲渡とさまざまな点で異なっています。

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保育園は、事業譲渡や株式譲渡を行うことができるのでしょうか。結論をさきに言いますと、保育園も事業譲渡や株式譲渡は可能であり、近年では保育園におけるM&Aは増加傾向にあります。ここでは、保育園の現状を踏まえて、どのような目的で事業譲渡や株式譲渡を行っているのかを解説していきます。

保育園の事業譲渡・株式譲渡は、近年増加傾向にあります。保育園の事業譲渡・株式譲渡が増えている最大の要因は「保育士の確保」です。保育園は多くの保護者から高いニーズを得ている一方で、保育士が不足しています。

保育士の業務はハードなうえに、保育園によっては労働条件が悪いケースも多いため、定着率が低い傾向があります。そのため、多くの保育園は保育士不足に悩まされており、経営の危機に瀕しているケースも珍しくありません。

その解決策として事業譲渡・株式譲渡を実行し、保育士の確保を図っています。また、大企業の資本の傘下に入ることで、経営基盤を強化して労働条件を改善したり、異業種が保育園業界に参入する際にも事業譲渡・株式譲渡は用いられています。

待機児童問題を抱え、共働きの夫婦が増えている昨今、保育園のニーズは今後もますます高まっていきます。そのニーズに対応するためにも、今後も事業譲渡・株式譲渡を用いる保育園は増加していくでしょう。

保育園の事業譲渡・株式譲渡が増加しているもう一つの理由が「事業承継」です。経営者が高齢化したことにより事業承継を行おうにも、後継者がいないためできないというケースが増えています。通常の企業であれば後継者不在となったら廃業も選択肢に入りますが、保育園ではその選択肢を選ぶことは難しいものです。

保育園は公共性が非常に高く、預かっている児童のことを考えると存続が重要になります。事業譲渡・株式譲渡であれば第三者に経営を引き継ぐことができるため、後継者が不在でも事業承継ができるようになります。そのため、事業承継のために事業譲渡・株式譲渡を利用するケースが増えています。

事業譲渡や株式譲渡などのM&Aにおいては、買い手から売り手に対価を支払います。そのため、保育園のM&Aにおける相場が気になる方も多いでしょう。保育園の売却においては、平均すると2,500万円が相場だと言われています。

しかし、売却価格は認可保育園なのか、認可外保育園なのかによっても異なりますし、保育園の規模や立地などによっても変動します。そのため、価格を把握したい場合は専門家に評価してもらうことをおすすめします。

もし、経営する保育園の事業譲渡や株式譲渡における価格を知りたい場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には会計士が在籍しており、M&Aにおける価格やその後のM&Aにおいてもフルサポートをお約束します。

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保育園を事業譲渡または株式譲渡することのメリット・デメリットには、どのようなものがあるのでしょうか？それぞれの特徴も踏まえて見ていきましょう。

事業譲渡は、非常に手間がかかりやすい手法です。そのため、スケジュールの設定やどのような手続きがあるかを把握しながら進めることが重要です。加えて注意しておきたいのが雇用契約です。

事業譲渡を実行すると、雇用契約も取り直しが必要になりますが、もしM&Aに不満を持つ従業員がいた場合、その機会に離職する可能性があります。そのため、従業員を説得できる材料を用意しておくことも大切です。また、許認可の取り直しについても認識していなければなりません。

一方で株式譲渡は、一般的な企業のM&Aでは多用される手法ですが、保育園では必ずしもそうではありません。さきほどもお伝えしたように、保育園の中にはそもそも株式を持っていないケースもあり、その場合は株式譲渡が実行できないからです。

そのため、保育園が株式譲渡を使えるかどうかは運営母体や組織体制によるといえます。また、株式譲渡を利用する場合は、簿外債務のようなリスクをあらかじめ整理しておくようにしましょう。株式譲渡後にリスクが発覚すると、経営統合に支障をきたすこともあります。

まず、保育園を事業譲渡するメリット・デメリットには、以下のようなものがあります。

事業譲渡のメリットは、買い手・売り手が承継する事業の内容を自由に選べるという点です。買い手と売り手双方の合意のもと、承継するものを契約の範囲であれば自由に選べるため、より理想的なM&Aを実現させやすくなります。

さらに、事業譲渡はノンコア事業を売却することにより、コア事業に集中できる体制を作るうえでも活用できます。つまり、会社分割のように組織再編の一環として使うこともできます。なお、保育園は運営母体によって株式を発行していないケースがあります。

しかし、事業譲渡は事業を資産として売買するため、株式がなくても実行が可能となります。

事業譲渡は、承継するものを自由に選べますが、実行するとさまざまな契約や許認可が一度白紙になるため、取り直しをしなければなりません。保育園の場合、許認可がネックになります。許認可を得ている認可保育園の場合、許認可が一度消えると取り直す必要が出てきます。

おまけに、雇用契約などといったさまざまな契約の取り直しも並行して行わなければならないため、煩雑な手続きをこなす必要があります。認可外保育園であれば、ある程度の手間は省けるかもしれませんが、それでも手続きに時間やコストがかかる点は変わりません。

次に、保育園が株式譲渡を行う際には、以下のようなメリット・デメリットがあります。

株式譲渡は、簡潔かつスピーディーに実行できるスキームです。株式譲渡は事業譲渡とは対照的に手間がかかる手続きがあまりないため、余計な時間やコストの浪費を抑えられます。また、株式比率を自由に設定して実行できるため、買い手や売り手の要望に合わせて柔軟にできるのもメリットだといえるでしょう。
 

株式譲渡のデメリットは、主に2種類あります。まず、学校法人が運営するなど株式を発行していない保育園は、株式譲渡が行えません。そのためM&Aのスキームとして利用できなくなります。

もう一つが包括的承継です。包括的承継とは、買い手が売り手の会社のすべてを承継することですが、これはリスクや不要なものも承継してしまうことを意味しています。そのため、売り手の会社の簿外債務など把握しきれていないリスクがあった場合、そのまま引き継いでしまうことになります。

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保育園の事業譲渡・株式譲渡を成功させるためには、実行前に確認すべきポイントがあります。ここでは、そのポイントについて解説していきます。

事業譲渡・株式譲渡のそれぞれの特徴を把握しておくことは、M&Aを成功させるうえで不可欠なことだといえます。さきほどのメリット・デメリットでお伝えしたことの繰り返しとなる部分もありますが、ここでは改めて事業譲渡・株式譲渡の特徴をお伝えしていきます。

事業譲渡・株式譲渡いずれかのスキームを選ぶ際には、経営状態・希望譲渡条件に合ったものを選択するようにしましょう。スキームの選択は、M&Aが円滑に進むかどうかだけでなく、結果をも左右するものです。

ただ、スキームの選択は専門的な知識が必要であり、M&Aの経験が浅いと選択することが難しくなります。そのため、経営者自身もM&Aのスキームについて学び、入念に準備をする必要があります。

事業譲渡・株式譲渡のいずれの手法を利用するにせよ、専門家には必ず相談するようにしましょう。M&Aは専門的な知識のみならず、経験や交渉のスキルなども欠かせないものです。M&Aの経験が少ない経営者がそれらを補うことは難しいでしょう。

そのため、M&Aを行う際には専門家のサポートを得た方が成功率が高くなります。そもそもM&Aの成功率は3割～5割程度といわれており、難易度が高いものです。これを、適切な専門家の力を借りることができれば成功率を引き上げられますし、成約までにかかる時間を短縮できる可能性もあります。

事業譲渡・株式譲渡を検討する際の相談先としておすすめなのは、M&Aを専門とするM&A仲介会社です。M&A仲介会社は特定の業者を得意・専門としている会社もあり、保育園業界であればリアドバンスが運営する「保育専門　M&Aセンター」が有名です。

また、業種を問わず多くのM&AをサポートしてきたのがM&A総合研究所です。M&A総合研究所は大規模なプラットフォームを活かして豊富な情報を提供してくれるのが強みであり、在籍する会計士や知識と経験が豊富なアドバイザーがM&Aをフルサポートします。

さらに、M&Aは成約までに1年以上かかるケースも多いのですが、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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保育園の事業譲渡・株式譲渡の主な流れを大まかにまとめると、以下のようになります。

1. M&A仲介会社などに相談
2. 承継先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

事業譲渡や株式譲渡を実施する場合、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談しましょう。ただ、M&A仲介会社などを選定する際には注意が必要です。料金体系や聞こえのいいキャッチフレーズに囚われていると、適切なサポートを受けられない場合があります。ごく少数ですが専門家の中にも悪質な業者もいるからです。

専門家へ相談する際は評価や実績などを調べ、ときにはセカンドオピニオンを受けるなどをして、慎重に相談先を選定することがおすすめです。

専門家と仲介契約などを締結する場合、同時に秘密保持契約書を締結します。これは、重要な情報の取り扱いついて定めた契約書であり、M&Aのサポートを受けるうえで不可欠なものです。M&Aはその性質上、会社内の重要な機密を開示することがありますし、M&Aを行うという情報自体も大きな影響力を持ちます。

保育園であれば、M&Aを行うときいて保護者が不安に感じることもあるでしょう。そのため、秘密保持契約書を締結し、重要な情報の扱い方をしっかり定めておくことは大変重要なことです。

仲介業務やマッチングを行っている専門家のサポートを得ていれば、共に承継先（買い手）の選定を行うことになります。承継先の選び方は売り手の条件次第ですが、保育園をしっかり存続させられる相手を選ぶようにしましょう。

保育園は公共性が高く、なおかつ児童の将来に対して重い責任を持つ事業です。ただ単に資金力を持つ相手ではなく、保育園や児童・保護者への責任も背負ってくれる買い手を選ぶようにしましょう。

選定した承継先とトップ面談を行い、M&Aを行う方向性が固まったら、基本合意書の締結を行います。基本合意書とは、M&Aを行ううえでの基本的な事項をまとめた書類であり、大まかな譲渡価格や条件、利用するM&Aの手法などが記されており、その後のプロセスはその内容に則って進めていくことになります。

ただ、基本合意書を締結したからといって、M&Aの成功が保証されるわけではありません。基本合意書はあくまでその段階での合意に過ぎず、その後の交渉やデューデリジェンスの結果によっては記載事項が変わったり、M&Aが失敗することがあります。

必ず行わなければならないものではありませんが、意向表明書が買い手から提示されることがあります。意向表明書は、大抵はトップ面談が終了したタイミングで出されるものであり、買い手がM&Aの実行を具体的に検討するという意向を示すために呈示されます。

つまり「M&Aをこのような条件で検討している」と売り手に伝えるための書類というわけです。意向表明書は法的拘束力がないため、基本合意書と比べると重要性は低いですが、これがあるだけでもM&Aをよりスムーズに進められるようになります。

デューデリジェンスは、売り手の会社（この場合は保育園）のリスクを洗い出す作業です。デューデリジェンスには法務、税務、財務などといったさまざまな種類があり、それぞれの観点に応じた専門家が実行します。

実際のデューデリジェンスは、会社の一室やレンタル会議室などを用いて秘密裏に進められます。デューデリジェンスの結果は譲渡価格のみならず、M&Aの結果に大きな影響力を与えます。

デューデリジェンスを経て交渉がまとまれば、最終契約書の締結です。最終契約書は、文字通りM&Aの最終的な結果を示すものであり、確定した条件や譲渡価格、条件を違えた際の損害賠償などが記載されています。

最終契約書はM&Aの締めくくりともいえるものであるため、念入りな精査が必要です。必要だと感じたら、弁護士や司法書士などといった契約や書類の専門家のチェックを受けておくことをおすすめします。なお、M&A仲介会社のサポートを受けていれば、書類のチェックも行ってくれますので安心です。

クロージングは最終契約書の締結後、その内容に沿って経営統合を進めていくプロセスのことをさします。クロージングでは、対価の支払いや株式の移行などが行われ、保育園の運営母体が学校法人の場合は、理事の交代なども行われます。

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デューデリジェンスとは？目的・方法・種類

保育園が事業譲渡・株式譲渡を行う際の注意点は、以下のとおりです。

保育園の事業譲渡・株式譲渡において、保育士の扱いは非常に重要です。保育士は保育園の経営において欠かせない人材であり、労働条件の過酷さもあって離職率が高く、定着させるのが難しいものでもあります。そのため、いかに保育士の離職を防ぐ対策を立てられるかが保育園を存続させるうえで不可欠だといえます。

事業譲渡・株式譲渡を行うのであれば、保育士を定着させるために労働条件を改善するなど、さまざまな対策をしておくようにしましょう。

公共性が高いとはいえ、保育園の強み・アピールポイントの差別化は、事業譲渡・株式譲渡を成功させるポイントです。昨今はより良質な教育や保育環境を求める保護者のニーズもあり、保育園も多種多様なサービスを提供することで差別化し、競争力を高めています。

M&Aにおいても、買い手は保育園の強み・アピールポイントに注目したうえで買収の判断を行うため、売却する保育園の分析を徹底して行うようにしましょう。

専門家の力を借りれば短縮できる可能性はありますが、M&Aの交渉の長期化は覚悟しておいた方がいいでしょう。そもそも買い手と売り手はお互いの要望が異なるものであり、交渉は対立する要望をすり合わせ、妥協点を見つけ出す作業だといえます。

当然、お互いの要望が完全にすれ違っていれば交渉は難航することになるでしょう。理想的な買い手だと感じれば、交渉を長期化させるのも一つの選択肢ですが、万が一を考えて交渉を切り上げるタイミングも計っておいた方がいいでしょう。

結果が伴わない交渉の長期化は、体力やコスト、時間の浪費を招くだけなので要注意です。

事業譲渡・株式譲渡のようなM&Aは、組織や労働環境を劇的に変え得るものであるため、周囲から反発を受けることもあります。とりわけ保育園の場合、従業員である保育士はもちろん、園児や保護者を納得させられるだけの材料を揃える必要があります。

M&Aを行うことで、労働条件が変われば保育士が嫌がる可能性もありますし、環境が変わることに園児や保護者が不安を覚えることもあります。園児や保護者が不安を覚えれば、保育園を離れてしまうことにもなるでしょう。そのような事態になれば収益が悪化することもなるので、とくに注意しなければなりません。

認可保育園の場合、許認可を取得していることが不可欠であるため、M&Aにおいては許認可の引き継ぎは確実に理解していなければなりません。株式譲渡であれば許認可はそのまま引き継ぎできますが、もし許認可の取り直しが必要になる事業譲渡を行うのであれば、許認可の取得を見据えて行動する必要があります。

選択したM&Aスキームが正しいかどうかを慎重にチェックすることは重要です。M&Aスキームの適正はM&Aの結果を左右するものです。専門家のアドバイスを得るなどして、客観的な分析を取り入れるようにしましょう。

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保育園の事業譲渡・株式譲渡は保育園の運営母体によって手法が変わるため、どちらが得をする手法なのかは一概にいうことはできません。また、保育園における事業譲渡・株式譲渡では、児童や保護者への心証も意識して行わなければなりません。

一般的な企業のM&Aと異なる点も多いため、専門家のサポートを確実に得るようにしましょう。