M&Aのプロセスとは？準備から交渉・PMIに至るまでわかりやすく解説

プロセスとは、過程・工程・方法を意味する言葉です。M&Aには、初期から完了時までさまざまなプロセスがあります。それぞれのプロセスは独特で、専門性が高いです。

M&Aの成功を志すのであれば、各プロセスの内容を十分に把握しておく必要があります。まずは、M&Aの大まかなプロセスの内容を解説します。

本記事では、M&Aのプロセスを大まかに、以下の4段階に区分しています。

1. 準備：事前準備、委託業者選定、M&Aの相手探しなど
2. 交渉：条件交渉、デューデリジェンス、契約締結など
3. クロージング：契約内容の履行など
4. 経営統合：PMI（Post Merger Integration）の実施など

ここからは、上記の段階ごとに分けて、詳細なM&Aのプロセスの内容を説明します。

M&Aの準備段階における詳細プロセスは、以下の流れで進みます。

1. M&Aの目的・戦略の策定
2. M&A専門家・仲介会社の選定
3. 相手企業探し・マッチング

M&Aの戦略選定では、何のためにM&Aを行うのか、目的を明確化します。売り手であれば事業承継や大手企業の傘下入りを狙うなど、買い手であれば新規事業・新エリアへの進出や技術・人材の獲得などが代表例です。

いずれの立場であっても、どのような目的でM&Aを実施するか明確化されていないと、交渉すべき相手の選定も定まりません。自社の現状を客観的に分析し、M&Aによってどのような経営効果をもたらすかといった視点が重要です。

M&Aは、すべてのプロセスで専門性が高く、特有の知識や経験が欠かせません。特に中小企業は、自社単独でM&Aのプロセスを乗り切るのは容易ではありません。そこでポイントとなるのが、M&Aのサポートを依頼する専門家の存在です。

現在、M&Aのサポートを行う主な機関には、M&Aの専門業者であるM&A仲介会社、経営コンサルタント、各種士業事務所などがあります。各社の状況に応じて自社に最適と思う専門家を起用すべきですが、M&A仲介会社に依頼するのが一般的です。

ただし、M&A仲介会社自体が多数あり、それぞれが得意とするM&Aの規模や業種が異なります。ほとんどの会社で行っている無料相談を活用し、納得できる専門家を選定しましょう。

M&Aの相手企業探しの常とう手段として、ロングリスト・ショートリストによるターゲットの絞り込みがあります。ロングリストとは、20〜30社ほどの候補企業をリストアップした書類のことです。

M&A仲介会社の協力を得て、そのデータベースから選定したり、買い手の場合は売り手候補が開示しているノンネームシートから選び出したりします。ノンネームシートとは、売り手の社名が匿名化された企業概要書のことです。

ロングリストが出そろった段階で比較・検討し、数社まで絞り込みを行います。この数社まで絞った段階のものが、ショートリストです。ショートリストの企業を詳細に分析・検討し、有望と判断できる相手がいれば、M&A仲介会社を通じて交渉を打診します。

交渉打診後にお互いに思惑が一致すれば、交渉を進めるために秘密保持契約（NDA）を締結し、交渉プロセスへ移行します。

一般的に、M&A交渉には、相対方式と入札方式の2種類が存在します。相対方式では、売却側が企業概要書（IM）を買収側に提示します。一方、入札方式ではIMだけでなくプロセスレターも提示します。

プロセスレターとは、入札の方法やスケジュールなどをまとめた書面のことです。買収候補は、プロセスレターにしたがって必要な書類を準備し、入札に参加します。

M&Aの交渉段階における詳細プロセスは、以下の流れで進みます。

1. 基本条件の交渉
2. 最終条件の交渉

上記のプロセスにはさらに細かいプロセスがありますので、以下でそれらを網羅します。

基本条件の交渉には、以下の6つのプロセスが含まれます。

• 企業価値評価
• M&A手法・スキームの選択
• トップ面談
• 意向表明書の提出
• 基本合意契約書の締結
• 基本合意に関する適時開示

企業価値評価とは、文字どおり、売り手の企業価値を評価・算定することです。この算定をもとに売買価額を見積もり、交渉のよりどころとします。売り手自身も行いますし、買い手も独自に行いますが、この時点では買い手側は情報に制限があるため、あくまでも目安です。

企業価値評価にはさまざまな専用の算定方法があるため、その算定にはM&A仲介会社や公認会計士など専門家の手腕が必要です。企業価値評価は、M&Aの現場でしばしばバリュエーションとも呼ばれています。

準備段階では、売り手・買い手ともに、どのようなM&Aスキーム（手法）を用いるかの方針は立てます。しかしながら、取引候補が定まり交渉を始めると、相手側からM&Aスキームの意向が示されるケースも珍しくありません。

交渉を進める過程の話し合いの中で、当初の方針とは別のM&Aスキームの方がふさわしい場合もあります。M&Aの各スキームは類似しているようでまったく違う手続きであったり、異なるスキームであったりするものの、同様の結果をもたらすことがあります。

サポートを依頼しているM&A仲介会社などのアドバイスを聞き、売り手・買い手とも納得できるスキームを選択しましょう。

交渉開始後に実施されるのが、売り手・買い手双方の経営者が直接、面会して行われるトップ会談です。M&Aの交渉の主眼は売買価額であるのは事実ですが、それのみで成約の可否が定まるわけではありません。

M&Aは成約して終わりではなく、実施後に経営統合がスムーズに進み、目論見どおりの業績向上となるには、経営方針や考え方、人となりなどで双方の経営者同士が共鳴できるかどうかも重要なポイントです。

トップ会談は、そのためのまたとないプロセスです。実例として、トップ会談で双方が共感し意気投合したケースでは、短期間でM&Aが成立しているケースもあります。

意向表明書とは、買い手が売り手に対して正式に買収の意向を書面で伝える書類です。ただし、意向表明書はM&Aで必須のプロセスではありません。買い手が自身の意気込みを示し、交渉が円滑に進むことを企図して提示されます。

意向表明書の内容としては、単に意向を示すだけでなく、希望する買収価額・M&Aスキーム・実施時期など、具体的な条件を記載するのが一般的です。

大筋でM&Aの交渉がまとまった段階で締結するのが、基本合意書です。買収価額・M&Aスキーム・スケジュールなど、具体的な条件が記載されます。ただし、基本合意書は、この時点での確認書という位置付けです。

M&Aが成約したわけではありませんから、基本合意書には法的拘束力もありません。唯一、基本合意書で例外的に法的拘束力を持たせるのは、独占交渉権についてです。これにより、売り手は数カ月の間、基本合意締結者以外とのM&A交渉ができません。

買い手としては、その期間に限り第三者に横取りされるおそれがなく、その後のプロセスに集中できます。基本合意書締結後に買い手によって行われるデューデリジェンスに、売り手が建設的に協力することも基本合意書で義務付けられます。

上場企業の場合には、基本合意書を締結する段階までM&Aのプロセスが進んだとき、この基本合意内容を開示する義務があります。しかし、その段階においてM&A成立の確度が低いあるいは開示によってM&Aの成否に強い影響が出る場合は、例外として開示不要です。

最終条件の交渉には、主に以下の3つのプロセスがあります。

• デューデリジェンス
• PMI（経営統合作業）の計画策定
• 最終契約書の締結

デューデリジェンスとは、買い手による売り手企業の精密な調査のことです。財務・税務・法務・労務ほかさまざまな観点から、売り手企業を調査・分析します。調査には、それぞれの分野の専門家（公認会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士など）が起用され、売り手は基本合意書で約定したとおり、全面的にこれに協力しなければなりません。

デューデリジェンスの主な目的は3つあります。1つ目は、M&Aが成約し経営統合がなされた場合に、買い手に経営上のダメージをもたらすようなリスクが売り手に隠されていないかの調査です。一例としては、偶発債務などの簿外債務や、労使問題や第三者との何らかの係争による訴訟リスクなどがあります。

2つ目は、適切な買収価額を算定するための精微な企業価値評価の実施です。そして、3つ目は、M&A後に行うことになる経営統合プロセスの計画策定のために情報を収集することです。

買い手にとってのM&Aのゴールは、成約ではなく成約後の経営統合がスムーズに行われ、業績面で好結果を出すことです。経営統合こそが最重要プロセスといっても過言ではありません。デューデリジェンスで売り手の内部情報を得られますので、買い手としてはこの段階からPMIの計画策定に着手するのが一般的です。

デューデリジェンスで大きな問題が発覚しなければ、最終契約書の締結です。逆にいえば、売り手に大きなリスクが発覚した場合には基本合意書には法的拘束力がありませんから、この段階で破談もあり得ます。

最終契約書とはこの場の便宜上の呼称で、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書、合併であれば合併契約書、会社分割であれば会社分割契約書の名称が用いられるのが一般的です。最終契約書に記載される主な条項は、以下のとおりです。

• M&Aスキーム
• 買収価額
• 対価支払い条件
• 表明保証
• 解除条件
• 競業避止義務（事業譲渡の場合）
• 誓約事項
• 損害賠償請求
• 秘密保持
• 費用負担
• 裁判管轄

M&Aのクロージング（契約内容の履行）では、主に以下のプロセスを済ませます。

1. クロージング前の準備
2. クロージング・その後の処理

上記には、さらに細かいプロセスがありますので、順次、説明します。

クロージング前の準備には、主に以下の4つのプロセスがあります。

• 株式譲渡前の準備
• 株主・債権者・従業員の権利保護のプロセス
• 独占禁止法に関するプロセス
• 契約書に沿ったプロセス

中小企業が売り手で株式譲渡を実施する場合、クロージングまでにいくつかの事前準備が必要です。オーナー経営者が株式のすべてを所有している場合とそうでない場合では、準備の内容が異なります。

オーナー経営者が株式のすべてを所有している場合、会社が株券発行会社でありながら株券を未発行のケースでのみ事前準備が必要です。急いで株券を発行・交付しオーナー経営者が所持しておくか、定款を変更して株券不発行会社となる手続きのどちらかを行います。

株式が親族や会社の役員・取引先などに分散してしまっている場合、買い手はそれぞれの株主と個別交渉はしません。オーナー経営者がそれら株式を買い集めておくか、株主代表として株式譲渡契約するために、ほかの株主の委任状を取りつけるかします。株券発行会社であった場合、株券の集約も必要です。

M&Aを実施する場合、原則的に株主総会の承認決議が必要です。株式譲渡と第三者割当増資の場合は基本的に承認決議は不要ですが、状況によっては必須となることもあります。逆に、ほかのM&Aスキームでは株主総会を省略できるケースもあり、規定が複雑です。

いずれの場合も、専門家のサポートを受けて適切に対処しましょう。株式譲渡と第三者割当増資以外のスキームでは、M&Aに反対する株主から株式買取請求があった場合、これに応じなければいけません。

株式交換・株式移転・合併・会社分割を実施する場合、債権者保護手続きも必須です。債権者保護手続きとは、債権者の利益・権利を保護するために債権者にM&Aを実施する旨を通知し、異議を表明する機会を得られるようにする一連の手続きのことです。

この場合も各スキームにより対応が異なるため、やはり専門家のサポートが欠かせません。会社分割の場合は分割される事業とともに従業員も移籍しますが、移籍せずに残留扱いとなる従業員もいます。

このとき、それぞれの従業員は移籍または残留しなければならない自らの立場に異議を表明すれば、逆の処遇を受けられます（労働契約承継法に定められた対応）。会社側は会社分割の実施前に、従業員・労働組合と事前協議を行っておかなければなりません。

M&Aを実施する際は、独占禁止法にも配慮しなければなりません。具体的には、以下のケースで、M&A実施計画を事前に公正取引委員会に届け出て審査を受ける決まりです。これは独占禁止法に基づく審査を受けるためです。

• 買い手：合計売上高200億円以上の企業グループの一員である場合
• 売り手：子会社を含めた国内売上高50億円以上の場合
• 条件：売り手の株式（議決権割合）の20%または50%を超える場合

届け出後、30日間はM&Aを実施できない決まりですから、スケジューリングも考慮しておく必要があります。審査で問題が見つかった場合、最長120日まで追加審査が行われます。

最終契約書内の条項の1つである「誓約事項」には、クロージング前にやるべきことが規定されている場合があります。例えば、デューデリジェンスで発覚した問題点の解消（未払い賃金の清算、経理処理の是正など）や、許認可に関する届け出、取引先からの同意取得などです。株式譲渡に関する事前準備も、これに該当します。

クロージング・その後の処理としては、主に以下の3つのプロセスがあります。

• 譲渡のプロセス
• 臨時株主総会・取締役会の開催
• 登記申請のプロセス

最終契約書で約定したM&Aスキームを履行します。株式譲渡であれば、売り手は株式の引き渡しと株主名簿の書き換え、買い手は対価の支払いです。事業譲渡であれば、売り手は譲渡する事業に関わる設備や施設、機械などの資産の引き渡し、買い手は対価の支払いです。

合併や会社分割は基本的に対価が株式交付なので、最終契約書に記した効力発生日に売り手に株式が交付され、買い手は約定したM&Aスキームの組織を取得します。

M&Aスキームが履行されれば、経営体制や組織の刷新は必須です。そのために臨時株主総会を開き、役員の選出や定款の変更などを行います。代表取締役の選定は、取締役会非設置会社では株主総会で選出し、取締役会設置会社では取締役会で選任するのが一般的です。

M&Aにより取締役・代表取締役の交代や資本金額・株式総数の変更など会社の登記内容に変更が生じた場合、および会社を新設するM&Aスキームを実施した場合は、登記の変更・申請の手続きが必要です。

M&Aの買い手にとっては、経営統合こそがM&Aの正念場です。経営統合プロセスには、以下の2種があります。

1. 短期計画の実行
2. 中長期計画の策定・実行

経営統合の短期計画とは、M&A実施後の半年間以内をめどに行われる統合作業のことです。短期計画はデューデリジェンス実施中から策定し始め、クロージング後すぐに取りかかれるよう準備します。経営統合で一般的にテーマとなる事項は、以下のとおりです。

• 組織の統合・再編
• 規定の統合
• 人事制度の統合
• 企業風土の融合
• 管理部門の統合
• 経営資源の共有化
• 業務の見直し・効率化
• 財務の見直し

短期計画実施と並行して、経営統合の中長期計画を策定し、順次、実行に移します。前項で掲げた経営統合のテーマの中には半年間程度では完結できないものもあり、それらは時間をかけて行われるのが常です。なかには、2～3年の時間をかけて行う企業もあります。

M&Aのプロセスで最も重要なポイントは、「情報を開示するタイミング」です。一般的にM&Aのプロセスを進めていくうえで、M&Aを公表するタイミングは非常に慎重に決められます。

なぜなら、情報の漏えいは、従業員の雇用形態の変化や業務内容の変化など、多くの事柄に影響を与えてしまうものであるためです。例えば、早期に情報が漏えいしてしまえば、取引先との関係が悪化してしまうおそれがあります。

業務内容の変化や環境の変化がいきなり伝えられることで、従業員はモチベーションの低下から離職を選ぶ可能性もあります。情報を開示するタイミングに関しては、細心の注意を払ってプロセスに組み込まなければなりません。

基本的にM&Aの情報の開示は、M&Aのプロセスをすべて完了させ、M&A契約が無事に締結されてから行うものです。最終契約締結までのプロセスは、すべて極秘裏で行われます。デューデリジェンスも、必要があれば外部のホテルや貸会議室を借りて行うなど、情報の秘匿は徹底されます。

結論としては、最適なタイミングの目安は、M&A契約が締結した後です。ただし、プロセスを踏みながら丁寧に進めていたとしても、最適なタイミングが変わることもあり得ます。企業の体制などによっては、早期に公表すべきケースもあるためです。

このような変化に伴うリスクまで徹底的に抑えてM&Aのプロセスを進めるには、M&Aの専門家に相談してアドバイスやサポートを受けることが賢明です。

M&Aのプロセスの注意点は、「専門家のサポートを受ける」ことです。自社だけでM&Aのプロセスを検討し、進めていけるのは大手企業でも限られています。特に中小企業では、専門家のサポートなしにM&Aを成功させることは難しいです。

例えば、M&Aには株式譲渡・合併・事業譲渡・会社分割などといったさまざまなスキームがあり、いずれもプロセスが異なります。プロセスが違えば手続きも変わるので、必要な準備や検討内容などにも大きな差が出ます。

いずれにしても、M&Aの各プロセスでは専門的な知識や経験が欠かせません。それらの業務を安心して任せられる専門家と契約することが、M&Aを成功させる第1歩ともいえます。

買い手にとってのM&Aの目的・ゴールは、M&Aの成約・最終契約の締結ではありません。これが売り手と買い手の最大の違いです。売り手のM&Aのプロセスはクロージングで終了ですが、買い手には経営統合のプロセスが待っています。

デューデリジェンスを行い、そこで見込んだとおりのシナジー効果が発揮されて業績向上・拡大ができるかどうかは、経営統合プロセス（PMI）にかかっています。M&Aの成約とは別に、PMIの専門家にサポートを依頼するケースも珍しくありません。

M&Aでお悩みの際は、M&A総合研究所へご相談ください。全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、豊富なM&Aの経験と知識を持つアドバイザーが多数、在籍しています。

アドバイザーは案件ごとに専任となり、相談時からクロージング後までM&Aを徹底サポートします。通常は10カ月～1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月で成約した実績を有する機動力もM&A総合研究所の強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

買い手・売り手におけるM&Aのプロセスは、大まかに見ると同じです。しかし、手法によっては売り手だけに課税されることがあったり、いずれかが株主総会を行う必要があったりするなど、細かいプロセスは変わることがあります。

M&Aのプロセスの肝である交渉の方針は、買い手・売り手で大きく異なります。M&Aはいうなれば会社を売買する取引です。当然ながら、買い手は「より安く買収する」、売り手は「より高く売却する」という方針で交渉に臨みます。

買い手と売り手の利害関係は対立することになるため、交渉の過程ではいずれかが譲歩することになるのが基本です。理想的な結果を得るには、買い手・売り手、それぞれの交渉力が問われます。

売り手は事業承継や赤字、債務超過など切実な状況を抱えているケースが多いため、足元を見られがちです。しかし、売り手にとって売却益はそのまま創業者利益に直結するため、交渉の過程で会社の価格を下げられるのはどうしても避けたいものです。

このような状況で交渉をうまく進めていくには、交渉力に長けた専門家を味方につけられることが重要といえます。自分だけで交渉しようとしても納得できる結果を得るのは難しいので、専門家に頼るのが最良です。

M&A仲介会社や経営コンサルティングの中には、M&A仲介のみならずM&Aアドバイザリー業務も行っていることがあります。豊富な経験を持ち、専門的な知識に長けたプロフェッショナルが味方になれば、理想的な結果を導き出しやすくなるはずです。無料相談などを活用し、自社に適した専門家の選別を慎重に行いましょう。

M&Aのプロセスは多岐にわたり、それぞれ専門性が高いです。初めてM&Aを経験する中小企業にとっては、そのハードルは非常に高いです。M&A仲介会社などの専門家からサポートを得ることは欠かせません。手数料に見合った効果は得られるため、M&Aの準備段階から早めにM&A仲介会社などに相談し、各プロセスをスムーズに乗り切りながらM&Aを成功させましょう。