M&Aのディール

M&Aで用いる業界用語の一つに、「ディール」があります。

M&Aのディールと言われても、何のことか分からない方は多いと思います。

今回の記事では、M&Aのディールに関して基本的な知識を解説します。

M&Aの実行を検討中の方や、M&A業界に興味のある方必見です。

M&Aディールとは？M&Aディールの意味

まず初めに、「M&Aディール」の意味をお伝えします。

英単語のディール(Deal)とは、売買や取引という意味があります。

つまりM&Aディールを直訳すると、M&Aの取引となります。

M&Aの交渉〜クロージングまでの一連の取引を指して、M&Aディールと呼ぶ場合が一般的です。

M&Aの実務では、プレディールと呼ばれる用語もあります。

プレディールとは、M&Aの戦略策定からストラクチャーの検討までのプロセスを指しており、ディールの前(Pre)という意味合いで用いられます。

起用したM&Aアドバイザリーは「取引」ではなく「ディール」と言う言葉を使う場合があるため、知っておいて損はありません。

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M&Aのディールサイズと取引規模

M&Aのディールやプレディールと同じくらい用いられる用語に、「ディールサイズ」があります。

M&Aのディールサイズとは、M&A取引の規模(取引金額)を指しています。

厳格な決まりはありませんが、下記の通り分類されるケースが多いです。

⑴大規模案件

ディールサイズが数百億円以上に昇るM&Aは、大規模案件と呼べます。

大企業同士の合併や大企業によるクロスボーダーM&Aは、ディールサイズとしては大規模案件と呼べます。

大規模案件の中でも特にディールサイズが大きいM&Aは、メガディールと呼ばれます。

大規模なディールサイズのM&Aは、外資系投資銀行がM&Aアドバイザリーとなるケースが殆どです。

⑵中規模案件

中規模案件は、数億円〜数十億円程度のディールサイズのM&Aを指します。

有力なベンチャー企業のM&Aや、地方の有力中小企業のM&Aはこの程度のデイールサイズになります。

主に独立系のM&Aアドバイザリーや国内証券会社が、中規模程度のディールサイズを取り扱います。

中規模程度以下のディールとなると大規模案件より単純なイメージがありますが、実際はそうではありません。
中規模程度以下でもスキームによっては複雑になりますし、専門的な知識が必要になります。 
そのため、M&Aを考えているのであれば、なるべくM&Aアドバイザリーなどのサポートを得るようにしましょう。
その際におすすめのM&AアドバイザリーはM&A総合研究所です。
M&A総合研究所は会計士事務所が母体になっており、専門的な知識を持つアドバイザーがサポートしてくれます。
おまけに業界最安値の水準で報酬を設定しているため、リーズナブルにサポートしてくれるのも魅力です。

⑶小規模案件

一億円に満たないディールサイズのM&Aは、小規模案件やスモールM&Aと呼ばれます。

地方の一般中小企業や個人事業主、サイト売買といったM&Aは、これに当てはまるでしょう。

スモールM&Aを専門とする仲介会社や、サイトでマッチングできるサービス等で小規模なM&A案件が取り扱いされています。

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M&Aのプレディール

この項では、プレディールに該当するM&Aプロセスを解説します。

⑴M&A戦略策定

まず初めに、M&A戦略の策定を行います。

M&Aの目的を明確化した上で、ターゲットとする業界や企業を選定します。

ターゲット決定と合わせて、M&A後の目標(売り上げや市場シェア等)を決定することがベストです。

M&A戦略策定の際には、SWOT分析や3C分析等のオーソドックスなフレームワークが役立ちます。

⑵ディール相手の選定とロングリスト・ショートリストの作成

M&A戦略を策定できたら、実際に相手企業を選定するプロセスに入ります。

自社で探すことも可能ですが、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに依頼した方が効率的に選定できます。

M&Aディール相手の選定は、ロングリスト作成とショートリスト作成の二段階に分けて実行します。

ロングリストでは大まかな条件設定により、M&Aの候補を20〜30社ほど選定します。

その後シナジー効果やM&A戦略との適合性を考慮し、数社ほどにディール相手を絞り込んだショートリストを作成します。

ショートリストの優先順位を基に、各企業とのM&Aディールを進めていきます。

この作業はそれなりに時間を必要としますが、最近は豊富なM&A案件が集まっているM&A仲介サイトがあり、それを活用すればショートリストの作成がスムーズに進みます。

例えばM&A総合研究所は1日1万人のユーザーが来訪しており、買収ニーズを登録しておけば条件がマッチしている売却案件を紹介してもらえるようになっています。
これを活用しておけばディール相手を見つけやすくなるでしょう。
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⑶バリュエーション・ストラクチャーの検討

公開されている情報を基に、ディール候補のバリュエーションを実施します。

M&Aにおけるバリュエーションとは、財務情報を基にディールサイズ(買収価格)の目安を算出することです。

M&AではDCF法や類似会社比準法など、状況に合わせて様々なバリュエーション手法を使用します。

バリュエーションと同時に、M&Aのストラクチャーも検討しなくてはいけません。

ストラクチャーとはM&Aの手法であり、株式譲渡や事業譲渡、会社分割があります。

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M&Aディールのプロセス・流れ

M&Aのプレディールが完了したら、一社一社と本格的なディールを開始します。

⑴基本合意書締結

M&Aディールを行う双方企業が基本的な条件に合意したら、基本合意書を締結します。

基本合意書には、希望のディールサイズ(買収価格)やディール中の独占交渉権、秘密保持義務等を盛り込みます。

基本合意書には法的拘束力は無く、作成も義務ではない為、ディールサイズの小さいM&Aではプロセス自体が省略される場合もあります。

⑵デューデリジェンス

デューデリジェンスとは相手企業の財務状況やビジネス等を詳細に調査することであり、M&Aディールの中で最も重要なプロセスです。

財務や法務、税務、IT、ビジネス等の分野を、デューデリジェンスの調査対象とします。

デューデリジェンスで如何に潜在的なリスクを発見できるかが、M&Aの成功を左右します。

⑶最終契約の締結

デューデリジェンスの結果をディール価格に盛り込み、その価格に互いが合意できたら、最終契約を締結します。

M&Aの最終契約時には、後々のトラブルや損失を避けるために「表明保証」や「補償条項」などの設定が不可欠です。

⑷クロージング

売り手側の株式等が買い手側に移転され、対価が売り手に支払われた時点で、M&Aディールは完了となります。

このプロセスが所謂クロージングであり、ディールサイズが小さいM&Aであれば、最終契約と同日にクロージングまで到達します。

ディールサイズの大きいM&Aですと、クロージングまでに多くの時間がかかる傾向があります。

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M&Aディールの破談・失敗要因

M&Aディールは途中で破談する場合があります。

ここでは、M&Aディールが破談する要因を3つ紹介します。

⑴デューデリジェンスによるリスクの発見

最も多い理由が、デューデリジェンスによるリスク発見です。

デューデリジェンスの結果、多額の損失を発生させ得る偶発債務等が発見された場合、M&Aディールは破談となる可能性が高いです。

デューデリジェンスまで実施したにも関わらずディールが破談になってしまうと、それまで費やした時間やコストが無駄になります。

時間や費用を無駄にしない為にも、売り手側は予め自社の抱えるリスクを可能な限り伝える必要があります。

⑵価値観の不一致

M&Aも人間同士の契約ですので、価値観の不一致によりディールが破談するケースは少なくありません。

特に中小企業では従業員や経営理念を重視する傾向が強く、価値観不一致によりディールが破談するリスクは大きいです。

中小企業とM&Aを実施する際には、価値観を尊重することが特に求められます。

⑶業績・財務状況の悪化

M&Aディール中に何かしらの理由で業績や財務状況が急激に悪化した場合、もはやM&Aどころでは無くなります。

M&Aデイールに先駆けて、相手企業の業績や財務状況を予め調査し、悪化するリスクを把握しておくことが大切です。

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M&Aディールの成立・成功要因

最後に、M&Aディールを成立させるコツをお伝えします。

⑴M&Aアドバイザリーの起用

M&Aアドバイザリーには、財務や法務、税務をはじめとして様々な種類のアドバイザーが存在します。

様々な種類のM&Aアドバイザリーを起用すれば、ディールが成立する可能性を高めることが出来ます。

自身では解決できない問題も、M&Aのプロであるアドバイザリーに都度助言してもらえば解決しやすくなります。

しかし、買い手がM&Aアドバイザリーを多く雇うほど、ディールが不成立となる可能性が低下するとの調査結果もあります。

だからなるべく信頼できるM&Aアドバイザリーに絞ってサポートを依頼することがおすすめです。
それこそM&A総合研究所のように、豊富なM&A案件の情報を持ち、会計士のような専門的な知識を持つアドバイザーがサポートしてくれる体制が整っているM&A仲介会社にサポートを依頼すれば、M&Aが成功する確率が引き上がるでしょう。

資金面に余裕がある場合には、M&Aアドバイザリーの起用をオススメします。

⑵M&Aディール対価の現金化

M&Aディールの対価を現金にした方が、ディール成立の可能性は高くなります。

売り手側にとって売却代金の獲得は、M&Aにおける目的の一つです。

株式が対価だと妥当な価値が分からなかったり、現金ではない事に不満を抱き、ディールが破談するリスクが高まります。

売り手を納得させる上でも、M&Aディールの対価は現金の方が良いでしょう。

⑶誠意ある対応

根本的な問題ですが、誠意ある対応はM&Aデイール成立にとって不可欠です。

見下す態度やいい加減な態度で接すると、条件が良くてもM&Aディールは破談します。

M&Aディールは機械的な取引ではなく、人同士の取引である事を忘れてはいけません。

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まとめ

今回はM&Aのディールについてお伝えしました。

M&Aディールでは、アドバイザリーも交えた上で売り手と買い手が条件をすり合わせます。

M&Aディールを成立させる為には、売り手と買い手の双方が相手を尊重する態度を示す必要があります。

実行に不安がある方は、一度M&Aアドバイザリーに相談することも一つの手です。

要点をまとめると下記になります。

• M&Aディールとは

→M&Aの交渉〜クロージングまでの一連の取引

• M&Aのディールサイズ

→大規模案件(メガディール)は数百億円以上、中規模ディールは数億円〜数十億円、小規模ディールは一億円以下を指す傾向がある

• M&Aのプレディール

→M&A戦略策定、ディール相手の選定、事前検討(バリュエーション・ストラクチャーの検討)

• M&Aのディール

→基本合意書締結、デューデリジェンス、最終契約の締結、クロージング

• M&Aディールの破談要因

→デューデリジェンスによるリスクの発見、価値観の不一致、業績・財務状況の悪化

• M&Aディール成立のコツ

→M&Aアドバイザリーを多く起用する、M&Aディールの対価を現金にする、誠意ある対応